证券代码：300005 证券简称：探路者 公告编号：临 2026-009
探路者控股集团股份有限公司
关于调整 2026 年限制性股票激励对象名单、授予权益数量及
向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2026 年 3 月 5 日
限制性股票授予数量：672.6800 万股
激励方式：第一类限制性股票
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 5 日召开
第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激
划激励对象名单及授予权益数量的议案》
励对象授予限制性股票的议案》。根据 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会
认为公司《2026 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励
计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2026 年 3 月 5 日为授予日，并同意
以 7.08 元/股的授予价格向 59 名激励对象授予 672.6800 万股第一类限制性股票。
现将相关事项公告如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司
董事会提名与薪酬考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查
意见。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，董事会提名与薪酬考核委员
未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026 年 2 月 24 日，公
司于深圳证券交易所网站披露了《探路者控股集团股份有限公司董事会提名与薪
酬考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于深圳证券
交易所网站披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
会议、第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票
《关于向 2026 年限制性股票激励
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会提名与薪酬考核委员会对授予日
的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中，部分激励对象自愿放弃公司拟
向其授予的部分或全部限制性股票，根据公司 2026 年第一次临时股东会授权，
公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，
公司授予限制性股票激励对象由 72 人调整为 59 人，限制性股票授予总数量不变。
除上述调整事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与经公司 2026 年
第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2026 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2026 年
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。董事会同意公司本激励计划的授予日为 2026 年 3 月 5 日，并同意以 7.08 元
/股的授予价格向 59 名授予激励对象授予 672.6800 万股第一类限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期和解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票限售期分别为
自授予登记完成之日 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一批解除限售期 30%
可以解除限售
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二批解除限售期 30%
可以解除限售
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三批解除限售期 40%
可以解除限售
因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本
激励计划规定的原则回购并注销，相关限制性股票不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限
售期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（3）禁售期：激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，
具体内容如下：
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
何华杰 总裁 30.00 4.4598% 0.0339%
陈 旭 常务副总裁 45.80 6.8086% 0.0518%
杨 树 副总裁 35.00 5.2031% 0.0396%
杨 磊 副总裁 35.00 5.2031% 0.0396%
宋 扬 职工董事 15.00 2.2299% 0.0170%
薛梁峰 财务总监 15.00 2.2299% 0.0170%
陈俊宇 管理人员及核心技
（中国台湾） 术（业务）人员
林明芳 管理人员及核心技
（中国台湾） 术（业务）人员
管理人员及核心技术（业务）人员 51 490.88 72.9738% 0.5555%
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
人
合 计 672.68 100% 0.7612%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
及核心技术（业务）人员，在日常管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作
用，通过参与本激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的
长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规的
规定，具有合理性和必要性。
规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，相关限制性股票
不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026—2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元） 净利润（亿元）
解除限售期 考核年度 目标值
触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am）
第一个解除限售期 2026 年度 22.00 19.80 1.70 1.53
第二个解除限售期 2027 年度 25.00 22.50 2.50 2.25
第三个解除限售期 2028 年度 30.00 27.00 3.00 2.70
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
营业收入 A≥Am 或 B≥Bm 100%
（A）、净利润 An≤A
（B） A
注 1：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除所有股权激励计划及/或员工
持股计划（若有）所涉及的股份支付费用；
注 2：上述“营业收入”指标以会计师事务所经审计的合并报表所载数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分 A、B、C 三档，对应的绩效系数如下：
考核结果 绩效 A 绩效 B 绩效 C
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个
人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
二、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划激励对象不包括持股 5%以上的股东。经公司自查，参与本激励
计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均不存在卖出公司股票的行为。
三、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，以对可
解除限售的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股
票已解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此董事、高级管理人
员限制性股票公允价值=授予日收盘价-授予价格-董事、高级管理人员转让限制
单位成本。其中董事、高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体
参数选取如下：
（1）标的股价：14.13 元/股（授予日 2026 年 3 月 5 日公司收盘价）；
（2）有效期：4 年（董事、高管转让限制性股票加权平均限售期）；
（3）历史波动率：52.3801%（公司最近 4 年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.4304%（中债国债最新 4 年期到期收益率）；
（5）股息率：0.2650%（公司最近 2 年的平均股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本激励计划向激励对象授予 672.6800 万股第一类
限制性股票，产生的相应股份支付费用按本激励计划的解除限售安排进行分期摊
销，预计对公司经营业绩的影响如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解除限售的情况。
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
五、董事会提名与薪酬考核委员会意见
（一） 关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的核
查意见
公司本次对 2026 年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予权益数
量的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划》
的相关规定，且本次调整已取得股东会授权，调整程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
因此，公司董事会提名与薪酬考核委员会一致同意公司对本次激励计划拟授
予的激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。
（二） 关于授予限制性股票的核查意见
本次激励计划授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条
件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会提名与薪酬考
核委员会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意以 2026 年 3 月 5 日
为授予日，以 7.08 元/股的价格向符合条件的 59 名激励对象授予 672.6800 万股
限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
简称“《上市规则》”）
业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）及《激励计划》的相关规定；
公司本次调整符合《管理办法》 《自律监管指南第 1 号》及《激励计
《上市规则》
划》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格和信
息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划》等相关规定；
本次激励计划的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
广发股份有限公司认为：截至本报告出具日，探路者本激励计划关于调整的
相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
截至本报告出具日，探路者本激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取
得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；探
路者本激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的
规定。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
