北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
授予预留部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二六年三月
北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
授予预留部分限制性股票事项的
法律意见书
致：上海索辰信息科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海索辰信息科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，于 2025
年 7 月 4 日出具《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司
划出具《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
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其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性
陈述或者重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
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激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《上海索辰信息科技股份有限公司
章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划授予的批准与授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定并于 2025 年 6 月 27 日审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提交公司
第二届董事会第十六次会议审议。
（二）公司于 2025 年 7 月 4 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
（三）公司于 2025 年 7 月 4 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）公司独立董事张玉萍接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2025
年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
（五）2025年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入
公司《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公
司2025年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
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（六）2025年7月21日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（七）2025 年 7 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《上海索辰信息科技股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见（首次授予日）》，同意以 2025 年 7 月 21 日为首次授予
日，向符合条件的 85 名激励对象授予 55.4809 万股第二类限制性股票。
（八）2025 年 7 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件
已经成就，同意以 2025 年 7 月 21 日为首次授予日，向符合条件的 85 名激励对
象授予 55.4809 万股第二类限制性股票。
（九）2026 年 3 月 4 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，并出具了《上海索辰信息科技股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核
查意见》，同意以 2026 年 3 月 4 日为授予日，向 7 名激励对象合计授予 8,400 股
预留部分第二类限制性股票。
（十）2026 年 3 月 4 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意以 2026 年 3 月 4 日为授予日，向 7 名激励对象合
计授予 8,400 股预留部分第二类限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整授予价格、
授予预留部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、调整本次激励计划授予价格
（一）本次激励计划授予价格调整的事由
于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的回购股份为基数，
每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税）。
告编号：2025-058），股权登记日为 2025 年 10 月 20 日，除权（息）日为 2025
年 10 月 21 日，现金红利发放日为 2025 年 10 月 21 日。截至权益分派股权登记
日，公司总股本 89,108,784 股，扣减回购专用证券账户中股份 693,511 股后的总
股本为 88,415,273 股，以此计算合计拟派发现金红利 16,798,901.87 元（含税）。
因公司本次进行差异化分红，根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（派息
额）为 0.18852 元/股。
鉴于公司 2025 年半年度权益分派方案已于 2025 年 10 月 21 日实施完毕，根
据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调
整。
（二）本次激励计划授予价格调整的方法
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制
性股票激励计划授予价格进行调整。具体情况如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司 2025 年半年度权益分派方案，公司 2025 年限制性股票激励计划经
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调整后的授予价格=（39.35-0.18852）=39.16 元/股（四舍五入并保留两位小数）。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内
容与 2025 年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。
本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、授予预留部分限制性股票
（一）本次限制性股票的预留授予日
请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
经核查，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日为公司股东（大）会审
议通过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划
（草案）》中关于预留授予日的相关规定。
（二）本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满
足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发
生上述情形，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定。
（三）本次限制性股票预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第一次临时股东大会决议及第二
届董事会第二十四次会议决议等，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象
总人数为 7 人，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，授予的预留限
制性股票数量为 8,400 股，授予价格为 39.16 元/股。
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根据公司第二届董事会第二十四次会议决议和公司提供的相关资料，公司董
事会本次确定向符合授予条件的 7 名激励对象授予 8,400 股限制性股票，占公司
股本总额的 0.01%。本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及
授予价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授
予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》等有关法律规定及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
