上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之
标的资产交割情况的
法律意见书
FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之
标的资产交割情况的法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购
买四川易冲科技有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已就本次交易有关事项分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 6 月 20 日出
具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及
（以下简称“《法律意见书》”）
支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》
及《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”），于 2025 年 8 月 19 日根据上交所出具的《关于上海晶丰明源
半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核
上海市方达律师事务所 法律意见书
问询函》（上证科审（并购重组）[2025]21 号）（以下简称“《审核问询函》”）
的要求出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”），于 2025 年 11 月 12 日因本次交易的报告期
相应更新为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日就涉及的相关变化事项出具了
《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”），于 2025 年 12 月 15 日就与本次交易有关的重大进展情
况出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”），于 2026 年 1 月 26 日就与本次交易有关的重大进展
情况出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（五）》（以下简称
“《补充法律意见书（五）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以
下合称“原法律意见书”）。
本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本《上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金之标的资产交割情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。除
非在本法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本法律意见书
中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
本法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中
国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中
国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就本次交易标的资产交割情况出具法律意见如下：
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正文
根据晶丰明源本次交易相关的第三届董事会第二十三次会议、第二十六
次会议、第三十四次会议、第三十六次会议及第三十九次会议决议、2025
年第一次临时股东大会及 2025 年第四次临时股东会决议、于 2026 年 2
月 14 日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》及相关交易协议（即《购买资产协议》
《业绩补偿协议》及其后续补充、修订协议的合称，下同），本次交易主
要由以下两部分组成：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。本次配套募集资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次
配套募集资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式，购买 50 名交易对方合计持
有的易冲科技 100%的股权。
根据金证出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，
采用市场法确定的易冲科技 100%股权的评估值为 329,000 万元。1根据
上市公司的书面确认以及交易协议的约定，本次交易中，针对不同的交
易对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易
对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易
相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出
的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为
评估值，晶丰明源向各交易对方支付的对价金额以及支付方式具体如下：
权，2025年12月15日，晶丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于批准公司本次交易
相关的加期评估报告的议案》 。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司委托金证以2025年5月31
日为评估基准日，对标的公司进行了加期评估，金证为此出具了《加期评估报告》 。根据《加期评估报
告》验证，以2025年5月31日为评估基准日的易冲科技股东全部权益价值评估值为356,000万元，较以2024
年12月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全
体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及
调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及需变更本次交易方案。
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序 交易对方 现金对价 股份对价 对价合计
标的资产
号 名称/姓名 （元） （元） （元）
标的公司 2.07%的
股权
标的公司 3.62%的
股权
标的公司 0.38%的
股权
标的公司 0.46%的
股权
标的公司 1.54%的
股权
标的公司 1.32%的
股权
标的公司 2.29%的
股权
标的公司 1.25%的
股权
标的公司 0.56%的
股权
标的公司 1.15%的
股权
新鼎贰拾 标的公司 1.24%的
陆号 股权
新鼎拾玖 标的公司 0.28%的
号 股权
标的公司 1.41%的
股权
标的公司 0.31%的
股权
标的公司 3.72%的
股权
持 有 标 的 公 司
标的公司 3.63%的
股权
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序 交易对方 现金对价 股份对价 对价合计
标的资产
号 名称/姓名 （元） （元） （元）
标的公司 1.36%的
股权
标的公司 1.25%的
股权
海通新动 标的公司 3.78%的
能 股权
标的公司 0.47%的
股权
标的公司 0.65%的
股权
标的公司 1.16%的
股权
标的公司 0.58%的
股权
持 有 标 的 公 司
标的公司 0.71%的
股权
标的公司 0.76%的
股权
标的公司 0.58%的
股权
标的公司 4.80%的
股权
标的公司 1.74%的
股权
标的公司 1.33%的
股权
标的公司 1.67%的
股权
标的公司 1.91%的
股权
标的公司 0.21%的
股权
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序 交易对方 现金对价 股份对价 对价合计
标的资产
号 名称/姓名 （元） （元） （元）
标的公司 0.83%的
股权
标的公司 0.39%的
股权
标的公司 2.47%的
股权
标的公司 0.46%的
股权
标的公司 0.48%的
股权
标的公司 1.70%的
股权
标的公司 0.14%的
股权
持 有 标 的 公 司
标的公司 1.65%的
股权
标的公司 1.48%的
股权
持 有 标 的 公 司
标的公司 1.56%的
股权
标的公司 6.70%的
股权
标的公司 10.57%的
股权
标的公司 2.68%的
股权
标的公司 16.13%的
股权
合计 1,249,279,677 2,033,357,827 3,282,637,504
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决
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议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为 50.89 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基
准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证
监会及上交所的相关规则作相应调整。2025 年 4 月 1 日，上市公司 2024
年年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，
晶丰明源拟向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税）。根据上市公司
的公告文件及其书面确认，上市公司 2024 年度利润分配已于 2025 年 4
月 29 日实施完毕。2024 年度利润分配实施完毕后，本次发行股份的发
行价格将相应调整为 50.39 元/股。
本次以发行股份形式向发行对象支付的交易对价合计为 2,033,357,827 元，
按照发行股份数量计算公式，若以发行价格为 50.39 元/股计算，发行股
份总数量为 40,352,386 股。各发行对象取得股份的情况如下：
序 发行对象名称/ 取得上市公司股
标的资产 股份对价（元）
号 姓名 份数（股）
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序 发行对象名称/ 取得上市公司股
标的资产 股份对价（元）
号 姓名 份数（股）
合计 2,033,357,827 40,352,386
在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，
对发行数量作相应调整。
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晶丰明源拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。发行对象
为符合相关规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金方式、以相
同价格认购本次发行的股份。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资
金发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上
市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通
过及中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相
应调整。
本次配套募集资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次拟以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金发行股份的数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股
份数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按
照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支
付中介机构费用。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 1,800,000,000 100.00%
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在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
根据 2025 年 5 月 9 日召开的上市公司 2025 年第一次临时股东大会通过
的决议，本次交易方案的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之
日（即 2025 年 5 月 9 日）起十二个月。如上市公司已于该有效期内取得
中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交
易完成之日。
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得
以下批准和授权：
（1） 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已分别出具《关于本次
重组的原则性意见》，前述主体原则性同意本次交易。
（2） 2024年11月4日，晶丰明源召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了前
述议案。
（3） 2025年4月23日，晶丰明源召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专
门会议亦审议通过了前述议案。
（4） 2025年5月9日，晶丰明源召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
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法律法规的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本
次交易相关的议案。
（5） 鉴于《重组管理办法》于2025年5月16日修订并生效实施，根据上市公司
届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关
的议案。独立董事专门会议亦审议通过了前述议案。
（6） 根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年11月12日，晶
丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分调整
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（调
整后）的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及
其摘要的议案》《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议案》等
与本次交易相关的议案。独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案
调整相关议案。
（7） 根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月15日，晶
丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分调整
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易对方更新股
份锁定期安排>的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准公司本次交易相关的加
期评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合
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理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》等本次交
易方案调整等相关议案。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审议
通过了本次交易方案调整等相关议案。
（8） 根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月26日，晶
丰明源召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于批准公司
本次交易相关的加期审阅报告的议案》。董事会审计委员会及独立董事
专门会议亦审议通过了该议案。
（9） 因公司第三届董事会第二十六次会议根据公司股东会的授权于2025年6
月20日审议通过的《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》项下子议案《部分发行股份购买资产的
交易对方更新股份锁定期安排》涉及到变更部分交易对方已作出的关于
本次交易取得股份的锁定期的承诺，基于谨慎性原则，为进一步确保本
次交易相关决策程序的完备性，公司第三届董事会第三十六次会议决定
将《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易对方更新
股份锁定期安排>的议案》及《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》进一步提交股东会审议。2025年
（10） 根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2026年1月26日，晶丰
明源召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于部分调整公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案且本次交
易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）及其摘
要的议案》《关于公司签署业绩补偿协议相关补充协议的议案》等本次
交易方案调整等相关议案。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审
议通过了本次交易方案调整等相关议案。
根据交易对方提供的资料及其确认或承诺，除自然人交易对方张文良外
的49名非自然人交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的
批准和授权。
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付现金的方式向参与本次交易的公司股东购买其分别持有的公司的股权，
并同意相关交易对方与晶丰明源签署与本次交易相关的交易协议。
年第2次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对本
次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要
求。
源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2026〕282号），同意本次交易的注册申请。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取
得所必需的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标
的资产交割具备实施条件。
根据四川天府新区智慧城市运行局于2026年3月4日出具的《登记通知书》、
其向易冲科技核发的《营业执照》以及标的公司的书面确认，易冲科技
根据相关交易协议的约定，标的公司在过渡期内产生的损益在交割日后
由上市公司享有或承担。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉
标的资产交割的市场监督管理部门变更登记手续已完成。
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
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（1） 上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付交易对价，包
括支付现金对价及/或股份对价，并就新增股份按照相关规定办理相应的
登记、上市手续。
（2） 上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，
并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续。
（3） 上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及
的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续。
（4） 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚
未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议
和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条
件出现与否，确定是否需要实际履行。
（5） 上市公司尚需根据中国境内法律的要求就本次交易后续涉及的相关事宜
继续履行信息披露义务。
综上，本所经办律师认为，在本次交易相关各方按照其签署的相关协议
和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不
存在实质性法律障碍。
基于上述，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得所必需的批准和授权，本
次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产交割具备实施条件；
截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产交割的市场监督管
理部门变更登记手续已完成；
截至本法律意见书出具之日，上市公司尚需就本次交易履行本法律意见
书“4.本次交易的后续事项”所述事项。在本次交易相关各方按照其签署
的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后
续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
