国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械集团股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
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二〇二六年三月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械集团股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2026-124
致：广州弘亚数控机械集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州弘亚数控机械集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“弘亚数控”）的委托，担任公司 2025
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量（以下
简称“本次调整”）及本激励计划首次授予相关事宜（以下简称“本次授
予”）出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责
任；
（三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要
求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次调整及本次授予的相关法律问题发表意见，
不对公司本次调整及本次授予所涉及的会计、审计、内部控制等专业事项发表
任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估
报告和内部控制报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以
外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
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（八）本法律意见书仅供本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何
其他用途。
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第二节 正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，公司就本次调整及本次授予事项已
履行如下批准与授权：
（一）2025 年 12 月 26 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议审议通过了《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于公司〈2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）2025 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公
司股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关
议案，关联董事已回避表决。
（三）2025 年 12 月 31 日至 2026 年 1 月 10 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会没有收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2026 年 1 月
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考
核委员会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主
体资格合法、有效。同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
（四）2026 年 1 月 23 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了
《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公
司股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联
股东已回避表决。
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（五）2026 年 3 月 3 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于
向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
（六）2026 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本
次调整及本次授予的激励对象、授予日符合相关法律、法规、规范性文件及
本激励计划的相关规定，本次授予的激励对象主体资格合法、有效，本次调
整的内容及审批程序合法、合规。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及 《广州弘亚
数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整的基本情况
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权及本激励计划的相关规定，并
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第十四次
会议审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事
会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，具体情况
如下：
本次调整将激励对象自愿放弃的拟获授本激励计划的 1.5 万份股票期权
进行作废处理；调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 191 人调整为
其中首次授予股票期权由 1,146.0 万份调整为 1,144.5 万份，预留授予股票期
权数量保持不变。
调整后，激励对象获授股票期权的具体分配情况如下表所示：
获授的股票 本次授予占授 占本激励计划
姓名 职务 国籍 期权数量 予股票期权总 公告日股本总
（万份） 数的比例 额的比例
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陈大江 董事、副总经理 中国 30 2.37% 0.07%
副总经理、财务负
许丽君 中国 27 2.14% 0.06%
责人
黄旭 董事 中国 27 2.14% 0.06%
吴海洋 董事 中国 27 2.14% 0.06%
蒋秀琴 职工董事 中国 36 2.85% 0.08%
副总经理、董事会
莫晨晓 中国 27 2.14% 0.06%
秘书
LEE
核心技术（业务）
YANG 韩国 27 2.14% 0.06%
人员
WOO
其他中层管理人员及核心技
— 943.50 74.61% 2.22%
术（业务）人员（183 人）
预留 — 120.00 9.49% 0.28%
合计 — 1,264.50 100.00% 2.98%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
③本激励计划的首次授予激励对象包含 1 名外籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键
人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对该外籍员工进行股权激励，将有助于带领
公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长
远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
④预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
⑤部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第一次
临时股东会审议通过的 《激励计划（草案）》一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
请公司股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
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授权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权及《激励计划（草案）》的相
关规定，公司于 2026 年 3 月 3 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，并于 2026 年 3 月 4 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确
定本次授予的授予日为 2026 年 3 月 4 日。董事会薪酬与考核委员会已对本次
授予的授予日发表核查意见，认为该授予日符合《管理办法》以及《激励计
划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且
为公司 2026 年第一次临时股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、行权价格
通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》，并发表了核查意见，同意以 2026 年 3 月 4 日为本次授予的授予日，向
予的授予日为 2026 年 3 月 4 日，授予人数为 190 人，行权价格为 11.99 元/份，
授予数量为 1,144.5 万份股票期权，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 42,423.22 万股的 2.70%。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、行权价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
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象授予股票期权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第五届董事
会第十四次会议决议以及公司的说明，本所律师认为，公司及激励对象均未
发生上述所列的任一情形，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授
予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符
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合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次授予确定的授予日、授予对象、行权价格及授予数量符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；
（四）本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予
登记等事项。
本法律意见书壹式叁份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械集团
股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见
书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
陈 烨
负责人： 经办律师：
马卓檀 朱星霖
