上海锦江国际酒店股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步保护上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制
公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《中华人民共和国企业国有资
产法》和其他相关法律、法规、规范性文件及上海锦江国际酒店股份有限公司
章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）。
第三条 本制度所称的对外担保（以下简称“担保”）是指公司为他人提
供的担保，包括公司对子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等
符合《民法典》或适用法律规定的担保方式。
第四条 公司的对外担保应遵循下列原则：
（一）遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和其他相
关法律、法规的规定，并按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定披露信息；
（二）对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司
不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（三）应当采取反担保等必要措施尽可能降低担保带来的风险。
第二章 对外担保对象
第五条 公司可以为符合资格和资信条件的控股子公司、参股企业提供
担保。严格控制超股比担保，对于重大项目确需超股比担保的，需报公司股东
会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提
供足额且有变现价值的反担保。严禁对参股企业超股比担保。
公司不得为个人或无股权关系的单位提供担保。
第六条 被担保人至少应具备以下资格和资信条件：
（一）具备独立的法人资格；
（二）在银行等金融机构不得有不良信用记录，有较好的商业信誉和较强
的偿债能力；
（三）具备可持续经营能力，不存在进入重组或破产清算程序、财务状况
恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大等情形；
（四）产权关系明确，提供的财务资料真实、准确、完整；
（五）没有其他重大法律风险，包括但不限于较大经济纠纷、较大赔偿责
任；
（六）担保事项没有违反国家法律法规和国家产业政策以及担保人担保制
度规定。
第三章 对外担保的审批程序
第七条 被担保人向公司董事会提出书面申请，公司具体经办担保事项
的单位或部门(以下简称“责任单位”)，应对被担保人的资信状况进行调查，
要求被担保人提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定
代表人身份证明等；
（二）企业最近一年审计报告、最近一期财务报表；
（三）与担保有关的主合同及与主合同有关的资料；
（四）反担保方案和反担保的提供方基本资料；
（五）被担保人以及反担保方不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲
裁或行政处罚的说明；
（六）董事会或股东会认为需要提供的其他有关资料。
第八条 责任单位应对上述资料的真实与否进行确定和判断。公司可在
必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股
东会进行决策的依据。
第九条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。对方提供的反担保，必须与
需担保的数额相对应。对方设定的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转
让的财产的，应当拒绝担保。
第十条 公司对外担保必须依据《公司章程》及本制度规定的审批权限
由董事会或股东会审议。经审核符合资格和资信条件且确有必要对其提供担保
的，提交董事会审议。发生以下行为之一的，除经董事会审议通过外，还需提
交公司股东会批准方可实施：
（一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对上市公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事会有权决定低于上述规定的股东会权限以内的对外担保比例的对
外担保事项。
第四章 对外担保合同的订立
第十一条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规
范，担保合同约定事项应明确。
第十二条 担保合同订立时，责任单位必须对担保合同有关内容进行认
真审查。
第十三条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管
理人员不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也
不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十四条 法律规定必须办理担保登记的，责任单位必须到有关登记机
关办理担保登记。
第五章 对外担保事项的信息披露
第十五条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务，董事会秘书负责有关董事会会议和股东会的讨论和表决的情况记录，负
责有关的董事会、股东会的决议公告披露。公司应按规定向注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
第十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其子公司对外担保总额、上市
公司对子公司提供担保的总额。
第六章 对外担保的日常管理和风险管理
第十七条 担保事项纳入全面预算管理，担保主体应按全面预算管理规
定及时编报年度担保预算，并按照预算管理程序审批。担保预算应当反映原有
担保额、本期新增担保额及担保事项概要等。
第十八条 列入预算的担保事项，实际办理时仍须按有关规定报批。不
得开展预算外担保，如确需办理的，须同时履行预算管理审批程序和担保管理
审批程序。
第十九条 年度融资担保事项纳入预算管理体系，包括担保人、担保发
生额、累计担保余额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率等关键要
素，提交预算审批权力机构审议决定。关键要素发生重大变化或追加预算的，
需重新履行预算审批程序。
第二十条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报董事会和董事会秘
书，并向董事会秘书室备案。
第二十一条 责任单位应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变
化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化
情况，积极防范风险。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、解
散、清算、分立等严重影响其还款能力之重大事项的，责任单位应及时报告董
事会。董事会知悉后应及时披露相关信息，并采取有效措施将损失降低到最小
程度。
第二十二条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。财务部应指
定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经
济运行情况，并定期向公司首席执行官报告公司对外担保的实施情况。
第二十三条 公司所担保债务到期后，责任单位要积极以书面方式督促
被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第二十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担
保证责任。
第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，责任单位应当采取有效措
施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第七章 责任人责任
第二十六条 公司董事、经营管理层未按本办法规定程序擅自越权签订
担保合同，应当追究当事人责任。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第二十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重
给予处分并依法向公司承担赔偿责任。
第二十八条 担保过程中，责任人违反法律规定构成犯罪的，交由有关
机关依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜或如与所适用的法律、法规、监管规则相
抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则
的相关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
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