中信证券股份有限公司
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年三月
独立财务顾问声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受南京化纤的委托，担任南京化纤重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独
立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格
式准则 26 号》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财
务顾问对本核查意见特作如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任；
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务
顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问
核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独
立财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味
着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证；
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任；
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未
经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复
制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核
查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
关公告，查阅有关文件。
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问核查意见 《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置
/本独立财务顾问核查 指 换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
意见/本核查意见 的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
南京化纤、公司、上市
指 南京化纤股份有限公司
公司
南京工艺、标的公司 指 南京工艺装备制造股份有限公司
上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工
本次交易、本次重组 指
艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
本次募集配套资金 指
方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入资产 指 南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
置出资产、拟置出资产 指 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团 指 南京纺织工贸实业（集团）有限公司
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京化纤厂 指 南京化学纤维厂有限公司
新工基金 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团 指 南京机电产业（集团）有限公司
机床集团 指 南京机床产业（集团）股份有限公司
新合壹号 指 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬壹号 指 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
新合贰号 指 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬贰号 指 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
亨升投资 指 上海亨升投资管理有限公司
和谐股份 指 江苏和谐科技股份有限公司
南京高发 指 南京高速齿轮产业发展有限公司
埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
大桥机器 指 南京大桥机器有限公司
巽浩投资 指 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
上海渝华 指 上海渝华电话工程有限公司
新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、
交易对方 指 诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、
巽浩投资、上海渝华
上市公司与新工集团、新工基金、机电集团签署的《盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》
《盈利预测补偿协议之 上市公司与新工集团、新工基金、机电集团签署的《盈利预测补偿
指
补充协议》 协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、本独立
指 中信证券
财务顾问
评估机构、江苏华信 指 江苏华信资产评估有限公司
《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金
《置入资产评估报告》 指 方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权
（苏华评报字[2025]第 107 号）
益评估项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组》
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 5 月 31 日
加期评估基准日 指 2025 年 5 月 31 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易具体方案
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同
时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批
准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的
南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬
壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机
器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的
南京工艺 47.02%股份。
上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有
南京工艺 100%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 44,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购
募集配套资金不低于 10,000 万元。
二、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》，本次交易对南京工艺 100%股份
采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对南京工艺名下投资性房地产、技术
类无形资产（对应其他无形资产中的商标权、专利权及专有技术）采用了基于未
来收益预期方法进行评估。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团（以下合称“业
绩承诺方”）对南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产（以
下简称“业绩承诺资产 1”）、技术类无形资产（以下简称“业绩承诺资产 2”，与
业绩承诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）进行业绩承诺。
为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东利益，本次交易的交易
对方之新工集团、新工基金、机电集团对拟置入资产（不含投资性房地产）（以
下简称“业绩承诺资产 3”）进行业绩承诺。
根据《置入资产评估报告》及相应评估说明，截至 2024 年 12 月 31 日，业
绩承诺资产的资产评估值和交易作价情况如下：
单位：万元
业绩承诺方合计在
业绩承诺资产 评估资产 评估值 交易作价 交易作价中享有的
对应金额
业绩承诺资产 1 投资性房地产 42,450.86 42,450.86 29,397.22
业绩承诺资产 2 技术类无形资产 3,152.75 3,152.75 2,183.28
拟置入资产（不含投
业绩承诺资产 3 118,216.71 118,216.71 81,865.07
资性房地产）
注：本次交易的业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，上述交易对方在本次交易中
所获交易对价比例分别为 52.98%、13.87%、2.40%，合计占比 69.25%。
（二）业绩承诺期间
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协
议之补充协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计
年度（含本次交易实施完毕当年度）。若本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩补
偿期间为 2025 年、2026 年、2027 年三个年度；若本次交易于 2026 年实施完毕，
则业绩补偿期间顺延为 2026 年、2027 年、2028 年三个年度，以此类推。
（三）业绩承诺及补偿约定
根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产
于 2025 年至 2028 年预计实现如下业绩承诺：
单位：万元
业绩承诺资产 业绩承诺指标 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
业绩承诺资产 1 租金净收益 2,319.45 2,433.62 2,562.33 2,689.90
业绩承诺资产 2 收入分成额 1,235.82 970.55 769.00 624.75
业绩承诺资产 3 净利润 5,322.94 5,390.44 5,477.08 5,524.49
注 1：租金净收益=有效毛收入（包括当期租金收入和押金收益等其他收入）-运营费用（包
括当期管理费、房产税及附加、非自有房产租入成本）-所得税额
注 2：收入分成额=分成业务收入*衰减后的技术分成率
注 3：净利润指在业绩补偿期内每个会计年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的当期净利润（不含投资性房地产当期应当实现的租金净收益）
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协
议之补充协议》，业绩承诺资产在业绩承诺期的承诺租金净收益、承诺收入分成
额、承诺净利润情况如下：
针对业绩承诺资产 1，如本次交易在 2025 年实施完毕，业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产 1 在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺租金净
收益分别不低于 2,319.45 万元、
年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 1 在 2026 年、2027 年及 2028
年各会计年度应实现的承诺租金净收益分别不低于 2,433.62 万元、2,562.33 万元
和 2,689.90 万元。
针对业绩承诺资产 2，如本次交易在 2025 年实施完毕，业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产 2 在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺收入分
成额分别不低于 1,235.82 万元、970.55 万元和 769.00 万元；如本次交易于 2026
年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 2 在 2026 年、2027 年及 2028
年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 970.55 万元、769.00 万元和
针对业绩承诺资产 3，如本次交易在 2025 年实施完毕，业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产 3 在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺净利润
分别不低于 5,322.94 万元、5,390.44 万元和 5,477.08 万元；如本次交易于 2026
年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 3 在 2026 年、2027 年及 2028
年各会计年度应实现的承诺净利润分别不低于 5,390.44 万元、5,477.08 万元和
如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺
业绩数，则业绩承诺方需根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充
协议》的约定对上市公司进行补偿。
业绩承诺方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产 1 的累积实际租金净收
益情况、业绩承诺资产 2 的累积实际收入分成额情况、业绩承诺资产 3 的累积实
际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的累
积实际业绩数与累积承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
全部业绩承诺资产的实际业绩数应不包含募集资金相关的损益。具体而言：
诺资产实际实现的净利润、收入时，需扣除当期募投项目实现净收益、募投项目
实现收入额的影响）（如有）。2）全部业绩承诺资产实际实现的业绩数需剔除募
集资金投入所节省的财务费用，节省的财务费用=标的公司实际使用募集配套资
金的金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×（1-标的公司
的所得税税率）×资金实际使用天数／365。实际使用天数在业绩承诺期间内按
每年度分别计算。3）全部业绩承诺资产实际实现的业绩数需剔除募集资金专户
中未使用的募集资金当期所产生的实际利息。
针对业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《盈利预测补偿协议》《盈利预
测补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方应向上市公司承担补偿责任的情形，
业绩承诺方应按如下方式向上市公司逐年进行补偿（各业绩承诺方、各业绩承诺
资产应分别独立计算）：
（1）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间每一年度届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数
量的计算公式如下：
各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺租
金净收益-业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际租金净收益）÷业绩承诺期内业
绩承诺资产 1 各年承诺租金净收益总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产 1 在本次
交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产 1 累积已补偿金
额。
各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交
易发行股份购买资产的每股发行价格。
各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累积承诺收
入分成额-业绩承诺资产 2 截至当期期末累积实际收入分成额）÷业绩承诺期内业
绩承诺资产 2 各年承诺收入分成额总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产 2 在本次
交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产 2 累积已补偿金
额。
各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交
易发行股份购买资产的每股发行价格。
各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产 3 截至当期期末累积承诺
净利润-业绩承诺资产 3 截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内业绩承
诺资产 3 各年承诺净利润总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产 3 在本次交易中
取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产 3 累积已补偿金额。
各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交
易发行股份购买资产的每股发行价格。
（3）在业绩补偿期间，若上市公司发生转增股本或送股等除权事项的，则
补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，则业
绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应
随之返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数。
（4）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约
定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：各业绩承诺方当
期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
（5）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额/业绩承诺方就该资产取得的交
易对价＞业绩承诺方补偿期限内就该资产已补偿股份总数/业绩承诺方以该资产
认购股份总数，则业绩承诺方应当另行向上市公司进行补偿。各业绩承诺方、各
业绩承诺资产应分别独立计算。
业绩承诺资产的期末减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的交易总价
减去期末相应业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除补偿期限内股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次重组的减值测试具体补偿安排如下：
（1）各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=相应业
绩承诺资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×该业绩承诺方
在本次交易中所获交易对价比例-补偿期限内该业绩承诺方就相应业绩承诺资产
已补偿股份总数。
（2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则
补偿股份数量作相应调整，计算公式为：各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末
减值应补偿的股份数量（调整后）=各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值
应补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩补
偿期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方就其取得的现金分红应作相应
返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股
份数。
（3）业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认
购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（4）按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按
照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
各业绩承诺方就相应业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值
补偿金额合计不超过其在相应业绩承诺资产交易作价中享有的对应金额。
（四）业绩承诺可实现性
本次交易业绩承诺资产对应的业绩承诺金额以江苏华信出具的《置入资产评
估报告》及相关评估说明为依据，与其预测期内的租金净收益、收入分成额、净
利润不存在差异。投资性房地产租金净收益、技术类无形资产收入分成额、拟置
入资产（不含投资性房地产）净利润的预测过程详见重组报告书“第七章 标的
资产的评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（五）资产基础法的评
估情况及分析”之“2、非流动资产评估”之“（2）投资性房地产”和“（5）无
形资产”和“第七章 标的资产的评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”
之“（六）收益法的评估情况及分析”之“3、收益法评估结果”。
本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已设置相应履约保障措
施，具体如下：
（1）上市公司与业绩承诺方签订了明确的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测
补偿协议之补充协议》；
（2）业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约
保障；
（3）业绩承诺方中相关交易对方因本次发行股份购买资产获得的股份全部
锁定 36 个月；业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
综上所述，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已设置相应
履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已履行的审批程序
事会第十八次会议审议通过；
性同意意见；
及其一致行动人免于发出要约；
（二）尚需履行的审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在其他尚未履行的决策和审批程序。
二、本次交易标的资产的交割情况
（一）标的资产的交割过户
截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产交割事项已实施完毕，具体
情况如下：
据南京工艺最新股东名册，南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工
艺变更为南京化纤全资子公司。
中置出资产由新工集团承接，与南京化纤存在劳动合同（离岗协议）关系的员工
由南京化纤厂承接。截至本核查意见出具日，根据南京化纤与新工集团、南京化
纤厂签署的《置出资产交割确认书》：经双方协商一致，置出资产交割确认书的
签署日为置出资产交割日，故本次交易置出资产的交割日为 2026 年 3 月 2 日。
自置出资产交割日起，基于置出资产的一切权利义务由置出资产承接方享有和承
担（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，置出员
工的劳动报酬、社会保险、住房公积金及福利等均由南京化纤厂实际承担。据此，
新工集团已取得置出资产的全部权利义务。
综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，
上市公司已持有南京工艺 100%股份，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。
（二）本次交易尚需办理的后续事项
的约定，继续完成与置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员
工安置等手续；
渡期损益进行审阅，并出具专项审阅报告，确定标的资产过渡期产生的损益；并
根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
价；
有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交
易所申请办理新增股份上市的手续；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
等变更事宜办理变更登记或备案手续；
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割
的法定条件；置入资产南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变
更为南京化纤全资子公司；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资
产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置出
资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易涉及的标的资产
的交割已完成；本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关
协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无
法实施的重大风险。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户
情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人
任彦昭 陈 泽 赵可汗
中信证券股份有限公司
年 月 日
