上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
标的资产过户情况的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订
的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关
于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市
锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海
市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股
份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
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《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》以下合称“原《法律意见书》”）。
鉴于：2026 年 2 月 13 日，中国证监会出具《关于同意南京化纤股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295 号），
本次交易已经取得中国证监会同意注册批复。现本所律师就本次交易置出资产及
置入资产（以下合称“标的资产”）的交割情况进行核查，并在此基础上出具《上
海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
除另有说明外，本所律师在原《法律意见书》中“声明事项”和“释义”部
分的内容继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书
作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
一、 本次交易方案概述
根据南京化纤第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届董事会第十八次
会议决议、2025 年第二次临时股东大会决议、第十一届董事会第二十一次会议
决议、第十一届董事会第二十四次会议决议、第十一届董事会第二十五次会议决
议、《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《附条件生效的股份
认购协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议（前述协议以
下合称“本次交易相关协议”）以及《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件资料并经
本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%
股份中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
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上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬
壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机
器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的
南京工艺 47.02%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 44,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000 万元。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次
交易自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产的实施。
二、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经上市公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十四次
会议、第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一
届董事会第二十四次会议及第十一届董事会第二十五次会议审议通过；
（二）上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的
原则性同意意见；
（三）上市公司已经召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置
方案；
（四）本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过；
（五）本次交易标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
（六）本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；
（七）上市公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，
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并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约；
（八）本次交易已经上交所审核通过；
（九）本次交易已经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各
方可依法实施本次交易。
三、 本次交易标的资产的交割情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产交割情况如下：
（一）置出资产过户情况
本次交易的置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产、负债，根据南
京化纤、新工集团与南京化纤厂签署的《置出资产交割确认书》，本次置出资产
的交割日为 2026 年 3 月 2 日，截至 2026 年 3 月 2 日，本次交易方案约定应交割
的全部置出资产及负债已由南京化纤以双方认可的形式交割给新工集团，自置出
资产交割日起，基于置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担（无论是否
已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，置出员工的劳动报酬、
社会保险、住房公积金及福利等均由南京化纤厂实际承担。置出资产相关的部分
资产权属过户登记、债权债务转移和员工安置手续尚在办理不会对本次交易的实
施构成重大不利影响。
（二）置入资产过户情况
本次交易的置入资产为南京工艺 100%股份，根据南京工艺最新股东名册，
截至本法律意见书出具之日，南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京
工艺变更为南京化纤全资子公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，置入资产南京工艺
置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担；本次交易涉及的标的资产的交
割已完成。置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员工安置手
续尚在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
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四、 本次交易的后续事项
根据本次交易相关协议、本次交易涉及的各项承诺及相关法律法规规定，截
至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
（一）本次交易相关各方尚需根据本次交易相关协议、《置出资产交割确认
书》的约定，继续完成与置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移
和员工安置等手续；
（二）根据本次交易相关协议，上市公司尚需聘请审计机构对置出资产在过
渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项审计并出具置出资产《专项审计报
告》、对置入资产在过渡期间的损益进行专项审计并出具置入资产《专项审计报
告》，并将根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关
约定；
（三）上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股
份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司和上交所办理股份登记及上市手续；
（四）上市公司尚需在中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行股份
募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司和上交所办理股份登记及上市手续；
（五）上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修改等事宜在工
商主管部门办理变更登记或备案手续；
（六）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
（七）本次交易相关各方尚需根据相关法律法规的要求，就本次交易持续履
行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，在交易各方按照其签署的本次交易相关协议及作
出的承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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（一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交
易；
（二）置入资产南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更
为南京化纤全资子公司；基于置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担；
本次交易涉及的标的资产的交割已完成。置出资产相关的部分资产权属过户登记、
债权债务转移和员工安置手续尚在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影
响；
（三）在交易各方按照其签署的本次交易相关协议及作出的承诺完全履行各
自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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