上海市锦天城律师事务所
关于无锡市金杨新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡市金杨新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20251960
致：无锡市金杨新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡市金杨新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金杨股份”）的委托，并根据
发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（2019 修订）
《中华人民共和国公司法》
（2023 修订）《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）《公司债券发行
与交易管理办法》
（2023 年）及《可转换公司债券管理办法》
（2025 修正）等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法
律意见书。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报
告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所
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必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深交所
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所/本所
指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
律师
发行人/金杨股份/
指 无锡市金杨新材料股份有限公司
公司
金杨有限 指 无锡市金杨新型电源有限公司，原锡山市金杨新型电源有限公司
本次发行/本次发 发行人本次向不特定对象发行不超过 98,000.00 万元（含本数）的
指
行可转换公司债券 可转换公司债券的行为
新加坡金杨 指 JINYANG PRECISION INTERNATIONAL PTE. LTD.
马来西亚金杨 指 JINYANG PRECISION MALAYSIA SDN. BHD
木易投资 指 无锡市木易投资合伙企业（有限合伙）
木清投资 指 无锡市木清投资合伙企业（有限合伙）
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
报告期期末 指 2025 年 6 月 30 日
报告期各期末 指
首发上市 指 首次公开发行股票并在创业板上市
国信证券/保荐机
指 国信证券股份有限公司
构/主承销商
容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人现行有效的《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》及过
《公司章程》 指
往历次修订
《无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2022-2024 年度出
具 的 编 号 为 “ 容 诚 审 字 [2023]214Z0006 号 ”“ 容 诚 审 字
《审计报告》 指
[2024]214Z0005 号”“容诚审字[2025]214Z0030 号”标准无保留意
见的《审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2022-2024 年度出
《内部控制报告》 指 具 了 编 号 为 “ 容 诚 专 字 [2023]214Z0024 号 ” 、 “ 容 诚 专 字
[2024]214Z0012 号”的《内部控制鉴证报告》和编号为“容诚审字
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[2025]214Z0032 号”的《内部控制审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司
本法律意见书 指
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修正）及其过往修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）及其过往修订
《自律监管指引 2 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
指
号》 公司规范运作》（2025 年修订）及其过往修订
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修订）及其过
《上市规则》 指
往修订
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2025 年）及其过往修订
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购
A股 指
和进行交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
中国法律 指 别行政区及台湾地区）的法律、行政法规、地方性法规、规章及
其他规范性文件
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，2025 年 5 月 27 日，发行人召开了第三届董事会第
七次会议，就发行人本次发行事宜的相关议案进行了审议，并同意将本次发行有
关的议案提交公司股东大会审议。
（二）经本所律师核查，2025 年 6 月 23 日，发行人召开了 2025 年第三次
临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案。经本所律师核查，审议通过
本次发行相关事宜的股东大会的召集、召开方式、表决方式及决议内容符合《证
券法》 《自律监管指引 2 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以
《公司法》
及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述
授权范围及程序合法、有效。
（三）经本所律师核查，2025 年 6 月 24 日，发行人对审议通过本次发行事
宜的 2025 年第三次临时股东大会决议进行了公告。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准发行人本次发行的
决议并进行公告，决议内容已包含了有效期，根据有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》等规定，该等决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事
会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》
《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行尚
需经深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系经中国证监会及深交易所审核批准并于
股票代码“301210”。发行人现持有统一社会信用代码为 91320205250220911F
的《营业执照》。
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（二）经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形；发
行人的股票已经依法在深交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的情形；
发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的如下实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次
发行可转换公司债券尚需提交中国证监会注册，符合《公司法》第二百零二条的
规定。
向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符
合《公司法》第二百零三条的规定。
中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定，债券持有
人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百
零四条的规定。
由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人
破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
《证券法》第十条第一款的规定。
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和规范性文件的要求设立了股东（大）会、董事会、监事会或审计委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会、提名委员会等组织机构，并建立了独立董事制度等，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
属于母公司所有者的净利润分别为 10,844.98 万元、6,119.53 万元、5,625.96 万元，
平均可分配利润为 7,530.16 万元，按照本次发行募集资金总额和参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司
所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
电池精密结构件项目（厦门）、金杨股份锂电池精密结构件项目（孝感）、补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；根据《募集说明书》《无锡市金杨新
材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，发行人本次发行可转债的
募集资金将按照募集说明书所列资金用途使用；如改变资金用途导致募集说明书
约定发生变动的，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
本次发行符合《管理办法》相关规定”所述，发行人符合《管理办法》规定的发
行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的
规定。
开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：“（一）对已公开
发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》相关规定
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本次发行符合《证券法》相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。发行人符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规
定。
《证券法》
《上市规则》
《自律监
管指引 2 号》等法律法规、规范性文件的要求，建立了内部控制制度、财务管理
制度、内部审计制度，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
均被出具了无保留意见的审计报告，容诚所出具了《内部控制报告》，认为金杨
股份于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人符合《管理办法》第九
条第一款第（四）项的规定。
性投资的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可；
（2）经本所律师核查，发行人及其董事、高级管理人员最近三年不存在受
到中国证监会行政处罚或者证券交易所纪律处分，最近一年不存在受到证券交易
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所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；
（3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在
未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
不存在被中国证监会或者证券交易所实施行政处罚、纪律处分。
募集资金将用于金杨股份锂电池精密结构件项目（厦门）、金杨股份锂电池精密
结构件项目（孝感）及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；截至报告期期
末，发行人非金融类企业，不存在类金融业务；本次募集资金使用不会为持有财
务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
行符合《证券法》规定的相关条件”中所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合
《管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
资产负债率分别为 47.80%、15.39%、22.42%和 25.15%，发行人整体财务状况较
为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。报告期
内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-389.59 万元、-1,818.87 万元、
情况，经营活动现金流量净额变动情况正常，发行人具有合理的资产负债结构和
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正常的现金流量，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，符合《管理
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”中所述，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的情形。
量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集
资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、
债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的
确定和修正等事项作出决议，符合《管理办法》第十九条的规定。
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第
六十一条的规定。
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理
办法》第六十二条的规定。
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体
初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规
定。
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综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》及《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件，本次发行尚需获得
深交所审核并经中国证监会注册。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由金杨有限以经审计的账面净资产折股整
体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人设
立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人共同签署《发起人协议书》，对发
行人设立的相关事宜进行约定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷；
（三）经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中
已经履行有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合
《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为电池精密结构件及材料的研发、
生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料；发行人内部设
置了生产部、采购部、销售部等职能部门，拥有独立完整的生产、供应、销售系
统，能够独立进行日常经营并能独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生
产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。
（二）经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或
者使用权，发行人能够保持其资产的产权明晰与完整。
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（三）经本所律师核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独
立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）经本所律师核查，发行人的董事选举，均符合《公司法》和《公司章
程》的规定；发行人的高级管理人员均由董事会聘任，均专职在发行人处工作，
在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、
监事以外的其他职务；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中兼职或者领取薪酬。
（五）经本所律师核查，发行人具有独立的股东会、董事会及审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，并建立了独立董事制度，且各
机构具有完善的议事规则或者细则；同时发行人已根据自身经营需要形成了健全
的职能部门组织，包括销售部、采购部、生产部门、财务部、工程研发部等，发
行人及其子公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业相互独立，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人能独立行使经营管理
职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（六）经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会
计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度；发行人及其子公司开设了独立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、生
产、销售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立自主经营的能
力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，发行人的发起人具有当时适用之法律、法规和规范
性文件规定担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合当时适用之有
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关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至报告期期末，持有发行人 5%以上股份的股东
为杨建林、华月清、木易投资、木清投资，其中，木易投资系员工持股平台，木
清投资系实际控制人之一杨浩及其配偶的持股平台。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的控股股东为杨建林，实际控制人
为杨建林、华月清、杨浩；截至报告期期末，控股股东及实际控制人所持的发行
人的股份不存在被质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不
存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人首发上市已经履行了必要的法律程序并办理
了相应的工商登记手续，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定；发行
人首发上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，历次股本变动合
法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至报告期期末，发行人在境外设立了全资子公司
新加坡金杨和马来西亚金杨，除此之外，发行人未在中国大陆以外设立其他经营
主体。发行人通过新加坡金杨投资设立马来西亚金杨已履行了外汇、发改、商委
程序，符合相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，新加坡金杨和马
来西亚金杨暂未生产经营。
（三）经本所律师核查，发行人的主营业务突出，报告期内，发行人的主营
业务未发生变更。
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（四）经本所律师核查，发行人及其子公司已取得其生产经营活动所需的资
质、许可、批准等，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人已对报告期内的关联交易的内容、数量、金
额等进行了披露，报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
（二）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定关联
交易的公允决策程序。
（三）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业
之间不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞
争的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争
的承诺予以了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产包括对外股权投
资、不动产权、知识产权、在建工程、生产经营设备等，该等主要财产均通过合
法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司存在部分房屋未办理产权证书的
情况，但是该等未办理产权证书的房屋面积占比较小且非核心经营设施，发行人
报告期内未曾受到相关主管部门的行政处罚，同时控股股东及实际控制人已出具
了相关兜底赔偿的承诺，本所律师认为，发行人及其子公司该等未取得产权证书
情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的部分不动产权和专利因向
金融机构融资存在抵押或质押的情况，已在《律师工作报告》中进行披露，除此
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之外，发行人对其他的主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担
保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与主要供应商
及主要客户正在履行的重大合同合法、有效，重大合同的履行不存在实质性法律
障碍。
（二）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至报告期期末，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系；截至报告期期末，存在子公司为满足银行融资所需由其法定代表
人、董事长及总经理向子公司提供担保的情况，除此之外，截至报告期期末，发
行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人报告期期末金额较大的其他应收、其他应付
款均系正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资
本情形；报告期内发行人增资情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及
其演变”。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产收购或重大资产出售行为。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行
的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》按照适用的《公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法》《上市规则》《章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内历次《公司章程》的修改已履行了
必要的法定程序，《公司章程》修订已向市场监督管理部门办理了必要的备案手
续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人建立了股东会、
董事会及董事会专门委员会、高级管理层及其他内部职能部门，发行人具有健全
的股东会、董事会、审计委员会议事规则，该等议事规则的制定程序和内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会会议、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东（大）会或
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的相关
变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，报告期内董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关
文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的单笔金额在
（四）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在
被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其境内子公司（涉及生产的）已取得了必
要的排污许可证或者办理排污登记，在建项目已履行了现阶段必要的环评手续，
符合国家现行环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金投资建设项目已履行了环境影响评
价手续，符合国家和地方环保法规和要求。
（三）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境
保护方面、产品质量和技术监督方面、安全生产方面的法律、法规和规范性文件
而被行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次募投项目已取得立项、环评批复，募投
项目实施用地已取得不动产权证书。
（三）经本所律师核查，发行人前次募集资金履行了必要的审批程序和披露
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务
发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司、报告
期期末持有发行人 5%以上的主要股东、现任董事及高级管理人员不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁案件、行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，特别
对发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行
了审慎审阅，确认发行人《募集说明书》不会因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
（一）根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公
司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》的规定，本所律师对该
等规定内容进行了逐项对照，并对本次交易所涉需律师核查的相关事项进行了核
验并出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司向不
特定对象发行证券审核关注要点落实情况表》。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行前相关主体
所作出的重要承诺履行情况正常，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；发
行人及相关责任主体根据相关规定为本次发行做出的有关承诺符合法律法规的
规定，承诺合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》
《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中
有关公司本次发行的条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；
发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；
发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经过深交所审核通过并报中国
证监会注册。
本法律意见书一式陆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人： 经办律师：
沈国权 严 龙
经办律师：
周高印
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于无锡金杨精密制造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于无锡金杨精密制造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：无锡金杨精密制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受无锡金杨精密制造股份有
限公司（以下称“发行人”或“公司”或“金杨精密”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2025 年 10 月 13
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
《上海市锦天城律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 11 月 5 日出具了《关于无锡市金杨新材料股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函〔2025〕
上述《问询函》相关法律事项进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于无
锡金杨精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》
《律师工作
报告》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、
《律师工作报告》的补充，并构成其
不可分割的一部分。
《法律意见书》
《律师工作报告》中述及的声明事项以及相关
释义同样适用于本补充法律意见书。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正文
一、 《问询函》问题 1
元、110,974.45 万元、136,458.03 万元及 73,742.60 万元；扣非归母净利润持续下
滑，分别为 8,789.07 万元、4,764.90 万元、4,315.32 万元及 1,361.36 万元；发行
人经营活动产生的现金流量净额为-389.59 万元、-1,818.87 万元、12,059.90 万元
及 6,121.78 万元，与净利润变动趋势不一致；发行人电池精密结构件业务毛利
率分别为 21.89%、15.78%、9.80%及 10.46%，呈下滑趋势，主要系受到产品市
场价格与原材料价格波动影响。发行人主要原材料包括镍材、钢材、铝材等。
及 43,440.19 万元，占营业收入的比例分别为 23.13%、29.35%及 31.83%。报告
期各期，发行人对比克电池坏账准备单项计提比例分别为 70%、50%、20%、
次/年，明显低于同行业可比公司均值。2022 年末至 2025 年 6 月末，发出商品
余额持续增长，占存货余额比例分别为 11.19%、12.51%、23.30%及 27.50%本
次可转债发行后，发行人累计债券余额占 2025 年 6 月 30 日净资产额的 49.74%。
年至 2024 年，发行人封装壳体产能从 26.3 亿只增至 27.22 亿只，安全阀及其他
产能从 9.06 亿只增至 12.55 亿只。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具
投资账面价值为 2,480.16 万元，包括对国华（青岛）智能装备有限公司、无锡
智立传感科技有限公司等的股权投资，发行人均未认定为财务性投资。2025 年
（嘉兴）有限公司（以下简称盈智科技）支付 1,000 万元投资意向金，通过股权
转让方式受让其 2.95%股权；盈智科技主要从事新能源汽车热管理系统及其核
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
心零部件的研发、生产和销售。发行人其他应收款账面价值为 214.83 万元，包
括往来款及其他。
请发行人：（1）结合销量、毛利、期间费用和其他影响损益相关项目变化
情况等，说明报告期内发行人收入与利润变动趋势不一致，扣非归母净利润持
续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；结合电池精密结构件中
封装壳体和安全阀产品的具体销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户
议价能力、下游细分应用领域的技术发展及市场需求变化、竞争格局及发行人
行业地位、同行业可比公司同类产品情况等，说明报告期内电池精密结构件毛
利率持续下滑的原因及合理性；结合前述情况，说明相关不利因素是否持续，
对发行人未来业绩的潜在影响。（2）量化分析并说明报告期内发行人净利润与
经营活动产生的现金流量净额差异较大的合理性。（3）结合主要原材料备货周
期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对发行人经营业绩影响及
应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析。（4）结合信用政策、应收账
款账龄、对应客户经营情况、截至目前回款情况、坏账准备计提政策、同行业
上市公司情况等，说明发行人应收账款周转率下降的原因及合理性；结合比克
电池最新经营财务改善情况等，说明发行人对其应收账款坏账准备计提 10%比
例是否谨慎、合理，是否与同行业可比公司处理方式存在显著差异；结合上述
情况进一步说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合发出商品的
盘点情况、结转周期，涉及的主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据等，
说明发出商品余额变动的合理性，是否与发行人业务模式、采购和生产策略相
匹配，是否符合行业惯例；结合发行人报告期内存货周转率下降的原因、各类
产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说
明存货跌价准备计提是否充分。（6）各期末在建工程完工进度情况、转固及投
产情况，各期末在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》的规定；不同产品业务生产线固定资产具体情况、成新率及与产能的匹配
关系；结合上述情况以及报告期内固定资产投资规模和具体内容、在建工程转
固时点以及产能的变化情况，说明固定资产与产能的变动是否匹配。（7）结合
发行人最新业绩、未来融资和还款安排、利润分配计划等，说明本次发行后累
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
计债券余额占净资产比例是否持续满足《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
要求，发行人拟采取应对措施及有效性。（8）列示可能涉及财务性投资的相关
会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期
末归母净资产比例等；其他应收款中往来款及其他的主要内容、账龄、是否涉
及关联方；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实
缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相
关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资
后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的
原因及合理性。（9）自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定，是否涉及扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确
意见，请发行人律师核查（7）（9）并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
程等文件，访谈发行人相关人员，了解未来融资及还款安排、利润分配计划等，
核查公司能否持续满足累计债券余额相关发行条件；取得发行人出具的关于持续
满足发行条件的承诺函；
号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件中关于财
务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准；查阅发行人签署
的与投资相关的协议、三会文件等资料，并向发行人相关负责人员了解投资背景、
投资目的、投资期限、形成过程以及未来的投资计划和目前的业务合作情况；
明细账，访谈发行人，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法
律意见书出具日发行人是否实施或拟实施财务性投资。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查内容
次发行后累计债券余额占净资产比例是否持续满足《证券期货法律适用意见第
(1) 发行人最新业绩
根据发行人第三季度报告，2025 年 1-9 月，发行人业绩及同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-9 月 同比变动
营业收入 119,500.13 97,947.15 22.00%
利润总额 4,973.92 5,199.36 -4.34%
净利润 4,433.81 4,928.29 -10.03%
归属母公司股东的净利润 3,367.01 3,660.18 -8.01%
剔除股份支付影响后的扣非归母净利润 4,016.42 3,659.77 9.75%
报告期，公司始终聚焦于主营业务，在市场竞争日益激烈的环境下，不断优
化运营管理模式和产品结构，实现收入规模总体增长，持续保持盈利。
净利润同比下滑 10.03%，主要系受当期股份支付费用影响，剔除股份支付影响
后扣非归母净利润同比增长 9.75%，公司经营情况保持持续盈利，未出现重大不
利变化。
(2) 未来融资和还款安排
截至本法律意见书出具之日，公司未来融资主要用于项目建设和补充流动资
金，资金主要来源为本次可转债募集资金和银行贷款，债务偿还主要通过经营积
累、到期债务续贷、合理使用授信额度等方式统筹安排。除此之外，公司暂无其
他股权或债券融资计划，亦未制定股份回购计划或其他导致公司净资产减少的重
大融资或还款事项。
(3) 利润分配计划
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《公司章程》规定，在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重
大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10％。
根据 2025 年 10 月 22 日发行人第三届董事会第十二次会议、第三届董事会
审计委员会第七次会议审议通过的《关于 2025 年中期利润分配预案的议案》，以
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本 114,614,334 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），合计派发现金红利 22,922,866.80 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度；本次不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司已于 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会制定并执行 2025 年中期利润分配方案的议案》，授权董事
会在符合利润分配条件下制定并执行具体的 2025 年中期分红方案，包括但不限
于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时
间等。本次利润分配方案无需提交股东会审议。
(4) 本次发行后累计债券余额占净资产比例持续满足《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关要求
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 98,000.00 万元（含本数）,
假设本次发行后，以发行人截至 2025 年 9 月 30 日及扣除期后分红金额测算，发
行人累计债券余额占净资产的比例持续满足《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关要求。具体数据测算如下：
单位：万元
分红后 2025 年
项目 2025/09/30 2025/06/30
三季度模拟数据
合并口径净资产 197,055.65 199,347.93 196,615.40
累计债券余额占净资产的比例（%） 49.73 49.16 49.84
注：根据 2025 年 10 月 22 日发行人第三届董事会第十二次会议、第三届董事会审计委员会
第七次会议审议通过的《关于 2025 年中期利润分配预案的议案》，公司 2025 年第三季度现
金分红金额为 2,292.29 万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
结合公司最新业绩情况、未来融资及还款安排、利润分配计划、股份回购计
划，截至 2025 年 9 月末，公司合并口径净资产为 199,347.93 万元，完成 2025
年中期利润分配后，模拟测算公司合并口径净资产为 197,055.65 万元。本次债券
发行后，累计债券余额为 98,000.00 万元，占净资产比例为 49.73%，不超过最近
一期末净资产的 50%。基于公司现有的盈利能力和发展趋势，预计在本次发行的
债券存续期内，公司净资产将保持增长态势，发行人可以持续符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》相关规定。
(5) 发行人拟采取应对措施及有效性
①提升经营业绩，审慎实施资本运作
公司将聚焦主营业务发展，通过优化产品结构、加强成本管控、积极开拓市
场等措施，不断提升盈利水平。同时，在债券存续期内，公司将在法律法规和公
司章程规定的基础上，审慎地实施利润分配政策和股份回购计划，严格控制可能
减少净资产的资本性支出，以确保持续符合监管要求。
②动态优化债务结构，强化流动性管理
公司将建立并严格执行债务融资的合规审查机制，任何新增有息负债均需经
过前置测算，确保本次发行后累计债券余额占净资产的比例始终处于 50%以下的
区间，公司将指定财务部门专职负责对该比例进行动态监测并定期报告，一旦发
现该比例因净资产波动等因素发生重大变化并接近预警水平时，公司将及时通过
调整融资计划、优化资产结构等方式主动应对。
③发行人出具累计债券余额不超过净资产 50%的承诺
为持续满足向不特定对象发行可转债的条件，公司已出具承诺：“自本次向
不特定对象发行可转换公司债券向深圳证券交易所提交申请材料后，公司每一期
末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。
如申报后最近一期末净资产水平不满足上述要求的，公司将主动调减本次发行融
资规模或撤回申请。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
结合上述所述的措施，公司通过“提升业绩、审慎分配”做强净资产，通过
“动态监测、优化债务”管好负债端规模，并由发行人就债券余额占净资产比例
超过 50%时的情况做出相应的承诺，上述措施能够从事前风控到事后应对的完整
保障体系，能够动态适应公司未来经营与市场环境的变化，确保在本次债券存续
期内，累计债券余额占净资产比例持续满足《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定，该等措施合理有效。
的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，是否涉及
扣减情形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资
金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。
本次发行的董事会决议日为第三届董事会第七次会议决议日（2025 年 5 月
自本次发行董事会决议日前六个月至今（即 2024 年 11 月 27 日至本补充法律意
见书出具日），经过逐项对照核查，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情
况，具体分析如下：
（1）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金融业
务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务
的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
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发行人对外股权投资系发行人立足电池精密结构件及材料制造的主业并向
人形机器人等领域拓展的战略布局，属于公司围绕产业链优化升级作出的整体规
划，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施与公司主
营业务无关的股权投资的情形。
（4）产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业基
金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金拆
借的情形。
（6）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷
款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品均为保本型、
中低风险的大额定期存单，目的是在充分满足流动性的前提下进行现金管理，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公
司不存在新投入或拟投入财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定，不涉及扣减情形。
（三）核查意见
末净资产的 50%；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在除本次可转债
外的其他股权或者债券融资安排，亦不存在其他减少公司净资产的重大融资或还
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
款事项，公司已就累计债券余额占净资产比例出具明确承诺，基于上述所述，发
行人可持续满足《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。
存在新投入或拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定，不涉及募集资金扣减情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、 《问询函》问题 2
本次发行不超过 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投向金杨股
份锂电池精密结构件项目（厦门）
（以下简称厦门项目）45,000.00 万元、金杨股
份锂电池精密结构件项目（孝感）
（以下简称孝感项目）30,000.00 万元及补充流
动资金 23,000.00 万元。厦门项目及孝感项目预计总投资额为 140,000.00 万元。
本次募投项目主要建设内容涵盖全极耳小圆柱精密结构件、大圆柱精密结构件
和方形电池精密结构件。发行人 2023 年首发募投的“高安全性能量型动力电池
专用材料研发制造及新建厂房项目”预定可使用状态日期延至 2025 年 12 月 31
日，主要原因之一系大圆柱电池规模化市场应用所需时间较长，发行人延缓了
大圆柱电池精密结构件的资本开支。报告期各期，发行人封装壳体的产能利用
率分别为 72.82%、63.19%、67.89%及 79.48%，安全阀及其他的产能利用率分
别为 76.80%、64.34%、86.77%及 72.93%。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人在
建工程账面价值为 25,171.33 万元。根据申报材料，发行人拟在荆门市、马来西
亚等地建设锂电池精密结构件项目。厦门项目配套客户厦门新能安科技有限公
司（以下简称新能安）的全极耳小圆柱电池终端品牌客户主要销售收入来源为
欧美市场。根据申报材料，厦门项目和孝感项目的预测期平均毛利率分别为 15.60%
及 11.42%，均高于报告期内同类产品的平均毛利率。根据申报材料，发行人在
测算未来三年营运资金需求时假设 2025-2027 年发行人营业收入复合增长率为
额定期存单 30,699.21 万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人：（1）结合本次募投项目建设投资的测算依据及过程、单位产能
投资额、前次募投项目及同行业可比公司同类项目情况等，说明本次募投项目
投资规模合理性。（2）说明本次募投项目产品与发行人现有产品、前次募投产
品在应用领域、目标客户、规格材料、生产技术及产线设备要求等方面的联系
与区别；结合前次募投项目延期具体原因及最新进展、发行人大圆柱精密结构
件技术来源和研发难点、截至目前研发及产业化进展、下游客户验证及销售情
况、市场中现有主要技术路径以及未来竞争发展趋势等，说明前次募投项目是
否存在继续延期的风险，本次募投项目大圆柱电池结构件等产品生产销售是否
存在重大不确定性，是否属于募集资金投向主业。（3）结合募投项目各类产品
扩产倍数、用于锂电池的数量对应情况、现有产能及在建产能、产能利用率、
对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对产品适配或认
证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势、市场占有
率等，区分类别说明相关产品新增产能规模合理性，是否与下游客户锂电池扩
产计划相匹配，是否存在产能闲置风险；结合（2）相关情况，说明发行人是否
能够通过改造现有产线满足本次扩产需求，如是，说明本次项目实施的必要性。
（4）结合新能安的全极耳小圆柱电池终端客户基本情况、所在国家地区相关贸
易政策变化情况等，说明国际贸易摩擦对本次扩产的全极耳小圆柱电池结构件
产能消化的影响及发行人的应对措施。（5）结合募投项目各产品年降政策、单
位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具体过程、现
有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募投项目效
益测算的合理性及谨慎性。（6）量化分析募投项目和现有在建工程转固后拟新
增折旧摊销对未来业绩的影响。（7）未来三年营运资金测算假设年收入复合增
长率为 20%的合理性，并结合本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金、
定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未
来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资必要
性及补充流动资金规模的合理性。
请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确
意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
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回复：
（一）核查程序
（二）核查内容
贸易政策变化情况等，说明国际贸易摩擦对本次扩产的全极耳小圆柱电池结构
件产能消化的影响及发行人的应对措施。
（1）新能安的全极耳小圆柱电池终端客户基本情况
报告期，新能安的全极耳小圆柱电池主要向美国、欧洲、印度和中国等区域
的客户进行销售，其中以欧美地区为主。结合当前国际贸易环境中的实际情况，
相较于欧洲和印度，美国所采取的贸易政策具有更高的不确定性和单边主义倾向，
其构成的政策风险最为突出，是公司面临的主要贸易政策风险来源。
（2）所在国家地区相关贸易政策变化情况
从 2026 年起，对储能系统的电池关税从 7.5%提高到 25%；2025 年以来，美国
以所谓芬太尼问题为由对中国产品累积加征 20%关税；此后，美国对所有贸易伙
伴加征 10%的关税，其中对 57 个国家和地区进入美国的商品征收最低 11%、最
高 50%的“对等关税”，其中对中国加征“对等关税”的税率为 34%，后美国以
中国的反制措施为由将“对等关税”的税率进行多次上调并至 125%。此后经过
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中美日内瓦经贸会谈以及在马来西亚吉隆坡举行的中美经贸磋商，美国现已自
税率从 20%下调至 10%，24%的“对等关税”暂停实施直至 2026 年 11 月 10 日，
暂停实施期间按照 10%的“对等关税”执行。这一调整旨在缓解贸易紧张局势，
但仍高于历史平均水平。
截至补充法律意见书出具日，除上述所述美国关税政策可能会产生影响外，
新能安全极耳小圆柱电池终端客户所在的其他国家或者地区目前暂未采取大幅
度提高关税的政策或实施针对性的贸易限制政策。
（3）国际贸易摩擦对本次扩产的全极耳小圆柱电池结构件产能消化的影响
根据上述贸易政策变化情况，短期内美国对中国的贸易政策不会对本次扩产
的全极耳小圆柱电池结构件产能消化产生重大不利影响，发行人将持续关注国际
贸易环境变化的情况。
此外，公司与中国境内及境外的主要客户长期保持良好的合作关系，具备多
元化且优质的客户资源，可以进一步减少了中美贸易摩擦对公司本次扩产项目产
能消化的影响。
（4）发行人的应对措施
根据发行人说明，全极耳电池以极耳结构革新为核心，通过缩短电子路径、
降低内阻，颠覆了传统电池的性能边界。从电动工具、清洁电器等消费场景，到
eVTOL、人形机器人、数据中心 BBU 等高端领域，其“高功率、高安全、长循
环”的特性正在重塑多元市场的动力格局。随着激光焊接技术突破、国内全极耳
产品密集落地，以及博世、戴森、TTI 等头部客户的规模化采购，全极耳电池已
从“技术验证”迈向“产业爆发”阶段。新能安、亿纬锂能、蔚蓝锂芯、比克电
池等电池厂商均开始推出全极耳小圆柱电池系列产品。结合全极耳小圆柱电池的
发展情况，公司将通过积极开拓国内外全极耳电池客户等方式，应对可能发生的
国际贸易摩擦对公司本次扩产的全极耳小圆柱电池结构件产能消化的影响。
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针对贸易摩擦风险，发行人已在《募集说明书》中披露了相关风险并在重大
事项提示中进行披露。
（三）核查意见
结合新能安的全极耳小圆柱电池销售国家和区域，除美国关税政策可能会对
发行人产生影响外，其他国家或者地区目前暂未采取大幅度提高关税的政策或实
施针对性的贸易限制政策；就美国的关税政策影响，发行人已在《募集说明书》
中就该等贸易摩擦的风险进行了披露；基于中美贸易政策目前情况，发行人预计
美国对中国的贸易政策短期内不会对本次扩产的全极耳小圆柱电池精密结构件
产能消化产生重大不利影响。发行人将通过积极开拓国内外全极耳电池客户等方
式应对可能发生的国际贸易摩擦对发行人本次扩产的全极耳小圆柱电池精密结
构件产能消化的影响。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡金杨精密制造股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人: 经办律师：
沈国权 严 龙
经办律师：
周高印
年 月 日
