证券简称：探路者 证券代码：300005
广发证券股份有限公司
关于
探路者控股集团股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年二月
目 录
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......... 18
（九）对公司实施本激励计划对于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 探路者控股集团股份有限公司
探路者
独立财务顾问、本独立财
指 广发证券股份有限公司
务顾问
广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司
独立财务顾问报告 指
《探路者控股集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）
》
本计划、本激励计划 指 探路者控股集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
激励对象 指 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、第一类限制
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
性股票
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性
回购价格 指
股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
提名与薪酬考核委员会 指 本公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《探路者控股集团股份有限公司章程》
《探路者控股集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由探路者提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对探路者股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对探路者的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括公司章程、激励计划（草案）、考核办法、董事会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由探路者董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定，根据相
关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股
票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 72 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级
管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用
关系或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务 股票数量
票总数的比例 股本总额的比例
（万股）
何华杰 总裁 50.00 7.43% 0.06%
陈 旭 常务副总裁 40.00 5.95% 0.05%
杨 树 副总裁 35.00 5.20% 0.04%
杨 磊 副总裁 22.88 3.40% 0.03%
宋 扬 职工董事 15.00 2.23% 0.02%
薛梁峰 财务总监 15.00 2.23% 0.02%
张志飞 董事会秘书 15.00 2.23% 0.02%
陈俊宇 管理人员及核心
（中国台湾） 技术(业务)人员
林明芳 管理人员及核心
（中国台湾） 技术(业务)人员
陈宗和 管理人员及核心 7.00 1.04% 0.01%
（中国台湾） 技术(业务)人员
管理人员及核心技术（业务）人员
合计 672.68 100% 0.76%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
及核心技术（业务）人员，在日常管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作
用，通过参与本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规
的规定，具有合理性和必要性。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 672.6800 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 88,370.2186 万股的 0.76%，本激励计划一次性授予，不设
置预留权益。
（三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。上述公司不得授出限制性股票的期间
不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一批解除限售期 30%
可以解除限售
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二批解除限售期 30%
可以解除限售
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三批解除限售期 40%
可以解除限售
因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本
计划规定的原则回购并注销，相关限制性股票不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限
售期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股 7.08 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.08 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.08 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.40 元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元） 净利润（亿元）
解除限售期 考核年度 目标值
触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am）
第一个解除限售期 2026 年度 22.00 19.80 1.70 1.53
第二个解除限售期 2027 年度 25.00 22.50 2.50 2.25
第三个解除限售期 2028 年度 30.00 27.00 3.00 2.70
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
营业收入 A≥Am 或 B≥Bm 100%
（A）、净利润 An≤A
（B） A
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除所有股权激励计划及/
或员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分 A、B、C 三档，对应的绩效系数如下：
考核结果 绩效 A 绩效 B 绩效 C
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个
人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《探路者控股集团股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、
解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更
等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且探路者承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚在限售期的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：探路者
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《探路者控股集团股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就
实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性
规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的，因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：探路者
作程序具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
探路者 2026 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：探路者
八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
探路者 2026 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
等相关法规的规定：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
探路者股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：探路者
本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
限制性股票的授予价格为每股 7.08 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.08 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.08 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.40 元。
经核查，本独立财务顾问认为：探路者本激励计划具备可行性，有利于上
市公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、授予价格确定原则符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在探路
者 2026 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一批解除限售期 30%
可以解除限售
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二批解除限售期 30%
可以解除限售
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三批解除限售期 40%
可以解除限售
因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本
计划规定的原则回购并注销，相关限制性股票不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限
售期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
上述解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层
利益紧密地捆绑在一起。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：探路者
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，以对可
解除限售的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为真实、准确地反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，本独立财
务顾问认为探路者在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》
《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划对于上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，探路者本次限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与
公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的
提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施，将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》
等的有关规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励
计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
因此，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：探路者本激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的，具备合理性和可行性。
（十一）其他相关意见
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公
司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激
励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
在限售期的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条和《上
市规则》第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
是为了便于论证分析，而从《探路者控股集团股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
探路者限制性股票激励计划的实施尚需探路者股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《探路者控股集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及
摘要
理办法》
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
性股票激励计划（草案）的法律意见》
（二）咨询方式
单位名称：广发证券股份有限公司
经办人：张迅、庞力源
联系电话：020-66338888
联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
邮编：510627
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司
广发证券股份有限公司
