兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿
丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金非公开发行股份
解除限售上市流通的事项进行了认真、审慎地核查，并发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2946 号）核准，核准公司非公
开发行不超过 22,321,200 股新股。本次实际发行数量为 22,321,200 股，发行价
格为 4.48 元/股。中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）、宫长
义先生以现金认购本次发行的全部股票。
本次非公开发行新增股份 22,321,200 股于 2023 年 2 月 20 日上市，为有限
售条件流通股，本次非公开发行的股票限售期为 36 个月，预计解除限售并上市
流通的时间为 2026 年 2 月 24 日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
(一) 关于限售股份锁定的承诺
宫长义，新增股份数量为 22,321,200 股，新增股份上市时间为 2023 年 2 月 20
日。根据罗普斯金《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次申请
解除股份限售的股东中亿丰控股集团有限公司作出如下承诺：
“本公司作为合格投资者参与中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司(股票
代码:002333，以下简称“罗普斯金”)2022 年度非公开发行股票，认购 11,160,600
股罗普斯金股票。根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规规
定，本公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 11,160,600 股罗普斯金股票
进行锁定处理，锁定期自罗普斯金本次非公开发行股票上市之日起满 36 个月。
同时，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
本次申请解除股份限售的股东宫长义作出如下承诺：
“本人作为合格投资者参与中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司(股票代
码:002333，以下简称“罗普斯金”)2022 年度非公开发行股票，认购 11,160,600
股罗普斯金股票。根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规规
定，本人郑重承诺:自罗普斯金本次非公开发行股票上市之日起，本人在本次非
公开发行过程中认购的 11,160,600 股罗普斯金股票 36 个月内不予转让。同时，
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
具体内容详见公司在 2023 年 2 月 17 日披露的《非公开发行股票发行情况报
告书暨上市公告书》（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
(二) 有关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，中亿丰控股、宫长义先生已严格履行了上述承诺，
不存在影响本次限售股份上市流通的情况。
(三) 资金占用及违规担保情况的说明
截至本核查意见出具日，中亿丰控股、宫长义先生不存在非经营性占用上市
公司资金的情形；亦不存在公司对其违规担保等侵占上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次可上
市流通股 质押、标记或
序 股东 持有股份数 持有限售股份 本次可上市流
数占公司 冻结股份数
号 名称 （股） 数（股） 通股数（股）
总股本比 量（股）
例
中亿丰控
限公司
合计 322,321,200 22,321,200 22,321,200 3.3072% 222,624,840
注：截至本公告披露日，中亿丰控股集团有限公司质押股份 214,812,420 股，占其持有
股份的 69.04%；宫长义先生质押股份 7,812,420 股，占其持有股份的 70%。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动增减 本次解除限售后
股份性质
持股数量 持股比 股份数量 持股数量 持股比
（股） 例 （股） （股） 例
一、限售条件流通股 22,366,087 3.31% -13,950,750 8,415,337 1.25%
其中：高管锁定股 44,887 0.01% 8,370,450 8,415,337 1.25%
首发后限售股 22,321,200 3.31% -22,321,200 0 0.00%
二、无限售条件流通股 652,558,713 96.69% 13,950,750 666,509,463 98.75%
三、总股本 674,924,800 100.00% 0 674,924,800100.00%
注：宫长义先生为公司董事长，根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》，其任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的 25%，即所
持股份的 75% 处于锁定状态，对应锁定股份数量为 8,370,450 股。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股解除限售的数量及上市流通时间符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规
定；公司本次解除股份限售的股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。保荐机构
对公司本次非公开发行股份解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技
股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张衡 杨安宝
兴业证券股份有限公司
年 月 日
