证券代码：300771 证券简称：智莱科技
深圳市智莱科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二六年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本员工持股计划内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”或“公司”）第
一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）将在公司股东
会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资
者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者
对此应有充分准备。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
特别提示
一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《深圳市智莱科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的智莱科
技A股普通股股票。
四、本员工持股计划的资金来源为参与对象自筹出资，包括但不限于参加
对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员
工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，
不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排。
五、本员工持股计划参与对象为在公司（含全资子公司及控股子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及部门骨干员工。参与本员工
持股计划人数不超过230人（不含预留部分），其中董事、高级管理人员合计6
人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
为满足公司可持续发展需要，不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设
置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过
户。预留份额的认购对象应当符合本持股计划规定的要求，届时由公司行政人事
部提出人选，由董事会授权管理委员会对预留份额进行分配。预留份额认购时间
为公司股东会审议通过本员工持股计划之日起1年内，如未完全分配的，剩余预
留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持
股计划或者注销。
六、本员工持股计划首次及预留受让公司回购股份的价格为7.72元/股。不
低于本计划草案公告前1个交易日、前20个交易日公司股票交易均价的50%。本计
划草案公告日至本次员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股
本、送股等除权除息事项，标的股票的价格做相应的调整。
七、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,860万元（含预留部分），以
“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,860万份，
具体金额根据实际缴款情况确定。
八、本员工持股计划采用自行管理，设立管理委员会，负责本员工持股计
划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工
持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
九、本员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十、本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律
法规许可的方式购买公司已回购股份不超过5,000,000股，占公司当前股本总额
次受让不超过4,680,000股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的1.95%；
预留受让不超过320,000股，占本员工持股计划公告之日公司总股本的0.13%。首
次授予份额未完全分配的，可以调整至预留授予。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过非交易过户获得的股份。
十一、本员工持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东
会审议通过且公司公告首次授予部分对应的最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算。自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授
予部分对应的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分批解锁，锁
定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%。
公司在2026年12月31日前确认本员工持股计划预留份额认购对象，预留部分
自公司公告完成预留受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起解锁，锁定
期为12个月，解锁比例为100%。
各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标完成情况和持有人考核结果确定。
本员工持股计划根据解锁期内考核结果，由其考核后解锁至经考核合格的本
计划持有人，首次授予部分的考核年度为2026年度、2027年度。具体解锁时间在
锁定期结束后，由管理委员会确定。公司将在2026年12月31日前确定本员工持股
计划预留份额认购对象，其考核年度为2027年度。
十二、本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员
工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十三、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请公司股
东会审议并经股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计
划即可以实施。关联股东将回避表决。
十四、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的
表决权。
十五、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十六、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
智莱科技、本公司、公司、
指 深圳市智莱科技股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本次员工
持股计划、本持股计划、本 指 深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划 《深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划（
指
草案 草案）》
持有人、参与对象、参加对 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
象
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的智莱科技
标的股票 指
A股普通股股票
《深圳市智莱科技股份有限公司第一期员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
《自律监管指引第2号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市智莱科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在
建立和完善员工与公司的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确
定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在公司任职，签订劳动合同或受公司聘任。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、部门
骨干员工。参与本员工持股计划人数不超过230人（不包含预留部分），其中，
含公司董事、高级管理人员6人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
为满足公司可持续发展需要，不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设
置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过
户。预留份额的认购对象应当符合本持股计划规定的要求，届时由公司行政人事
部提出人选，由董事会授权管理委员会对预留份额进行分配。预留份额认购时间
为公司股东会审议通过本员工持股计划之日起1年内，如未完全分配的，剩余预
留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持
股计划或者注销。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,860万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,860万份，最终筹集资金总额以
实际筹集总额为准。
本员工持股计划参与对象合计不超过230人（不含预留部分），具体见下表：
占本员工持股 拟认购份额对
拟认购份额上限
姓名 职务 计划总份额的 应股份数量上
（万份）
比例 限（万股）
干德义 董事长 77.20 2.00% 10
王兴平 董事、总经理 77.20 2.00% 10
董事、副总经
陈才玉 理、董事会秘 23.16 0.60% 3
书
董事、财务总
干龙琴 46.32 1.20% 6
监
梅玉山 董事 61.76 1.60% 8
夏凌云 董事 61.76 1.60% 8
公司中层管理人员、部门骨干员
工不超过230人
首次授予份额合计 3,612.96 93.60% 468
预留份额 247.04 6.40% 32
合计 3,860.00 100.00% 500
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
市场自行购买的股份以及通过非交易过户获得的股份。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际认购份额为准，持有人
放弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购或调
整至预留部分，公司董事会可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购
份额进行调整或计入预留份额。
参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员持有份额（含预留部分）
不超过本员工持股计划总份数（含预留部分）的 30%。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,860万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元。本员工持股计划的份数上限为3,860万份，最终筹集资金总额以
实际筹集资金总额为准。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的智莱科技A股普通
股股票。
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；2023年10月31日，公司
披露了《股份回购报告书》（公告编号：2023-040）；2024年5月15日，公司披露
了《关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-028）。截至
司股份5,000,000股，占公司总股本的2.08%，最高成交价为10.81元/股，最低成
交价为6.06元/股，成交金额为50,676,965.2元（不含交易费用）。至此，公司
本次股份回购方案实施完毕。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过500万股，占公司当前股本总额的2.08%。
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过非交易过户
获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格为7.72元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.18元的50%；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.42元的50%；
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的
调整。
（二）价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价
格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购
买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
（三）合理性说明
公司是一家面向全球市场和客户提供智能保管与交付综合性解决方案及产品的
供应商。公司面临行业、市场以及人才竞争激烈化，需要加大研发投入、技术探索、
人才储备，以增强公司产品市场竞争力和议价能力。因此，公司本次员工持股计划
旨在留住具有专业能力、经验丰富的优秀人才，调动员工工作积极性。
本次员工持股计划确定的参加对象对公司治理及战略方向承担着重要工作，
对公司的整体业绩和中长期发展有着举足轻重的作用。通过本次员工持股计划，
公司将在现有的薪酬体系基础上进一步建立健全公司长效激励机制，并以此提升
核心管理团队与部门骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，
更好地实现公司、股东和员工利益的一致性，充分有效调动管理者和公司员工的
主动性、积极性和创造性，应对人才流失风险，吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使
得员工享受到公司持续成长带来的收益。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
意愿等因素，将购买价格定为7.72元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股
计划的积极性。同时本次持股计划设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期
解锁机制，体现了激励与约束对等要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司
持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人
会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
（五）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工
持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分
对应的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本员工持股计划经公司股东会审议通过
且公司公告首次授予部分对应的最后一笔
第一批解锁时点 50%
标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 12 个月
自本员工持股计划经公司股东会审议通过
第二批解锁时点 且公司公告首次授予部分对应的最后一笔 50%
标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满24个月
（二）预留受让的标的股票自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起解
锁，公司将在2026年12月31日前确定预留份额认购对象，解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告完成预留受让标的股票过户至
解锁时点 100%
本员工持股计划名下之日起算满12个月
（三）本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。
（四）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算，至最终公告日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
若未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规
定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面业绩考核
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
以2024年度营业收入为 以2024年度营业收入为
第一个解锁期 2026年度 基数，2026年的营业收 基数，2026年的营业收
入增长率不低于45% 入增长率不低于40%
以2024年度营业收入为 以2024年度营业收入为
第二个解锁期 2027年度 基数，2027年的营业收 基数，2027年的营业收
入增长率不低于65% 入增长率不低于60%
注：
授予对应的考核年度为2027年一个会计年度，具体如下：
解锁期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
以2024年度营业收入为基 以2024年度营业收入为
解锁期 2027年度 数，2027年的营业收入增 基数，2027年的营业收
长率不低于65% 入增长率不低于60%
注：
业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0
注：若股数因解锁比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。
若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份
额均不得解锁，由管理委员会收回标的股票进行处置，处置方式包括但不限于
公司回购注销、择机出售股票、用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。处置所得首先用于归还持
有人的原始出资金额，如有剩余（包括奖励基金和股票收益）收归公司所有。
（二）个人层面绩效考核要求
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，
绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表所
示：
个人绩效考核
A（≥95分） B（≥85分） C（≥75分） D（＜75分）
结果
个人层面解锁
比例
首次授予对应的考核年度为2026年、2027年两个个会计年度，每个会计年度
考核一次。
公司将在2026年12月31日前确定本员工持股计划预留份额认购对象，其考核
年度为2027年度。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际解锁的持股计划份数=个人
当年计划解锁的份数×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。持有人不得解
锁的员工持股计划份额，由管理委员会收回标的股票进行处置，处置方式包括
但不限于公司回购注销、择机出售股票、用于后续实施员工持股计划或股权激
励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。处置所得首先用
于归还持有人的原始出资金额，如有剩余（包括奖励基金和股票收益）收归公
司所有。
（三）个人未达标的处理措施
当期公司层面考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能解
锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转
让给本计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计
划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），转让价格为该
员工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原
始出资金额返还（不包含奖励基金部分）给该员工；若获授前述份额的人员为
公司董事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；或由管理
委员会按标的股票的原始出资金额收回并进行处置，处置方式包括但不限于公
司回购注销、用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票。
第五章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划
的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股
东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机
构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划
持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划草案以及相应的本管理办法对管理
委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施
切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审
议；
持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取现场或通讯表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的
变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字
确认后形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
二、管理委员会
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，
对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作
出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
的股票出售及分配等相关事宜；
公司非公开发行股票、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；
出售或过户至持有人账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金
存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的
现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等
现金管理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包
括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
（六）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管
理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，
提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的
全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会按照本计划规定确定因考核未达标或个人异动等原因而收
回的份额等的分配/再分配方案；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划
实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据
本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会
直接行使。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）员工持股计划草案以及员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员
工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
第六章员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（四）锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应
已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者
由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所
持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律
法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有
人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红
（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（六）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税
费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员
工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全
部出售或在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式
（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的
股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满
后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分
配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并
按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况
（一）参与本员工持股计划的董事、高级管理人员仅按其实际持有的份额享
有本员工持股计划所持标的股票的分红权、投资收益权等资产收益权，自愿放弃
因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外
的其他股东权利。
（二）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标
的股票的资产收益权，除董事、高级管理人员外，其他持有人自愿将其通过本计
划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理
委员会，由管理委员会代为行使。
（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计
划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案、
表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券
等的安排。
（四）本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等
方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方
案。
六、持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由
管理委员会强制收回或将该部分份额转让给本计划原持有人或其他符合本计划参
与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公
司股本总额的1%）进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资
金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额（不包含奖励基金部分）
返还给持有人；未能确定受让人的，由管理委员会按标的股票的原始出资金额收
回并进行处置，处置方式包括但不限于公司回购注销、用于后续实施员工持股计
划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终
止的情形；
或声誉的；
公司或公司失去对该控股子公司的控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全
资子公司或控股子公司任职的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
公司继续任职的；
再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继
承人或法定继承人继承；
销该全资子公司或失去对该控股子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司
其他全资子公司及控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在深交所和登记结算
公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）
将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券
账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司计划2026年3月以7.72元/股首次授予标的股票468万股,以董事会审
议员工持股计划草案当日收盘价（15.20元/股）预测算，预计本员工持股计划受
让的468万股股票公司应确认总费用为3,500.64万元，费用摊销情况测算如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 2026年 2027年 2028年
注：
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊
销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可
持续发展。
第九章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将
其份额按照本计划“第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定进行转让或收回；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其通过
本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托
给管理委员会，由管理委员会代为行使；作为公司董事、高级管理人员的持有
人自愿放弃其因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收
益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权；
计划资产相关份额；
（二）持有人的义务
与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行
担保、质押或其他类似处置；
强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相
关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员
工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工
持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持
有人赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在
股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
董事会秘书陈才玉先生，董事、财务总监干龙琴女士，董事梅玉山先生，董事夏
凌云先生均拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关
系，在公司董事会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。董事长干德义先
生与董事、财务总监干龙琴女士存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计
划持有人与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一
致行动协议或存在一致行动的相关安排。
动安排，不构成一致行动关系。
管理委员会，负责并监督员工持股计划的日常管理，不受控于实际控制人，且本
次持股计划持有人持有的份额较为分散。
保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利。
员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持
股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
第十一章 实施员工持股计划的程序
见。
参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审议。
展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，
公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。
员工持股计划草案等文件。
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开的2个交
易日前公告法律意见书。
当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席
股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司（含全资子公司及控股子公司）服务的权利，不构成公司（含全资子公
司及控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含全资子公司及控股子公司）
与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含全资子公司及控股子公司）与持有
人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
四、本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
深圳市智莱科技股份有限公司董事会
