国泰海通证券股份有限公司
关于裕太微电子股份有限公司
股东一致行动协议到期终止、变更执行事务合伙人暨公司无
实际控制人的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为裕太
微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对裕太微股东一致行动协议到期终止、变更执行事务合伙人暨公
司无实际控制人的事项进行了核查，核查情况如下：
一、《一致行动协议》签署、履行及到期终止情况
（一）《一致行动协议》的签署及履行情况
协议》，各方就公司的重大事项在公司股东（大）会、董事会的召集、提案、议
事、表决过程均保持一致。该等重大事项系指在处理有关公司的投融资、引进新
股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项。公司重大事项经
协商无法达成一致的，各方同意以欧阳宇飞意见为准。各方一致行动期限至公司
完成合格上市或被整体收购之日起三年。鉴于公司于 2023 年 2 月 10 日在上海证
券交易所挂牌上市，《一致行动协议》约定的一致行动期限于 2026 年 2 月 9 日
届满。
史清、欧阳宇飞、瑞启通与唐晓峰自《一致行动协议》签署至今，均充分遵
守了有关《一致行动协议》的约定，未发生违反《一致行动协议》的情形；同时，
各方协作一致，以促进公司业绩增长为目标，以维护公司股东尤其是中小股东权
益为己任，致力于推动公司建立持续有效的公司治理结构，为公司在上市初期的
规范运行做出了重要贡献。
（二）《一致行动协议》到期终止、执行事务合伙人变更情况
公司于近日收到史清、欧阳宇飞、瑞启通与唐晓峰向公司出具的《关于一致
行动协议到期不再续签之告知函》，各方同意并确认如下：《一致行动协议》到
期后不再续签，各方的一致行动期限于 2026 年 2 月 9 日届满，自 2026 年 2 月
东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《裕太微电子股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及
/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
公司于近日收到欧阳宇飞先生和张棪棪先生签署的《苏州瑞启通企业管理合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，在《一致行动协议》到期终止后，瑞启通的
执行事务合伙人由欧阳宇飞变更为张棪棪，欧阳宇飞与瑞启通不再存在一致行动
关系。张棪棪先生（简历附后）自 2018 年 1 月至今任职于公司，为公司的核心
技术人员，持有瑞启通 6.7683%的份额。公司于近日还收到史清先生出具的《关
于不存在一致行动安排的说明函》，《一致行动协议》到期终止后，其本人与瑞
启通的执行事务合伙人张棪棪及瑞启通的其他有限合伙人不存在一致行动关系，
瑞启通的执行事务合伙人张棪棪及瑞启通的其他有限合伙人均不是其本人关系
密切的家庭成员，不存在单独或与瑞启通其他合伙人共同控制瑞启通进而实际支
配或控制瑞启通所持有裕太微电子股份有限公司股份表决权的情形。
因此，在《一致行动协议》到期终止后，《一致行动协议》的任何两方或多
方之间均不存在一致行动关系，且任何一方与公司截至上述告知函出具日的包括
前十大股东在内的其他股东之间也不存在其他一致行动关系。
二、本次权益变动前后各方持有公司股份及表决权的情况
公司于近日收到相关方向公司出具的《关于一致行动协议到期不再续签之告
知函》及欧阳宇飞先生和张棪棪先生签署的《苏州瑞启通企业管理合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，本次权益变动系公司股东史清先生、欧阳宇飞先生、唐
晓峰先生、瑞启通签署的《一致行动协议》到期终止，同时股东瑞启通的执行事
务合伙人由欧阳宇飞先生变更为张棪棪先生。
本次权益变动前，史清先生、欧阳宇飞先生、唐晓峰先生、瑞启通为一致行
动人，欧阳宇飞先生担任瑞启通的执行事务合伙人一职，上述股东持有公司股份
数量情况如下：
序号 姓名/名称 持有公司股份数量（股） 占公司总股本比例（%） 说明
合计 29,605,800 37.01 /
注 1：占公司总股本比例以四舍五入的方式保留两位小数；
注 2：合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因所致；
注 3：上表“占公司总股本比例”系按照公司目前股本总数 80,000,000 股计算。
本次权益变动后，史清先生、欧阳宇飞先生、唐晓峰先生、瑞启通不再为一
致行动人，股份不再合并计算，且瑞启通的执行事务合伙人由欧阳宇飞先生变更
为张棪棪先生，上述股东持有公司股份数量情况如下：
序号 姓名/名称 持有公司股份数量（股） 占公司总股本比例（%） 说明
注 1：占公司总股本比例以四舍五入的方式保留两位小数；
注 2：合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因所致；
注 3：上表“占公司总股本比例”系按照公司目前股本总数 80,000,000 股计算。
本次涉及的权益变动具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的权益变动报告。
三、《一致行动协议》到期终止后公司控制结构情况
（一）《一致行动协议》终止后公司不存在持股 50% 以上的控股股东
根据公司截至 2026 年 1 月 30 日的股东名册，公司前十大股东及其持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中移股权基金管理有限公司－中移股权基
金（河北雄安）合伙企业（有限合伙）
中国银行股份有限公司－泰信中小盘精选
股票型证券投资基金
综上，公司不存在持股 50%以上的控股股东。
（二）《一致行动协议》终止后公司不存在可以实际支配公司股份表决权超
过 30% 的股东
根据史清先生、欧阳宇飞先生、唐晓峰先生、瑞启通签署的《关于一致行动
协议到期不再续签之告知函》及欧阳宇飞先生和张棪棪先生签署的《苏州瑞启通
企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致行动协议到期终止后，上述
股东不再存在一致行动关系，其持有公司股份不再合并计算，瑞启通的执行事务
合伙人由欧阳宇飞先生变更为张棪棪先生，欧阳宇飞与瑞启通不再存在一致行动
关系，即签署《一致行动协议》的任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，
且任何一方与公司截至上述告知函出具日的包括前十大股东在内的其他股东之
间也不存在其他一致行动关系。
根据史清先生出具的《关于不存在一致行动安排的说明函》，一致行动协议
到期终止后，其本人与瑞启通的执行事务合伙人张棪棪及瑞启通的其他有限合伙
人不存在一致行动关系，瑞启通的执行事务合伙人张棪棪及瑞启通的其他有限合
伙人均不是其本人关系密切的家庭成员，不存在单独或与瑞启通其他合伙人共同
控制瑞启通进而实际支配或控制瑞启通所持有裕太微电子股份有限公司股份表
决权的情形。
综上，公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。
（三）《一致行动协议》终止后公司不存在可以通过实际支配公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东
根据《公司章程》第八十一条、八十二条，公司选举董事应当由出席股东会
的股东所持表决权过半数通过。
一致行动关系终止后，史清先生、欧阳宇飞先生、瑞启通、唐晓峰先生持有
的公司表决权分别为 12.41%、9.18%、10.14%、5.28%，均无法单独通过实际支
配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
（四）公司不存在单独依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会
的决议产生重大影响的股东，公司亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织
根据《公司章程》第八十一条，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东
会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出
特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
一致行动关系终止后，史清先生、欧阳宇飞先生、瑞启通、唐晓峰先生持有
的公司表决权分别为 12.41%、9.18%、10.14%、5.28%，均不能单独依其可实际
支配的公司股份表决权对公司股东会的决议产生重大影响，且公司亦不存在通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组
织。
综上，公司不存在单独依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会
的决议产生重大影响的股东，公司亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（五）目前董事会结构情况
截至本公告披露日，公司董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名。《一致
行动协议》到期终止后，董事会成员具体情况如下：
与公司其他董事、高级管理人员及持有公
序号 董事姓名 董事类型
司 5%以上股份的股东之间的关联关系
公司持股 5%以上股东，同时史清作为有
通的合伙份额
在公司持股 5%以上股东哈勃科技创业投
资有限公司的关联企业任职
据此，《一致行动协议》到期终止后，公司不存在《上市公司收购管理办法》
第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司超过 50%的控股股东；（2）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。公司
亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定的通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
《一致行动协议》到期终止后，公司变更为无实际控制人，史清先生为公司第一
大股东。
四、《一致行动协议》到期终止后各方减持限制说明
原一致行动人关于减持股份相关的承诺情况如下：
（一）史清先生承诺情况
发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之
日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司
股份总数的 2%。
均低于发行价，或者公司 A 股股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或
间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司 A 股股票经调整后的
价格。
的价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价。若在本人减持 A 股股份前，
公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持 A 股
股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公
司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或
者委托他人管理本人持有的公司股份。
术人员期间，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总
数的 25%，前述减持比例可以累积使用。
格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公
司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
股份变动的有关规定。
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
的责任。
（二）欧阳宇飞先生承诺情况
发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之
日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司
股份总数的 2%。
均低于发行价，或者公司 A 股股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或
间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司 A 股股票经调整后的
价格。
的价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价。若在本人减持 A 股股份前，
公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持 A 股
股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公
司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或
者委托他人管理本人持有的公司股份。
事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的义务，如实并及时申报本人
直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公
司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
股份变动的有关规定。
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
的责任。
（三）唐晓峰先生承诺情况
发行上市前其持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
行动人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公
司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份
不得超过公司股份总数的 2%。
均低于发行价，或者公司 A 股股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或
间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司 A 股股票经调整后的
价格。
的价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价。若在本人减持 A 股股份前，
公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持 A 股
股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公
司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或
者委托他人管理本人持有的公司股份。
明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公
司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
动人持股及股份变动的有关规定。
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
的责任。
（四）瑞启通承诺情况
次发行上市前其持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
致行动人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自
公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股
份不得超过公司股份总数的 2%。
均低于发行价，或者公司 A 股股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行上市前已直接
或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司 A 股股票经调整后
的价格。
持的价格不低于本次发行上市的 A 股股票的发行价。若在本企业减持 A 股股份
前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业所持
A 股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公
司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。
行动人持股及股份变动的有关规定。
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
相应的责任。
公司实现盈利前，公司股东史清先生、欧阳宇飞先生、唐晓峰先生、瑞启通
上市前持有的股票限售期为自公司首发上市之日起 3 个完整会计年度；公司实现
盈利后，其限售期为自当年年度报告披露后且上市之日起已满 36 个月。限售期
届满后，上述股东的减持将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《裕太微电子股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的相关承诺。
五、对公司生产经营的影响
公司于 2023 年 2 月 10 日在科创板挂牌上市，截至本公告披露日，公司上市
已届满三周年。公司上市三年以来，治理规范有效，经营管理及内控管理水平亦
有长足进步，建立了持续有效的公司治理结构。目前，公司已无需通过相关股东
一致行动在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，《一致行动协议》到期终
止具备成熟的客观条件；同时，《一致行动协议》到期终止后，各方在董事会、
股东会的表决上不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直
接在董事会、股东会中表达各自意见，独立行使表决权，促进公司决策机制更加
民主和高效。
《一致行动协议》到期终止不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会
对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会对公司日常经营活动产生不利影
响；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，亦不会导致公司控制结构
出现不稳定状态，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
同时，本次瑞启通执行事务合伙人变更后，张棪棪先生作为瑞启通的执行事
务合伙人将严格按照《苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的
约定处理相关事务。本次变更不会对瑞启通的经营产生实质性的影响。除变更执
行事务合伙人外，《苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》其他
条款及相关事宜均未发生变化。
综上所述，《一致行动协议》到期终止具有客观真实的原因和背景，未违反
相关法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东
所作出的股份限售的承诺。随着《一致行动协议》到期终止、瑞启通变更执行事
务合伙人，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律、法规以及规
范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机
制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东
权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
议到期不再续签之告知函》，确认《一致行动协议》到期终止，该事项未违反《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；亦
未违反或变相豁免公司上市时相关股东所做出的股份限售的承诺；
合伙人，本次变更不会对瑞启通的经营产生实质性的影响。除变更执行事务合伙
人外，其他条款及相关事宜均未发生变化；
控制人由史清先生、欧阳宇飞先生变更为无实际控制人；史清先生为公司第一大
股东；
更不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影
响，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、财务独
立和资产完整，亦不会导致公司控制结构出现不稳定状态，公司仍具有规范的法
人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次股东一致行动协议到期终止、变更执行事务合伙
人暨公司无实际控制人事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司股
东一致行动协议到期终止、变更执行事务合伙人暨公司无实际控制人的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
王鹏程 庄 庄
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
