北京世辉律师事务所
关于裕太微电子股份有限公司
相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的
法律意见书
二〇二六年二月
目 录
北京世辉律师事务所
关于裕太微电子股份有限公司
相关股东一致行动协议到期终止
暨实际控制人变更的
法律意见书
致：裕太微电子股份有限公司
北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所接受裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）的委托，指派本
所律师根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，就公司相关股东一
致行动协议到期终止暨实际控制人变更的相关事宜（以下简称“本项目”），出具本法
律意见书。
仅为出具本法律意见书之目的，本所律师根据法律法规的有关要求，本着审慎性及
重要性原则对公司提供的本项目有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相
关人员就有关事实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到如下保证：
（二）仅为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且公司已向本所及本所律师保证
了其真实性、完整性和准确性。
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
海证券交易所并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本项目之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的
或用途。
基于以上声明，就本项目的下列事项，本所律师出具法律意见如下：
一、 一致行动关系的确立及终止
合伙）（以下简称“瑞启通”）与唐晓峰签署了《一致行动协议》，各方就公司
的重大事项在公司股东（大）会、董事会的召集、提案、议事、表决过程均保持
一致。该等重大事项系指在处理有关公司的投融资、引进新股东、股权转让、增
资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，以及其他法律及公司章程规定的需由
公司股东（大）会、董事会审议表决的事项。公司重大事项经协商无法达成一致
的，各方同意以欧阳宇飞意见为准。各方一致行动期限自协议签署之日起至公司
完成合格上市或被整体收购之日起三年。截至本法律意见书出具日，欧阳宇飞、
史清及其一致行动人瑞启通、唐晓峰合计控制公司 37.01%股份，欧阳宇飞、史
清为公司实际控制人。
经中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]3202 号）核准，裕太微首次公开发行股票
并于 2023 年 2 月 10 日在上海证券交易所挂牌上市。据此，《一致行动协议》约
定的一致行动期限于 2026 年 2 月 9 日届满。
议到期不再续签之告知函》，各方同意并确认，《一致行动协议》到期后不再续
签，各方的一致行动期限于 2026 年 2 月 9 日届满，自 2026 年 2 月 10 日起各方
不再存在一致行动关系。一致行动关系解除后，各方作为公司的股东，将按照相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享
有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
综上，本所律师认为，欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰已确认不再续签
《一致行动协议》，欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰的一致行动关系于 2026
年 2 月 9 日到期后终止。
二、实际控制人的变更
根据公司提供的股东名册，并经本所律师核查，截至 2026 年 1 月 30 日，裕
太微前十大股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
中移股权基金（河北雄安）合伙
企业（有限合伙）
中国银行股份有限公司-泰信中小
盘精选股票型证券投资基金
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第八
十二条规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限
合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。根据《苏州瑞启通企业
管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）第二十四
条约定，“经执行事务合伙人书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有
限合伙人可以转变为普通合伙人。”在《合伙协议》之附件一合伙人名册中载明
瑞启通的唯一普通合伙人为欧阳宇飞。
业（有限合伙）变更决定书》，同意张棪棪由有限合伙人变更为普通合伙人，欧
阳宇飞由普通合伙人变更为有限合伙人；因欧阳宇飞变更为有限合伙人，欧阳宇
飞不再作为合伙企业执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其继续
享有合伙协议项下有限合伙人的相关权利并履行合伙协议项下有限合伙人的相
关义务；张棪棪作为普通合伙人成为合伙企业新的执行事务合伙人对外代表合伙
企业并执行合伙事务，享有合伙协议项下普通合伙人及执行事务合伙人的相关权
利并履行合伙协议项下普通合伙人及执行事务合伙人的相关义务。截至本法律意
见书出具日，上述变更事项暂未办理完成市场主体变更登记手续。
根据《合伙协议》的相关约定及欧阳宇飞和张棪棪就上述变更事项签署出具
的《苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，截至本法律意见
书出具日，张棪棪已成为瑞启通的普通合伙人及执行事务合伙人。
《合伙企业法》
第二十六条第二款规定“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托
一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”《合伙企业法》第二
十七条第一款规定“依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执
行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。”《合伙企业法》第六十八条第
一款规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”根据《合
伙协议》第二十七条约定，“全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本企业执行
事务合伙人执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行
合伙事务。普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义，全权及排他地（i）
代表合伙企业行使部分或全部权力，以及（ii）采取其认为必要的、合理的、适
宜的或附带的所有行动并代表合伙企业签署及履行其认为是必要的、合理的、适
宜的或具有辅助性的全部合同或其它承诺，除非法律另有规定或者本协议另有约
定”。此外，《合伙协议》中并没有关于瑞启通有限合伙人有权对外代表瑞启通
或有权对瑞启通所持有被投资企业股权/股份行使表决权事项进行决策等涉及有
限合伙人执行合伙事务权限相关的约定。因此，张棪棪成为瑞启通的普通合伙人
及执行事务合伙人后，张棪棪可以作为瑞启通的执行事务合伙人实际支配和控制
瑞启通所持有公司股份的表决权，瑞启通的有限合伙人不享有单独或共同实际支
配和控制瑞启通所持有公司股份表决权的权利。
根据欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰出具的《关于一致行动协议到期不再
续签之告知函》，在《一致行动协议》到期终止后，瑞启通的执行事务合伙人已
由欧阳宇飞变更为张棪棪，《一致行动协议》的任何两方或多方之间均不存在一
致行动关系；且其与包括公司截至该告知函出具之日的其他前十大股东在内的公
司其他股东之间也不存在一致行动关系。
根据张棪棪出具的《关于不存在一致行动安排的说明函》，截至该说明函出
具之日，瑞启通的执行事务合伙人已由欧阳宇飞变更为张棪棪，并且除担任持有
公司5%以上股份股东瑞启通的普通合伙人及执行事务合伙人外，张棪棪及瑞启
通与包括公司截至该说明函出具之日的其他前十大股东在内的公司其他股东之
间不存在任何一致行动关系，亦不存在其本人和/或瑞启通受公司任何其他股东、
董事或高级管理人员实际支配或控制的情形。
根据史清出具的《说明函》，截至该说明函出具之日，瑞启通的普通合伙人
及执行事务合伙人为张棪棪，张棪棪作为瑞启通执行事务合伙人对外代表瑞启通
并执行瑞启通合伙事务；其本人与瑞启通的普通合伙人张棪棪及瑞启通的其他有
限合伙人不存在一致行动关系，瑞启通的普通合伙人张棪棪及瑞启通的其他有限
合伙人均不是其本人关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员指包括配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母）；其本人作为瑞启通有限合伙人，不存在单独或与瑞启
通其他合伙人共同控制瑞启通进而实际支配或控制瑞启通所持有公司股份表决
权的情形。
基于上述核查并经本所律师查阅公司提供的截至2026年1月30日的股东名册，
本所律师认为，在《一致行动协议》到期终止后，欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐
晓峰等持有公司5%以上股份的股东与公司截至2026年1月30日的其他前十大股
东之间不存在一致行动关系，公司第一大股东史清不存在实际支配或控制瑞启通
的情形，公司股权较为分散，单个股东持有公司权益的比例未超过公司总股本的
根据《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公
司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在特殊表决权股份。
根据《公司章程》相关规定，股东会决议按股东股权比例表决决定；公司董
事会成员由股东会任免，经出席股东会股东所持表决权的过半数表决通过；对增
减资、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程、股权激励计划等重大
事项作出决议时，须经出席股东会股东所持表决权的2/3以上表决通过。
基于上述核查，本所律师认为，公司不存在按股份比例、《公司章程》或协
议能够控制公司董事会半数以上投票权或股东会半数以上表决权的股东。
根据公司披露的相关公告和公司出具的书面确认，在《一致行动协议》到期
终止后，公司董事会情况如下：
与公司其他董事、高级管理
序
董事姓名 董事类型 人员及持有公司 5%以上股
号
份的股东之间的关联关系
公司持股 5%以上股东，同
时史清作为有限合伙人持有
公司持股 5%以上股东瑞启
通的合伙份额
在公司持股 5%以上股东哈
关联企业任职
根据上表，公司不存在任一股东（及其一致行动人）可以控制董事会过半数
席位。
据此，《一致行动协议》到期终止后，公司不存在《收购管理办法》第八十
四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司超过50%的控股股东；（2）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。公司亦不存
在《股票上市规则》第15.1条规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
综上，本所律师认为，《一致行动协议》到期前，欧阳宇飞、史清系公司共
同实际控制人；《一致行动协议》到期终止后，公司变更为无实际控制人，史清
为公司第一大股东，瑞启通的执行事务合伙人张棪棪为瑞启通的实际控制人，公
司第一大股东史清不存在实际支配或控制瑞启通的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰已确认不再续
签《一致行动协议》，欧阳宇飞、史清、瑞启通、唐晓峰的一致行动关系于2026
年2月9日到期后终止；《一致行动协议》到期前，欧阳宇飞、史清系公司共同实
际控制人；《一致行动协议》到期终止后，公司变更为无实际控制人，史清为公
司第一大股东，瑞启通的执行事务合伙人张棪棪为瑞启通的实际控制人，公司第
一大股东史清不存在实际支配或控制瑞启通的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
