广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
法 律 意 见 书
目 录
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师/德赛 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/金发科技 指 金发科技股份有限公司
股东会 指 金发科技股份有限公司股东会
董事会 指 金发科技股份有限公司董事会
公司章程 指 金发科技股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
本激励计划/本计划/本次激
指 金发科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 《金发科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
《金发科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、中高层管理人员、
激励对象 指
核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条
解除限售条件 指
件
本所为本次激励计划出具的《关于金发科技股份有限公司 2026 年限
法律意见书 指
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
II
广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
法律意见书
致：金发科技股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司的委托，根据金发科技与本所签
订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任金发科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划相关工作，并根据《律师法》
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金发科技提供的有关文件及
相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次激励计划及相关事宜出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公
司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开
可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、
资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关
会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论
的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默
示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随同其他申请材
料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任
何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
的商事登记信息，金发科技系根据《公司法》设立的股份有限公司，公司基本情况如下：
（1）公司名称：金发科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101618607269R
（3）法定代表人：陈平绪
（4）类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（5）注册资本：263482.6028 万元人民币
（6）成立日期：1993 年 5 月 26 日
（7）住所（经营场所）：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号
（8）经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险
化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；
医用包装材料制造；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸
易经纪；国内贸易代理；包装材料及制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；橡胶
制品制造；橡胶制品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；再生资源回收（除生产性废旧
金属）； 再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加
工处 理；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术 研发；
生物基材料技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品
技术研发；细胞技术研发和应用；日用化工专用设备制造；文化、办公用设备制造；金属
制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居
住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；计量技 术服务；数字技术服务；通用设备制
造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；包装专用设备制
造；机械设备销售；装卸搬运；创业投资（限投资未上市企业）；商业综合体管理服务；
园区管理服务；酒店管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
科技中介服务；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；工程管理服务；
市场营销策划；产业用纺织制成品生产；货物进出口；技术进出口；餐饮服务。
（9）登记机关：广州市市场监督管理局
（10）公司系经中国证监会许可核准向社会公众发行股票，并在上海证券交易所主板
上市交易，股票简称“金发科技”，股票代码：600143。
性文件及《公司章程》规定的应当或可能导致公司终止的情形。
根据公司 2024 年年度报告等信息披露文件，截至本法律意见书出具日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
审计报告；
的审计报告；
情形；
综上，本所律师认为，金发科技为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》共十五章，
包括“第一章 释义”“第二章 本激励计划的目的与原则”“第三章 本激励计划的管理
机构”“第四章 激励对象的确定依据和范围”“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”
“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“第七章 限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“第八章 限制性股票的授予与解除限售条
件”“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”“第十章 限制性股票的会计处理”
“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”“第十二章 公司/激励对象各自的权利义
务”“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”“第十四章 限制性股票回购注销原则”
“第十五章 附则”。
经核查，《激励计划（草案）》已载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的限制性股票数量，拟授出限制性股票涉及的标的股票种类、来源、数
量及占公司股本总额的百分比；
（四）董事姓名、职务及各自可获授的限制性股票数量、占授予限制性股票总数的比
例及占本激励计划公告日总股本的比例，中层管理人员及核心骨干人员可获授的限制性股
票数量、占授予限制性股票总数的比例及占本激励计划公告日总股本的比例；
（五）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授限制性股票、解除限售条件；
（八）限制性股票的授予、解除限售的程序；
（九）调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本激励计划应
当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
综上，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
等有关法律法规的规定。
三、本次激励计划履行的程序
根据公司提供的董事会决议相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，
公司已履行了下列程序：
发科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有
限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司<2026年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的董事陈平绪、吴敌已根
据《管理办法》的规定进行了回避。
激励计划相关事项的核查意见》，认为：公司实施本次股权激励计划有利于公司持续健康
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2026年限制性股票激励计划，
并同意将2026年限制性股票激励计划相关事项提交公司董事会审议。关联委员吴敌已回避
表决。
根据《管理办法》及相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚待履行的主
要程序如下：
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
姓名和职务，公示期不少于10天。
董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情
况的说明。
表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议股权激励计划
时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励
计划而履行的程序符合《管理办法》的相关规定；为实施本次激励计划，公司尚需按照《管
理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定，符合相关法律、法规的要求。
本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司（含控股子公司）中高层
管理人员、核心骨干人员。激励对象的确定依据与实施本激励计划目的相符。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象不超过1164人，具体包括：
（一）董事；
（二）中高层管理人员；
（三）核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励
对象的人员。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及本激励计划规定的考核期内在公司或
公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，公司通过以下方式对激励对象进行核实：
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将通过公司网站或者
其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》等相
关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
激励计划相关议案后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、董事会与薪酬考核
委员会意见等文件。
激励计划的实施情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》的规定，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”，公司的权
利义务包括“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保或其他任何形式的财务资助”。激励对象的权利义务包括“激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规”。
公司书面确认：公司不会为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺及确认不会为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本激励计划涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。本激励计划明确了公司及
激励对象各自义务。本激励计划除公司层面的业绩考核外，同时对个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
划的目的、具体内容、实施程序符合《管理办法》及相关法规的规定。
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司拟实施的本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利
益的情形，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《管理办法》第三十三条“上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励
计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决”。
案，本次激励计划的激励对象董事陈平绪、吴敌回避表决。
综上，本所律师认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义
务，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。
第三节 结 论
综上，本所律师认为：
规定。
合《管理办法》的相关规定；为实施本次激励计划，公司尚需按照《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定履行后续相关程序。
实施进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，履行后续信
息披露义务。
他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的情形。
第三十三条的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
