证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-003
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：25.50 万股
归属股票来源：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一） 股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：85.00 万股
（3）授予价格（调整后）：14.57 元/股
（4）激励人数：6 人
（5）本次激励计划的归属安排：
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
属期 性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
属期 性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归 自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
属期 性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限及业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年度营业收入不低于 7.77 亿元
第二个归属期 2024 年度营业收入不低于 8.94 亿元
第三个归属期 2025 年度营业收入不低于 10.28 亿元
注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
如果各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核
原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
③个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果
确定其归属比例。
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：：
第二类限制 考核评级 A B C D
性股票 归属比例 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额
度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
（1）2023 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关
事项进行核实并出具核查意见。
（2）2023 年 5 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2023-033），根据公司其他独立
董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东
大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 10 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。
（4）2023 年 6 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（2023-037）。
（5）2023 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（6）2024 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。确认根据公司经审计的 2023 年度财务报告，
公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票 255,000 股应全部取消归属，并作废失效。
（7）2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，同意公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 15.00 元/股调整
为 14.80 元/股。
（8）2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励
计划股票来源的议案》，同意将公司 2023 年限制性股票激励计划股票来源调整
为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（9）2025 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同
意公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 14.80 元/股调整为 14.57 元/股。
（10）2026 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，董事
会提名与薪酬委员会对激励对象名单进行核实并同意公司本次激励计划第二个
归属期归属名单。
（二）各期限制性股票授予情况
授予日期 授予价格（调整后）（元/股） 授予数量（万股） 授予人数（人）
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、 限制性股票归属条件说明
（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023
年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量
为 25.50 万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 6 名激励对象办
理归属相关事宜。
（二） 关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 归属条件。
（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 任职期限要求。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，
以达到 为 9.09 亿元，不低于业绩考核目
业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。其 标要求的不低于 8.94 亿元，符合
中，第二个归属期业绩考核目标为：2024 年度营业收 公司层面业绩考核要求。
入不低于 8.94 亿元。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考 激励对象中，根据考核结果，第
核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2023 年 二个归属期共 6 人符合归属条件，
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
对激励对象每 考评等级均为 A 级。
个考核年度的综合考评进行打分，
并依照激励对象的个
人绩效考核结果确定其归属比例。
（三） 部分未达到归属条件限制性股票的处理方法
公司本次激励计划激励对象共 6 名，均符合归属条件，2023 年限制性股票
激励计划第二个归属期归属比例为 100%，不存在未达到归属。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 6 月 20 日
（二）归属数量：25.50 万股
（三）归属人数：6 人
（四）授予价格（调整后）：14.57 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
单位：万股
已获授予的限 可归属 可归属数量占已
序
姓名 职务 制性股票数量 数量 获授予的限制性
号
（万股） （万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
小计 77.00 23.10 30.00%
二、其他激励对象
总计 85.00 25.50 30.00%
注：公司原董事李恩林先生自 2025 年 11 月届满离任，但仍在公司担任其他职务。
四、 董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会提名与薪酬委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归
属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司本次激励计划第二个归
属期可归属的 6 名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，且本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，董
事会提名与薪酬委员会同意为本次符合归属条件的 6 名激励对象办理归属事宜，
对应可归属的限制性股票数量为 25.50 万股。上述事项符合相关法律法规、规范
性文件等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授
予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、 法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：公司本次 2023 年限制性股票激励计划第二
个归属期归属已取得必要的批准，归属条件已经成就，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次归属的相关
事宜，按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规
的规定履行信息披露义务。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
