证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2026-014
浙江吉华集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
拟向特定对象发行A股股票，全部由桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“桐庐钧衡”）认购（以下简称“本次发行”）。根据《上海证券交易所股票
上市规则》等规定，结合公司股东杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉先生与桐庐
钧衡签署的股份转让协议以及相关安排，桐庐钧衡将成为公司的控股股东，苏尔
田先生将成为公司的实际控制人。桐庐钧衡以公司控股股东身份认购本次向特定
对象发行A股股票的行为构成与公司的关联交易。
象发行A股股票事项；（2）上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过本次
向特定对象发行A股股票事项；（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意本次向特定对象发行A股股票事项的注册。上述事项能否获得相
关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议
公告日，本次发行的发行价格为4.72元/股。本次发行募集资金总额不超过人民币
股票数量不超过63,559,322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，
全部由桐庐钧衡认购。
特定对象发行A股股票之浙江吉华集团股份有限公司与桐庐钧衡股权投资合伙
企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股
份认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司股东
杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉先生与桐庐钧衡签署的股份转让协议以及相关
安排，桐庐钧衡将成为公司的控股股东，作为公司的关联方以现金方式认购公司
本次发行的股票，构成关联交易。
公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了本次关联交易的事项，该议
案尚需提交股东会审议通过。
本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定
性。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市七色珠光科技有限公司（委派代表：苏尔田）
注册资本 柒亿元整
统一社会信用代码 91330122MAK5NPHG0C
设立时间 2026 年 2 月 3 日
营业期限 2026 年 2 月 3 日至无固定期限
浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路 16 号快递科技创研中心
主要经营场所
一般项目：股权投资，以自有资金从事投资活动，企业管理；
经营范围 企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（二）出资结构
截至本公告发布日，桐庐钧衡的出资结构图如下：
截至本公告发布日，桐庐钧衡的执行事务合伙人为深圳市七色珠光科技有限
公司，苏尔田担任委派代表。
截至本公告发布日，苏尔田间接持有桐庐钧衡72.2349%的出资额。苏尔田间
接控制桐庐钧衡100%表决权；苏尔田同时担任桐庐钧衡的执行事务合伙人委派
代表职务，全面负责桐庐钧衡的经营管理。因此，桐庐钧衡实际控制人为苏尔田。
（三）主要财务情况
桐庐钧衡成立于2026年2月3日，截至本公告发布日，未开展实质性经营活动。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，
本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，发行价格为4.72元/股，发行
数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过
数量上限以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
四、关联交易定价原则及定价依据
本次拟向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第
十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 4.72 元/股，定价依据为：不低
于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两
位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、附生效条件的股份认购合同的主要内容
主要内容如下：
“第二条 本次发行与认购
同意根据本协议约定的条件和条款认购吉华集团本次发行的股份。
本次发行以审议本次发行事项的董事会决议公告日为定价基准日，即第五届
董事会第十一次会议决议公告日。本次发行价格为人民币4.72元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日吉华集团股票均价的百分之八十。其中，定价基准日前20
个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量。
吉华集团与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若吉华集团发生
派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应
调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次发行募集资金总金额不超过30,000.00
万元（含本数），全部由认购人以现金认购。
价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），本次预计发行的股
票数量不超过63,559,322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项引起发行人股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注
册后，由发行人董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）
协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文
件的要求等情况予以调整，则发行人本次发行的股份数量将做相应调整。本次发
行的发行数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让
任何认购股份。
认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规
定就本次认购的吉华集团股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上
述认购股份包括锁定期内因吉华集团分配股票股利、资本公积转增等原因就认购
股份部分所衍生取得的吉华集团股份。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同
意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件的
相关规定。
本次发行完成后，由包括认购人在内的吉华集团全体股东按其持有吉华集团
股份的比例共享吉华集团在本次发行完成前的滚存未分配利润。
第三条 先决条件
本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：
第四条 认购款的缴纳
日为准）后，认购人应在收到吉华集团和本次发行的保荐机构（主承销商）发出
的书面缴款通知之日起5个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方
式一次性将等于本协议第2.3.1款项下认购款总金额的款项（以下简称“认购款”）
划入本次发行指定的账户。
团本次发行的募集资金专项存储账户。
算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续。认购人
在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
……
第九条 违约及违约责任
一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，
守约方有权要违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方
造成的实际损失；
方行使其他权利或补救措施的情况下，守约方有权立即终止本协议，并要求违约
方支付认购金额百分之十的违约金；
或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所或证券
登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能
控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。
第十条 不可抗力
控制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事
件包括，但不限于：地震、严重的火灾、水灾、罢工和任何其它导致严重不利后
果或冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似
事件。
上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知其他方，并应在10
个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延
期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是
否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者修改本协议。在前述决定
做出前，双方中止本协议的执行。
可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十一条 生效及终止
表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起
生效。
购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前5日书面通知对方。
需承担任何责任；
力（但本协议第六条、第十二条、第十三条及其他与本协议终止相关条款的约定
除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议
终止后尽快恢复原状。
……”
六、关联交易对公司的影响
本次发行不会影响公司的正常经营。本次发行完成后，公司总股本增大，短
期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期
来看，本次发行有利于公司稳定控制权，提升资本金实力，对公司的可持续发展
能力和盈利能力起到良好的促进作用。
七、关联交易履行的程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会独立董事第
二次专门会议和第五届董事会第十一次会议审议通过。本次向特定对象发行A股
股票方案尚需经公司股东会审议通过、尚需经上交所审核通过和中国证监会同意
注册。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行
A股股票全部呈报批准程序。
八、备查文件
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公董事会
