中信建投证券股份有限公司
关于
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二六年二月
保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨宇威、刘世鹏已根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司，曾用名为：北京前锋电
北汽蓝谷/发行人/公司 指
子股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期/最近三年及一期 指 2022年、2023年、2024年和2025年1-6月
最近三年 指 2022年、2023年、2024年
报告期末 指 2025年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾
数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
注册地址： 北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢
成立时间： 1992 年 10 月 6 日
上市时间： 1996 年 8 月 16 日
注册资本： 557,350.3169 万元
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 北汽蓝谷
股票代码： 600733
法定代表人： 张国富
董事会秘书： 乔元华
联系电话： （010）53970788
互联网地址： https://www.bjev.com.cn/
主营业务： 新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务
（二）发行人主营业务
发行人主营业务是新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。子公司
北汽新能源是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，也是国内技术
领先的新能源汽车企业之一。
发行人拥有享界、极狐和 BEIJING 三大品牌。其中，享界品牌是发行人旗下全新
高端品牌，车型由发行人与华为联合打造，极狐品牌是公司聚合全球优质资源打造的中
高端智能新能源汽车品牌，BEIJING 品牌是公司基于北汽集团六十年造车经验打造的经
济智能新能源汽车品牌。
发行人在新能源乘用车方面已经构建并形成了系统的研、产、销、服全价值链体系。
技术方面，发行人以技术研发和创新为核心竞争力，依托三电核心技术、智能网联和自
动辅助驾驶技术，以及完备的充换电服务解决方案，为用户提供电动化、智能化、个性
化的极致驾乘体验；同时，依托在纯电动车领域的先发优势和长期积累，发行人产品在
整车安全性能方面持续领先，全系列产品车辆在极端环境得到可靠性验证实现车辆全气
候、全领域运营；生产方面，发行人产品以发行人构建基地、与全球知名汽车制造商麦
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格纳合资成立且由发行人控股的工厂以及与发行人关联企业北京汽车合作生产三种形
式开展；销售方面，发行人持续进行营销模式创新，强化用户运营、新媒体营销策略；
服务层面，发行人通过布局超充桩、合作推优桩、智能换电、储能、电池梯次利用等完
善的服务网络提升用户能源服务体验。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 3,511,041.70 4,142,090.05 3,080,127.73 3,135,552.26
负债合计 2,817,878.98 3,120,087.16 2,384,257.78 2,505,224.48
股东权益合计 693,162.72 1,022,002.89 695,869.95 630,327.78
归属于母公司
股东权益合计
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 951,683.07 1,451,190.88 1,431,861.32 951,427.04
营业利润 -327,933.85 -677,923.06 -534,936.90 -542,490.71
利润总额 -327,830.58 -679,859.39 -534,876.04 -542,457.86
净利润 -329,041.73 -687,290.71 -536,549.52 -539,583.06
归属于母公司股东
-230,817.38 -694,801.06 -539,978.37 -546,488.78
的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 224,945.58 -157,157.55 -46,489.79 352,167.24
投资活动产生的现金流量净额 -150,624.02 -245,083.57 -153,993.13 -153,257.36
筹资活动产生的现金流量净额 -310,367.84 742,871.63 424,418.52 -516,722.14
现金及现金等价物净增加额 -236,046.28 340,630.50 223,935.59 -317,812.26
项目
年 6 月 30 日 12月31日 12 月 31 日 12 月 31 日
综合毛利率 1 -5.47% -11.64% -7.97% -7.77%
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项目
年 6 月 30 日 12月31日 12 月 31 日 12 月 31 日
加权平均净资产收益率 2 -52.98% -246.66% -83.23% -65.16%
扣除非经常性损益后加权
-53.61% -259.98% -92.76% -69.61%
平均净资产收益率 2
基本每股收益（元/股） -0.4141 -1.2466 -1.0719 -1.2747
稀释每股收益（元/股） -0.4190 -1.2466 -1.0719 -1.2747
资产负债率 3（合并报表） 80.26% 75.33% 77.41% 79.90%
利息保障倍数 4（倍） -49.41 -16.70 -11.81 -8.68
流动比率 5（倍） 0.78 1.03 0.80 0.91
速动比率 6（倍） 0.69 0.96 0.71 0.74
应收账款周转率 7（次） 2.44 3.00 2.45 0.98
存货周转率 8（次） 5.28 9.68 6.49 4.71
总资产周转率 9（次） 0.25 0.40 0.46 0.27
每股净资产 10（元/股） 0.57 0.99 1.13 1.32
每股经营活动现金流量
（元/股）
每股净现金流量 12（元/股） -0.42 0.61 0.40 -0.74
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
（四）发行人存在的主要风险
（1）产业政策变动风险
公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2020 年 11 月，国务院办公厅
发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出到 2025 年新能源汽车新车销
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量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年新能源汽车成为新销售车型的主流，
公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模
化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。但是，随着新能源汽车的技术
性能趋于成熟，国家政策若进一步调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重
大影响。
（2）市场竞争加剧的风险
伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新
能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格
局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我
国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。
在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争
优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
（1）整车制造行业业务风险
新能源汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。随着智
能网联、电动智能化的加速发展，如果公司产品生产的人员配备、科研能力、资金保障
等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
（2）原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险
公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司
的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供
应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）技术更新迭代和新产品开发的风险
新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术发展、高性能三电系统创新，
使企业发展面临挑战。同时，随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为
了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频
率，使得现有车型的生产周期不断缩短。公司若不能持续进行技术革新，持续开发出具
备市场竞争力的产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，将对公司经营产生不利影响。
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（1）业绩持续亏损的风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别-546,488.78 万元、-539,978.37
万元、-694,801.06 万元和-230,817.38 万元。报告期内，公司归属于母公司所有者的净
利润持续亏损。虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次发行募集资
金拟投入项目的实施预计将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，但若公司
市场开拓等举措不及预期或公司自身包括产品结构未能充分得到市场认可，仍然存在业
绩持续亏损风险，和业绩持续亏损导致净资产为负。
（2）资产负债率较高的风险
公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及研发的
持续投入使得公司资产负债率较高。报告期各期末，公司合并财务报表口径的资产负债
率分别为 79.90%、77.41%、75.33%和 80.26%，与同行业上市公司相比较高。
目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，在
与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧
缩，同时如果公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金压力。
（3）应收账款金额较大带来的回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 667,241.91 万元、502,625.04 万元、
账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。
（4）存货余额较大导致的跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 310,964.46 万元、165,713.99 万元、
争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。
（5）开发支出余额较大导致的减值风险
报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为 180,380.45 万元、297,015.72 万元、
和 4.40%。
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未来，公司将持续加大研发投入推动技术创新和新产品的研发，预计公司研发投入
的金额将持续增加。研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，
存在不确定性。若未来公司开发的新产品无法达到预期的商业化成果、未能支持未来经
济利益流入，或出现宏观环境重大变化、产品市场格局改变等不利变化因素，则可能导
致开发支出减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（6）产能利用率不足导致的固定资产减值的风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 553,120.27 万元、487,385.99 万元、
和 41.01%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。若
未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备
利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一
定程度的影响。
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可
能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋
势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募
集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的
实施进度和市场前景产生不利影响。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展
前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大
自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行
为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措
施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发
行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭
受投资损失的风险。
二、发行人本次发行情况
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（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行的时间是 2026 年 1 月 14 日（T 日）。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定
本次发行价格 7.56 元/股，发行股数 793,650,793 股，募集资金总额 5,999,999,995.08 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，北汽集团、福田汽车已分别与发行
人签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的另外 9 名发行对象分别与发行人签
订了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》
（以下统称“《认
购协议》”）。本次发行最终配售情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
北 汽 福 田 汽 车 股 份有
限公司
北 京 汽 车 集 团 有 限公
司
广 东 华 辉 创 富 投 资管
理有限公司-华辉尊享
三 号 私 募 证 券 投 资基
金
国 华 兴 益 保 险 资 产管
理有限公司
诺 德 基 金 管 理 有 限公
司
易 方 达 基 金 管 理 有限
公司
财 通 基 金 管 理 有 限公
司
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合计 793,650,793 5,999,999,995.08 -
（四）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026
年 1 月 12 日，发行价格不低于 6.53 元/股（即发行底价不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主
承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特
定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确
定本次发行价格为 7.56 元/股，与发行底价的比率为 115.77%。
（五）发行数量
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（注册
稿）》，公司拟向包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过
万元（含本数），且发行股份数量不超过 1,672,050,950 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%。其中，北汽集团拟认购金额不超过 50,000.00 万元，福田汽车拟
认购金额不超过 250,000.00 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以
下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行拟发行股票数量为 918,836,140 股
（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，
对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 793,650,793 股。
保荐人出具的上市保荐书
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合
《证券法》
《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。控股股东北汽
集团及其控制的关联方福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 5,999,999,995.08 元，扣除不含税
的 发 行 费 用 人 民 币 56,928,936.55 元 后 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（八）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的全体
股东按照股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
保荐人出具的上市保荐书
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
杨宇威先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员
会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：尚品宅配 IPO、建工修复 IPO、广厦环能向不
特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，北汽蓝谷 2021 年非公开发行股票、
中持股份 2022 年非公开发行股票、北汽蓝谷 2023 年向特定对象发行股票，广厦环能新
三板挂牌项目，城建发展 2022 年公司债项目等。截至本上市保荐书签署日，不存在作
为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘世鹏先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员
会副总裁。曾主持或参与的项目有：建工资源新三板挂牌、建工修复向特定对象发行股
票、建工资源向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）、北汽蓝
谷财务顾问、北汽蓝谷 2023 年向特定对象发行股票、京磁股份 IPO 辅导、盈科瑞 IPO
辅导、北汽集团免于发出要约收购福田汽车之财务顾问、龙光控股公司债项目等。截至
本上市保荐书签署日，作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有建工资源向不特定合格投
资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为谌东伟，其保荐业务执行情况如下：
谌东伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，
曾参与的项目主要有：首钢股份发行股份购买资产项目、广厦环能新三板挂牌项目、广
厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、招商蛇口 2025 年向特
定对象发行优先股（在审）、渤海汽车发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
保荐人出具的上市保荐书
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括吕佳、杨学雷。
吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。
曾主持或参与的项目有：鼎汉技术 IPO、中科曙光 IPO、宁德时代 IPO、中地种畜 IPO
辅导、金房暖通 IPO、中际联合 IPO、广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市项目、建工资源向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在
审）、华夏银行 2010 年非公开发行、福田汽车 2012 年和 2015 年非公开发行项目、北汽
蓝谷 2021 年非公开发行股票、中持股份 2022 年非公开发行股票、北汽蓝谷 2023 年向
特定对象发行股票、建工修复 2023 年以简易程序向特定对象发行股票、工商银行 2010
年可转债项目、太极股份 2019 年可转债、招商蛇口 2025 年向特定对象发行优先股（在
审）、冠豪高新 2010 年资产重组项目，京能热电 2012 年重大资产重组暨配套融资项目、
太极股份 2013 年和 2017 年发行股份购买资产并配套融资项目、渤海活塞 2016 年发行
股份购买资产项目、渤海汽车 2018 年重大资产购买项目、首钢股份 2022 年发行股份购
买资产财务顾问、招商蛇口 2023 年发行股份购买资产并募集配套资金主承销商、渤海
汽车 2025 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（在审）、福田汽车 2015
年公司债项目、中储股份 2018 年公司债项目、城建发展 22 年城建 01-02、23 京城 01-04、
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨学雷先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行
业务委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：威力传动 IPO、聚灿光电 IPO、亚普股份
IPO、海尔生物科创板 IPO、奥雷德科创板 IPO，英力特向特定对象发行股票、星宇股
份非公开发行股票、金徽酒非公开发行股票、聚灿光电非公开发行股票等。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
联系地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 11 层
邮编： 100010
联系电话： 010-86451357
传真： 010-65608451
保荐人出具的上市保荐书
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2025 年 6 月 5 日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有发行人
共计 1,041,165 股，持股比例为 0.02%；截至 2025 年 6 月 5 日，保荐人通过证券自营、
资产管理等账户持有发行人关联方北汽福田汽车股份有限公司共计 3,031,991 股，持股
比例为 0.04%；截至 2025 年 6 月 5 日，保荐人通过证券自营、资产管理等账户持有发
行人关联方渤海汽车系统股份有限公司共计 60,391 股，持股比例为 0.01%。
中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发
展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、
探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息
或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，
在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》等规定。中信建投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业
务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证
券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上
保荐人出具的上市保荐书
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市
的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的
说明
经核查，发行人于 2025 年 4 月 28 日召开的十一届八次董事会、2025 年 5 月 30 日
召开的 2024 年年度股东大会审议通过了本次发行股票相关事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条、第六十四条规定，本次发行
在发行人 2024 年年度股东大会召开之前已取得北汽集团京汽集政字[2025]192 号关于本
次向特定对象发行的经济行为的批准。
保荐人出具的上市保荐书
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国
证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出
的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查
过程
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位（募投资金主要投向主业的规定）。
开发项目”和“AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目”属于“鼓励类”之“16、
汽车：6.新能源汽车……和 7.智能汽车关键零部件及技术……”，且不涉及产能过剩行
业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业、符合国家产业政策要求。
八、持续督导期间的工作安排
发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，
持续督导期间的工作安排如下：
事项 安排
在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司的信息披露文件及
督导发行人履行有关上市公 向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公
司规范运作、信守承诺和信息 司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
披露等义务，审阅信息披露文 作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
件及向中国证监会、证券交易 充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；3、关注公共
所提交的其他文件 传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后
发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实
不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
露或澄清的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参加董
防止控股股东、实际控制人、 事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活动的通报
其他关联方违规占用发行人 制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及
保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
资源的制度 时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完
防止其董事、监事、高级管理 善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对高管人员的监
人员利用职务之便损害发行 管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管人员的故意违法违规
人利益的内控制度 的行为，及时报告中国证监会、交易所，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善
联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司
保障关联交易公允性和合规
章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格
性的制度，并对关联交易发表
履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减
意见
少关联交易的措施。
期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异
持续关注发行人募集资金的
常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等
专户存储、投资项目的实施等
客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照
承诺事项
法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公
告。
持续关注发行人为他人提供 序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；
担保等事项，并发表意见 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、交易所
报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐人的权
利、履行持续督导职责的其他
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
主要约定
（三）发行人和其他中介机构 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约
配合保荐人履行保荐职责的 定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出
相关约定 解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《证券
（四）其他安排 发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定。
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照
法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了
尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的
内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行上市符合《公
司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为
北汽蓝谷新能源本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
保荐人出具的上市保荐书
（以下无正文）
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
谌东伟
保荐代表人签名：
杨宇威 刘世鹏
内核负责人签名：
徐子桐
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
