北投科技: 广西北投科技股份有限公司关联交易管理制度（2026年1月修订）

      广西北投科技股份有限公司
        关联交易管理制度
        （2026年1月修订）
           第一章   总则
  第一条   为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作
水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方
披露》《广西北投科技股份有限公司章程》等规定，制定本
制度。
  第二条   公司关联交易应当具有商业实质，定价公允、
审议程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组
、整体上市等方式减少关联交易。
  第三条   公司董事会应当规定其下设的审计委员会履
行公司关联交易控制和日常管理的职责。
  第四条   公司临时报告和定期报告中非财务报告部分
的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年
度报告的内容与格式》的规定。
     定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
     第五条   公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措
施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。公司及其关联方不得利用关联交
易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
     第六条   本制度对公司、公司股东、董事及高级管理人
员具有约束力，公司、公司股东、董事及高级管理人员必须
遵守执行。
           第二章   关联人及关联交易认定
     第七条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
     第八条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人:
     （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
     （二）由上述第（一）款所列主体直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组
织；
     （三）由第十条所列关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以
外的法人或其他组织；
     （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
  （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在上述情形之一的；
  （六）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的法人
或其他组织等。
  第九条   公司与前条第（二）款所列主体受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事或者高级管理人员的除外。
  第十条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
  （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）第八条第（一）款所列关联法人的董事、监事和
高级管理人员；
  （四）本条第（一）款和第（二）款所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
  （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在上述情形之一的；
  （六）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人等。
  第十一条   公司的关联交易，是指公司或者其控股子公
司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的
事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）在关联人的财务公司存贷款；
     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以
及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
             第三章   关联人报备
     第十二条   公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
     第十三条   公司应当及时通过上海证券交易所业务管
理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
     第十四条   公司关联自然人申报的信息包括：
     （一）姓名、身份证号码；
     （二）与公司存在的关联关系说明等。
     公司关联法人申报的信息包括：
     （一）法人名称、法定代表人、统一社会信用代码；
     （二）与公司存在的关联关系说明等。
     第十五条   公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关
联关系，说明:
     （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（
如有）；
  （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（
如有）；
  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本
比例等。
       第四章   关联交易披露及决策程序
  第十六条   公司与关联自然人拟发生的交易金额在30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
  第十七条   公司与关联法人拟发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
  第十八条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
标准之一的，必须提交公司董事会审议后及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在30万元以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（
包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
  公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用
）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
交易提交股东会审议。
  公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计
或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
  （三）公司为关联人提供担保。
  公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由董事
会授权总经理审议：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）低于30万元的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（
包括承担的债务和费用）低于300万元，或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%的交易。
  第十九条    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十
九条第（一）款的规定。
  第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让
权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条、和
第十九条第（一）款的规定。
  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十
七条、第十八条、和第十九条第（一）款的规定。
  第二十一条    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条
、第十八条、和第十九条第（一）款的规定。
  第二十二条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续
十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用
第十七条、第十八条、和第十九条第（一）款的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系
；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
  已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
  第二十三条   公司拟与关联人发生应披露的关联交易，
应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立
董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
  第二十四条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股
东会审议。
  第二十五条   公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
            第五章   关联交易定价
    第二十六条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明
确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易
金额重新履行相应的审批程序。
    第二十七条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原
则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格
；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据
，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第二十八条   公司按照前条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易
情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
  第二十九条    公司关联交易无法按上述原则和方法定
价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对
该定价的公允性作出说明。
  第六章    日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第三十条    公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别
履行相应的决策程序和披露义务。
  第三十一条    首次发生日常关联交易的，公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当
提交股东会审议。
  第三十二条    各类日常关联交易数量较多的，公司可以
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
  实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额
重新提交总经理办公会、董事会或者股东会审议并按规定及
时披露。
  第三十三条    日常关联交易协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东会审议并及时披露。
  第三十四条    日常关联交易协议应当包括：
  （一）定价政策和依据；
  （二）交易价格；
  （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四）付款时间和方式；
  （五）与前3年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  （六）其他应当披露的主要条款。
  第三十五条   公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关
决策程序和披露义务。
    第七章   溢价购买关联人资产的特别规定
  第三十六条   公司拟购买关联人资产的价格超过账面
值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股
东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应
当遵守第三十八条至第四十条的规定。
  第三十七条   公司应当提供拟购买资产的盈利预测报
告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审核。
  公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联
交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司
持续经营能力和未来发展的影响。
  第三十八条   公司以现金流量折现法、假设开发法等基
于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续3年的年度报
告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由
会计师事务所出具专项审核意见。
  公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
  第三十九条   公司以现金流量折现法或假设开发法等
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披
露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的
相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
      第八章   关联交易披露和决策程序的豁免
  第四十条      公司与关联人进行下列交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
  （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或或者其他衍生品种、公开发行公司
债券（含企业债券）；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬。
  （四）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市
规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
  （六）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
  （八）一方与另一方之间发生的关联交易的定价为国家
规定的；
  （九）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
  第四十一条    公司与关联人共同出资设立公司达到重
大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，出资设立公司的
行为可不提交股东会审议。
  第四十二条    关联人向公司提供财务资助，财务资助的
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露。
  关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照
上款规定执行。
  第四十三条    同一自然人同时担任公司和其他法人或
组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人
或组织与公司进行交易，公司可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露。
  第四十四条    公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者
履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或
严重损害公司利益的，公司可以免予按本制度披露或者履行
相关义务。
            第九章   附则
  第四十五条    本制度所指关系密切的家庭成员包括：配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
  第四十六条    本制度所指公司关联董事，系指具有下列
情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会或者公司认定的与公司存在利益冲突
可能影响其独立商业判断的董事。
  第四十七条    本制度所指公司关联股东，系指具有下列
情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
  （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
  第四十八条   本制度由董事会负责解释。
  第四十九条   本制度自股东会审议通过起执行；后续修
订由董事会负责，经董事会审议通过后生效。