明阳智能: 明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

    交易类型                 交易对方名称
                      广东明阳瑞德创业投资有限公司
                   中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙）
                   祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙）
                  天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产    安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
                 天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙）
                  中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
                       中山火炬工业集团有限公司
                中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
   募集配套资金        不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
                上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
  本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计。本公司全体董
事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资
者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实
性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东会的批准、上交所的审核通过、
中国证监会的注册等。
  投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                  交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效
授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及
连带的法律责任。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
                                                         目          录
   五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案
  一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案
  三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
  大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
  五、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ......... 77
  六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ..... 78
                              释        义
             在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
              释义项                               释义内容
公司、上市公司、本公司、明阳
                        指   明阳智慧能源集团股份公司
智能
                            广东明阳风电产业集团有限公司，为公司改制为股份公司的
明阳风电                    指
                            前身
                            China Ming Yang Wind Power Group Limited，中国明阳风电
中国明阳                    指
                            集团有限公司，前身为中国风电设备集团有限公司
实际控制人                   指   张传卫、吴玲、张瑞
能投集团                    指   明阳新能源投资控股集团有限公司，公司控股股东
                            中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司关联股
中山瑞信                    指
                            东
                            海南博蕴天成创业投资合伙企业（有限合伙），原宁波博蕴
                            天成创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门博惠蕴成投资合
海南博蕴                    指   伙企业（有限合伙）、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）、
                            中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司关联股
                            东
Keycorp                 指   Keycorp Limited，公司关联股东
First Base              指   First Base Investments Limited，公司关联股东
Wiser Tyson             指   Wiser Tyson Investment Corp Limited，公司关联股东
北海瑞悦                    指   北海瑞悦创业投资有限公司，公司关联股东
                            广东明阳瑞德创业投资有限公司，中山市悦智企业管理合伙
                            企业（有限合伙），祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合
                            伙），天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙），天津
发行股份及支付现金购买资产的
                        指   中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙），中山火炬工
交易对方、交易对方
                            业集团有限公司，中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业
                            （有限合伙），中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙），
                            安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
瑞德创业                    指   广东明阳瑞德创业投资有限公司
中山悦智                    指   中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙）
祁裕赐                     指   祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙）
中青恒辉                    指   天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽徽元                    指   安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
中青恒辉二期                  指   天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙）
中山国元创投                  指   中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
火炬工业                    指   中山火炬工业集团有限公司
        释义项                          释义内容
火炬华盈一号               指   中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
德华芯片、标的公司            指   中山德华芯片技术有限公司
标的资产、交易标的            指   交易对方合计持有的中山德华芯片技术有限公司 100%股权
                         明阳智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买德华芯片
本次交易、本次重组            指   100%股权，并向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投
                         资者发行股份募集配套资金
                         明阳智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买德华芯片
发行股份及支付现金购买资产        指
                         明阳智能拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资
募集配套资金               指
                         者发行股份募集配套资金
募集配套资金的认购对象、募集
                     指   不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
配套资金的认购方
                         《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资
本预案、预案、重组预案          指
                         产并募集配套资金暨关联交易预案》
                         《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资
预案摘要                 指
                         产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
                         《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书                指
                         产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》           指
                         —上市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》           指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》           指   《上市公司信息披露管理办法》
                         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
《自律监管指引第 6 号》        指
                         资产重组》
《公司章程》               指   《明阳智慧能源集团股份公司公司章程》
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
上交所                  指   上海证券交易所
元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
  不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                      重大事项提示
       截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
    及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构审计，相关资产经审计的
    财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经
    审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
       提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
    一、本次交易方案简要介绍
       （一）本次交易方案概况
交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简   上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方合计购买德华芯片 100%的股权，
介       并向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金
        截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组中标的资产的最终交
交易价格    易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考
        依据，由交易各方协商确定
        名称             中山德华芯片技术有限公司 100%股权
                       从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、
                       生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；
        主营业务
                       半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销
                       售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口
交易标的                   制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业--其他电子设备制
        所属行业
                       造
                                          □是   □否   √不适
                       符合板块定位
                                          用
        其他
                       属于上市公司的同行业或上下游     √是   □否
                       与上市公司主营业务具有协同效应    √是   □否
        构成关联交易         √是   □否
        构成《重组办法》第 十
交易性质    二 条 规 定 的 重大资产 □是   √否（预计）
        重组
        构成重组上市         □是   √否
本次交易有无业绩补偿承诺           鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订
                       明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市
                       公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承
                       诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议
                       鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订
                       明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市
本次交易有无减值补偿承诺
                       公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承
                       诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议
其他需特别说明的事项             无
       （二）交易标的评估情况
       截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
     产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易最终交易价格将以符合《证券法》规
     定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协
     商确定。
       相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
     予以披露，特提请投资者注意。
       （三）本次交易支付方式
       本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
                                           支付方式           向该交易对
 序                    交易标的名称
            交易对方                     现金    股份   可转债   其   方支付总对
 号                    及权益比例
                                     对价    对价   对价    他     价
     广东明阳瑞德创业投资有     德 华 芯 片
     限公司             49.03%股权
     中山市悦智企业管理合伙     德 华 芯 片
     企业（有限合伙）        32.69%股权
     祁裕赐（上海）企业管理     德 华 芯 片
     中心（有限合伙）        8.92%股权
                                     价支付比例尚     无     无   最终交易价
     天津中青恒辉股权投资合     德 华 芯 片
     伙企业（有限合伙）       2.96%股权
     安徽徽元中小企业发展基     德 华 芯 片
     金合伙企业（有限合伙）     2.31%股权
     天津中青恒辉二期股权投     德 华 芯 片
     资合伙企业（有限合伙）     1.63%股权
                                             支付方式              向该交易对
序                         交易标的名称
             交易对方                       现金   股份     可转债    其   方支付总对
号                         及权益比例
                                        对价   对价      对价    他     价
        中山国元创业投资基金合      德 华 芯 片
        伙企业（有限合伙）        1.35%股权
        中山火炬工业集团有限公      德 华 芯 片
        司                0.70%股权
        中山火炬华盈一号创业投
                         德 华 芯 片
        伙）
                         德 华 芯 片
             合计
            （四）发行股份购买资产的发行情况
    股票种类     境内人民币普通股（A 股）              每股面值      1.00 元
    定价基准     上市公司审议本次交易事项的第三届
                                        发行价格      日前 120 个交易日的上市公
    日        董事会第三十次会议决议公告日
                                                  司股票交易均价的 80%
             本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
             量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数
    发行数量     量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，
             则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公
             积
    是否设置     □是    √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
    发行价格     转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
    调整方案     相关规则进行相应调整）
             内不得转让；
    锁定期安     之日起 36 个月内不得转让；
    排        3、中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、中青恒辉二期、火炬工业及火炬华盈一号在本
             次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起 12 个月内不得转让；
             本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排
    二、募集配套资金情况简要介绍
            （一）募集配套资金安排
        本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的
募集配套    100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金并购买资产完成前上市公
资金金额    司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发
        行数量为上限
发行对象    不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
        本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金
        对 价 、标 的 公 司 项 目 建 设 、偿 还 标 的 公 司 债 务 及 补 充 标 的 公 司 流 动 资 金 等 ，
募集配套
        其 中 用 于 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 债 务 的 比 例 不 超 过 本 次 交 易 作 价 的 25%或 募
资金用途
        集 配 套 资 金 总 额 的 50%。 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 及 对 应 金 额 将 在 重 组 报
        告书中予以披露
       （二）募集配套资金具体方案
        境内人民币普
股票种类                   每股面值                      1.00 元
         通 股（A 股）
                                 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，
                                 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
                                 价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交
                                 所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关
                                 法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司
        本次募集配套
定价基准                             董事会根据股东会的授权，依据发行对象申购报价
        资金的发行期         发行价格
日                                的情况，与本次募集配套资金的主承销商根据市场
        首日
                                 询价的情况协商确定。
                                 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有
                                 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
                                 除息事项，则上述发行 价 格 将 根 据 中 国 证 监 会
                                 及上交所的相关规则进行相应调整
        本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
发行数量    份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的 30%，最终发行数量
        以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限
是 否 设
        □是    √否（在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司
置 发 行
        如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照
价 格 调
        中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
整 方案
        本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日
锁定期安    起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等
排       情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照
        届时有效的法律法规和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司以“创新清洁能源、造福人类社会”为使命，致力于成为全球清洁
能源智慧化、普惠化的引领者，打造覆盖“风光储氢燃”一体化布局的价值链管
理与系统解决方案供应商。目前，上市公司主营业务聚焦于新能源整体解决方案、
新能源电站开发运营及配售电业务，围绕风电、光伏、储能、氢氨醇等多个领域
形成战略布局。标的公司深耕电源系统多年，已构建覆盖化合物半导体外延片、
高效砷化镓太阳电池芯片到电源系统的完整产业链。本次交易完成后，上市公司
将拓展在能源赛道上的战略发展空间，契合国家“新质生产力”发展方向。
  上市公司拥有钙钛矿薄膜、异质结及叠层电池等前沿光伏技术，形成了一系
列具有自主知识产权的核心技术和专利成果，钙钛矿组件已实现效率与稳定性双
突破，1200mm*600mm 组件第三方认证效率高达 22.4%，同时钙钛矿/HJT 两端
叠层电池实验室转换效率已突破 34%，开始进入大尺寸验证阶段，钙钛矿/晶硅
四端叠层组件也实现 27.6%转化效率。而标的公司致力于光伏领域高端化合物半
导体外延片、芯片、能源系统的研发和产业化，具备提供电源系统整体解决方案
的能力，产品覆盖从外延材料到电源系统全产业链研制能力。本次交易完成后，
双方可在能源管理系统等方向开展联合研发，推动更多场景的应用验证与商业化，
提升上市公司在光伏领域的综合竞争力。
  标的公司主要产品为半导体外延片、芯片、电源系统等，该领域具备较强的
抗周期属性。本次交易完成后，上市公司将新增一个高壁垒、高成长性的新兴业
务板块，这将优化上市公司整体的业务结构，为上市公司贡献新的、长期的业绩
增长点，为全体股东创造长远、可持续的回报。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重
组前后，张传卫、吴玲、张瑞仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市
公司实际控制权变更。
  截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价
尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等预计将进一步增
长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，
尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次重组对上市公司盈利
能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
  本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：
及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事及高级管理人员均已出具
承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次重组实施完毕
期间，不存在股份减持计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第 6 号》等相关法律法规的要求履
行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
  （二）严格执行相关审议程序
  上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事
项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审议程序。
  （三）股东会提供网络投票平台
  根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市
公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管
理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露
其他股东的投票情况。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
  （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊
薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
  （六）股份锁定安排
  本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本
次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  （七）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性
文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配
政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投
资者合理回报。
七、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务
数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
              重大风险提示
  投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易无法获得相关批准的风险
  截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实
施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决
策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
  本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司
自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险。
交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项
的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易被暂停、
中止或终止的风险。
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，
提请投资者注意。
  （三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的
财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上
述风险。
  （四）本次交易方案调整或变更的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
  （五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效
率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方
面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具
有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若
本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不
排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的
效果，提请投资者关注相关风险。
  （六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，该
事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，
可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。
  （七）摊薄上市公司即期回报的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）下游市场拓展不及预期及竞争加剧的风险
  标的公司产品主要使用在光伏能源系统、卫星电源系统、特种能源系统等领
域，标的公司在开拓市场过程中其他潜在市场竞争者可能拥有比标的公司更具竞
争力的成本、人才或其他资源，从而导致标的公司的产品竞争力降低。如果标的
公司不能正确判断和把握下游市场动态及发展趋势，不能及时进行技术创新和业
务创新，可能影响标的公司在相关领域的整体盈利能力。
  （二）客户集中及下游产业政策变动的风险
  受产业链特点影响，标的公司下游的客户较集中，若主要用户调整采购定价
政策和生产采购计划，可能对标的公司的经营业绩产生重大影响。此外标的公司
下游相关行业发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。若国家相关产业政策
或发展规划发生调整，将导致标的公司下游客户发展环境出现变化，从而影响到
标的公司本身，可能对标的公司的生产经营产生重大影响，特此提醒投资者关注
相关风险。
  （三）核心人才流失的风险
  标的公司主营业务对应的产品及相关技术体系涵盖发电、储能和控制等多个
领域，核心技术人员的技术水平及研发能力决定了标的公司能否长期保持竞争优
势。如果标的公司无法储备和不断引进相应的人才以适应行业发展趋势和技术不
断创新的需求，或标的公司主要管理人员及技术人员流失，则可能造成标的公司
生产管理及研发水平下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
  （四）经营规模扩张带来的管理风险
  本次收购完成后，随着未来发展，标的公司的业务和资产规模将进一步扩大，
员工人数预计也将相应增加，对于公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出
了更高的要求。未来，如果管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能满足业
务规模扩大后对标的公司各项规范治理的要求，将带来一定的管理风险，并制约
标的公司长远发展。
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
  （一）国家政策持续鼓励并购重组，支持上市公司向新质生产力
转型升级
  近年来，国家层面密集出台一系列政策文件，大力支持上市公司通过并购重
组优化资源配置、提升核心竞争力、服务国家战略。相关政策体系释放出鲜明信
号，资本市场正成为培育新质生产力、推动产业升级的核心平台。本次交易是明
阳智能积极响应国家政策号召，通过市场化并购方式整合体系内优质科技资产，
有助于提升上市公司资产质量、盈利能力和长期股东回报。
  （二）下游产业加速发展，电源系统迎来发展机遇
  标的公司业务覆盖从外延材料到电源系统全链条，本次交易完成后，上市公
司将正式切入这一高壁垒、高成长性的战略新兴赛道，不仅顺应国家发展战略，
亦为公司开辟面向未来的第二增长曲线，拓展公司战略版图，将新能源整体解决
方案应用场景进一步拓宽。
二、本次交易的目的
  （一）拓展上市公司在能源赛道上的战略发展空间
  上市公司以“创新清洁能源、造福人类社会”为使命，致力于成为全球清洁
能源智慧化、普惠化的引领者，打造覆盖“风光储氢燃”一体化布局的价值链管
理与系统解决方案供应商。目前，上市公司主营业务聚焦于新能源整体解决方案、
新能源电站开发运营及配售电业务，围绕风电、光伏、储能、氢氨醇等多个领域
形成战略布局。标的公司深耕电源系统多年，已构建覆盖化合物半导体外延片、
高效砷化镓太阳电池芯片到电源系统的完整产业链。本次交易完成后，上市公司
将拓展在能源赛道上的战略发展空间，契合国家“新质生产力”发展方向。
  （二）强化产业链协同效应，加速光伏业务整合
  上市公司拥有钙钛矿薄膜、异质结及叠层电池等前沿光伏技术，形成了一系
列具有自主知识产权的核心技术和专利成果，钙钛矿组件已实现效率与稳定性双
突破，1200mm*600mm 组件第三方认证效率高达 22.4%，同时钙钛矿/HJT 两端
叠层电池实验室转换效率已突破 34%，开始进入大尺寸验证阶段，钙钛矿/晶硅
四端叠层组件也实现 27.6%转化效率。而标的公司致力于光伏领域高端化合物半
导体外延片、芯片、能源系统的研发和产业化，具备提供电源系统整体解决方案
的能力，产品覆盖从外延材料到电源系统全产业链研制能力。本次交易完成后，
双方可在能源管理系统等方向开展联合研发，推动更多场景的应用验证与商业化，
提升上市公司在光伏领域的综合竞争力。
   （三）优化业务结构，增强抗周期能力与长期盈利能力
  标的公司主要产品为半导体外延片、芯片、电源系统等，该领域具备较强的
抗周期属性。本次交易完成后，上市公司将新增一个高壁垒、高成长性的新兴业
务板块，这将优化上市公司整体的业务结构，为上市公司贡献新的、长期的业绩
增长点，为全体股东创造长远、可持续的回报。
三、本次交易具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
   （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的德华
芯片 100%股权；本次交易完成后，德华芯片将成为上市公司全资子公司。
  标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，
对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
  上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有
和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
  （二）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套
资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的发行数量为上限。
  本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对
价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用
于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
  （一）本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构
成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公
司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
  （二）本次交易预计构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的公司德华芯片控股股东即
交易对方之一瑞德创业为上市公司董事、副总裁张超全资持有的企业，同时张超
为上市公司实际控制人的近亲属，且标的公司监事易菱娜在上市公司担任高级管
理人员。根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
  上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东
将回避表决。
  （三）本次交易预计不构成重组上市
  本次交易前后，张传卫、吴玲、张瑞仍为上市公司实际控制人，本次交易不
会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产评估及作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，
经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与
交易对方签署相关协议，对最终交易价格进行确认。
  标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
六、发行股份及支付现金购买资产具体方案
  （一）发行股份的面值、种类及上市地点
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）交易对象
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞德创业、中山悦智、祁裕
赐、中青恒辉、安徽徽元、中青恒辉二期、中山国元创投、火炬工业及火炬华盈
一号。
   （三）发行股份的定价方式和价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会
议决议公告之日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下:
  交易均价计算类型        交易均价（元/股）        交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日             15.85              12.68
定价基准日前 60 个交易日             15.16              12.13
定价基准日前 120 个交易日            14.46              11.57
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.46 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
   （四）拟发行股份的数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的
部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  （五）锁定期安排
  瑞德创业在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起 36 个
月内不得转让。
  安徽徽元、中山国元创投在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名
下之日起 36 个月内不得转让。
  中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、中青恒辉二期、火炬工业及火炬华盈一号在
本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起 12 个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增
股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
  （六）过渡期损益安排
  标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方以现金方式补足。
  （七）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
七、募集配套资金具体方案
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
发行股份募集配套资金。
  （一）发行股份的定价方式和价格
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  （二）发行股份的面值、种类及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （三）拟发行股份的数量
  本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的 30%。最终
发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事
项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
  （四）锁定期安排
  本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
     （五）募集配套资金用途
  本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对
价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用
于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
  在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资
金。
     （六）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
  本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序情况详见本预案“重大事
项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
     本次交易相关方作出的重要承诺如下：
     （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方        承诺类型                  主要内容
                  存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
                  存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
       关于不存在不     认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
       得参与任何上     中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而
       市公司重大资     不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公
       产重组情形的     司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
       承诺         二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次
                  交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，
                  如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
                  法律责任。
                  理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
                  制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制
                  度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保
                  密措施。2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要
       关于本次交易
                  且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
       采取的保密措
                  围之内。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
       施及保密制度
                  息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时
       的承诺函
上市公司              记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信
                  息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司
                  多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕
                  信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股
                  票。在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
                  年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
                  规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
       关于不存在不     计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
       得向特定对象     涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、高级管理人员最近
       发行股份的承     三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、
       诺函         公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
                  者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近
                  三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三
                  年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
       关于所提供信
                  始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
       息真实、准确
                  致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
       和完整的承诺
                  或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
       函
                  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
承诺方        承诺类型                   主要内容
                  投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保
                  证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文
                  件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，
                  保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正
                  被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公
                  司最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
                  与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年不存在未按
                  期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
       关于合法合规
                  交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴
       和诚信情况的
                  责，且不存在其他重大失信行为。3、本公司及下属子公司的权益不存在被控
       声明与承诺
                  股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及下属子公司不存
                  在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本公司不存在任何尚未了结的或可
                  预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投
                  资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。4、本承诺函自签署
                  之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律
                  责任。
                  的计划。在本次交易实施完毕前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟减
                  持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、
                  上海证券交易所的有关规定操作并及时履行信息披露义务，严格执行相关法
       关于本次交易     律法规关于股份减持的规定及要求。如上市公司自本承诺函出具之日至本次
       期间不减持上     交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的
       市公司股份的     新增股份同样遵守前述承诺。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监
       承诺函        管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承
上市公司
                  诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的
董事、高
                  及完整的。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则
级管理人
                  执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其
 员
                  他投资者依法承担赔偿责任。
                  料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
       关于所提供信
                  复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
       息真实、准确
                  在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
       和完整的承诺
                  确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
       函
                  者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连
                  带的法律责任。2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
承诺方    承诺类型                   主要内容
               和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向
               上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
               整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
               将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
               在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），
               并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
               交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
               定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
               所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
               未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
               权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
               违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十
               六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
               重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、
               规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
               会公共利益的重大违法行为。2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法
               规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
      关于合法合规
               罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近三年内诚
      和诚信情况的
               信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
      声明与承诺
               诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易
               所公开谴责或其他重大失信行为等情况。4、本人承诺，本人具备和遵守《中
               华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
               格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公
               司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。5、本人上述
               所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
               实性、准确性和完整性承担法律责任。
               息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
      关于不存在不   或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
      得参与任何上   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
      市公司重大资   法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、
      产重组情形的   本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
      承诺       股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保
               证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺
               内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺方     承诺类型                        主要内容
                   本人将依法承担相应法律责任。
   （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重
要承诺
承诺方         承诺类型                    主要内容
                     关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
                     副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
                     章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                     对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
                     信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
                     者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保
                     证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
                     陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向上
                     市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
        关于所提供信息
                     完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息
        真实、准确和完
                     存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
        整的承诺函
                     成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供
                     的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
上市公司实                查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
际控制人                 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                     暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
                     向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
                     锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
                     构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
                     所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
                     交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                     违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交
                     易所的相关规定及公司章程等，与其他股东平等行使股东权利、履行
        关于保持上市公
                     股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
        司独立性的承诺
                     产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的
        函
                     其他公司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
                     方面的独立。2、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监管指引
                     第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范
承诺方       承诺类型                主要内容
                 上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公
                 司的资金。3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控
                 制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益
                 受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                 关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
                 的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规
                 章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不
                 存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
                 形；不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益
      关于合法合规和    的重大违法行为。2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、
      诚信情况的声明    规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
      与承诺        处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最
                 近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
                 额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害上市公司利益、投资者
                 合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失
                 信行为等情况；4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
                 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                 任。
                 充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
                 控范围之内。2、本人在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严
                 格遵守了保密义务。3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号—
      关于本次交易采
                 —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内
      取的保密措施及
                 幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
      保密制度的承诺
                 知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，
      函
                 并及时报送上海证券交易所。4、本人多次督导、提示内幕信息知情
                 人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
                 公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在召开审议
                 有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。
                 （以下简称为“本人及相关企业”）不从事任何直接或间接与上市公
                 司及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和
                 以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或
      关于避免同业竞
                 企业的股票或权益等）从事与上市公司及其控股子公司有竞争或构成
      争的承诺
                 竞争的业务。2、如果上市公司及其控股子公司在其现有业务的基础
                 上进一步拓展其业务范围，而本人及相关企业对此已经进行生产、经
                 营的，本人承诺将本人及相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务
                 进行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。3、本
承诺方       承诺类型                主要内容
                 人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及
                 其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及相关企业将立即通
                 知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司
                 及其子公司。4.本人及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞
                 争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。
                 等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的有关规
                 定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决
                 时，履行回避表决的义务。2、本人及相关企业与上市公司之间将尽
                 可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法
      关于减少和规范    规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依
      关联交易的承诺    法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市公司公
      函          司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不
                 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本人保证不
                 利用控股股东地位及关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益，
                 如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成
                 损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利
                 影响。
                 公司股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本人根据自身实际需要
                 或市场变化拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及中国
                 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定操作并及时履行信
                 息披露义务，严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。如
      关于本次交易期    上市公司自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间实施转增股
      间不减持上市公    份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守前述
      司股份的承诺函    承诺。2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，
                 本人将依法承担相应的赔偿责任。3、本承诺函签署日起对本人具有
                 法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的。如违反
                 上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。4、
                 若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根
                 据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
                 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
      关于不存在不得    交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个
      参与任何上市公    月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
      司重大资产重组    管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得
      情形的承诺      参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市
                 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                 管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取
 承诺方           承诺类型                主要内容
                      必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承
                      诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造
                      成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
                      次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
                      及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
                      签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                      遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
                      因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                      或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律
                      责任。2、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
                      实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                      并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
                      任。3、本公司/本企业将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，
 FIRST
           关于所提供信息    并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
 BASE
           真实、准确和完    述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
INVESTME
           整的承诺函      大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承
  NTS
                      担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
LIMITED、
                      导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
KEY CORP
                      调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
LIMITED、
                      并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
 WISER
                      票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
 TYSON
                      结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
INVESTME
                      核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
NT CORP
                      息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
LIMITED、
                      构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
海南博蕴、
                      结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
能投集团、
                      公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北海瑞悦、
中山瑞信
                      司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上
                      海证券交易所的相关规定及公司章程等，与其他股东平等行使股东权
                      利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在
                      人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施
           关于保持上市公
                      加重大影响的其他公司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
           司独立性的承诺
                      机构及业务方面的独立。2、本次交易完成后，本公司/本企业将遵守
           函
                      《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
                      要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
                      用上市公司及其子公司的资金。3、本公司/本企业保证严格履行上述
                      承诺，如出现因本公司/本企业及本公司/本企业控制或施加重大影响
                      的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
承诺方       承诺类型                 主要内容
                 公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
                 被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
                 立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司/本企业不存在因违反法
                 律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑
                 事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
                 监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
      关于合法合规和    益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司/本企业最近三年内不
      诚信情况的声明    存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场
      与承诺        明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
                 民事诉讼或仲裁。3、本公司/本企业最近三年内诚信情况良好，不存
                 在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，
                 不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益及受
                 到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；4、本公司/本企
                 业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
                 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                 了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信
                 息处于可控范围之内。2、本公司/本企业及本公司/本企业相关人员，
                 在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、
      关于本次交易采    本公司/本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
      取的保密措施及    信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范
      保密制度的承诺    围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
      函          程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海
                 证券交易所。4、本公司/本企业多次督导、提示内幕信息知情人严格
                 遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
                 泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在召开审议有关本
                 次交易的董事会之前，本公司/本企业严格遵守了保密义务。
                 司以外的其他企业（以下简称为“本公司/本企业及相关企业”）不从
                 事任何直接或间接与上市公司及其控股子公司的业务构成竞争的业
                 务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、
                 合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与上市公司
      关于避免同业竞
                 及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果上市公司及其控
      争的承诺
                 股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司/
                 本企业及相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司/本企业承诺将
                 本公司/本企业及相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转
                 让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。3、本公司/本
                 企业及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
 承诺方           承诺类型                 主要内容
                      及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本企业及相关企
                      业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
                      予上市公司及其子公司。4. 本公司/本企业及相关企业与上市公司及
                      其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控
                      股子公司的利益。
                      规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度
                      的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交
                      易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本企业及相关企业
                      与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在
           关于减少和规范    进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
           关联交易的承诺    格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范
           函          性文件和上市公司公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信
                      息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                      益。3、本公司/本企业保证不利用控股股东地位及关联关系损害上市
                      公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全
                      资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司/本企业承担赔偿责
                      任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                      幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
                      次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定
                      的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
           关于不存在不得    易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
           参与任何上市公    究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公
           司重大资产重组    司/本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
           情形的承诺      产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组
                      的情形。3、本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
                      的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违
                      反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法
                      承担相应法律责任。
FIRSTBAS              1、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无
EINVESTM              减持上市公司股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本公司/本企业
ENTSLIMI              根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，将严格按照有关
 TED、      关于本次交易期    法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定
KEYCORP    间不减持上市公    操作并及时履行信息披露义务，严格执行相关法律法规关于股份减持
LIMITED、   司股份的承诺函    的规定及要求。如上市公司自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕
WISERTYS              期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司/本企业因此获得
ONINVEST              的新增股份同样遵守前述承诺。2、如出现因违反上述承诺而给上市
MENTCOR               公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责
 承诺方       承诺类型                   主要内容
PLIMITED            任。3、本承诺函签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/
、海南博蕴、              本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的。如违反上述承诺，
能投集团、               届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。4、若本公司/本
北海瑞悦、               企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企
中山瑞信                业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
    （三）交易对方及其董事、高级管理人员/主要管理人员、实际
控制人作出的重要承诺
  承诺方       承诺类型                   主要内容
                    称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
                    过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、
                    质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
                    限制其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成或终止之日，非
                    经上市公司同意，本公司/本企业保证不转让标的公司股权，亦不在标的
                    资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司/本企业对标的公司的出资
                    不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更
                    均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
瑞德创业、中              3、本公司/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预
           关于所持标的
山悦智、安徽              见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产
           公司股权权属
徽元、祁裕赐              的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/
           清晰的承诺
（上海）、天              本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、在标的资
津中青恒辉、              产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本企业将审慎尽职地行使
天津中青恒辉              标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努
二期、中山国              力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不
元、火炬工业              自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担
集团、火炬华              保、利润分配或增加重大债务等行为。5、本公司/本企业承诺及时进行本
  盈一号               次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形
                    成的全部责任均由本企业自行承担。6、本公司/本企业保证对与上述承诺
                    有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公
                    司造成的一切损失。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
                    等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交
           关于减少和规
                    易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本企业的关联
           范关联交易的
                    交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司/
           承诺
                    本企业及相关企业与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关
                    联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
 承诺方      承诺类型                   主要内容
                  则和公允价格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规章
                  等规范性文件和上市公司公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及
                  信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                  益。3、本次交易完成后，本公司/本企业保证不利用股东地位及关联关系
                  损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其
                  全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司/本企业承担赔偿责
                  任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺自作出之日起不得
                  因任何原因单方撤销。
                                                   、
                  《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
                  的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股
                  东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
                  面继续与本公司/本企业及本公司/本企业控制或施加重大影响的其他公司
         关于保持上市   完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
         公司独立性的   2、本次交易完成后，本公司/本企业将遵守《上市公司监管指引第 8 号--
         承诺       上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子
                  公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本公
                  司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本企业及本公司/本企
                  业控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益
                  受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。本承诺自
                  作出之日起不得因任何原因单方撤销
                  要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
                  控范围之内。2、本公司/本企业及本公司/本企业相关人员，在参与制订、
                  论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司/本企业严
         关于本次交易   格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
         采取的保密措   制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
         施及保密制度   论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记
         的承诺      表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司/本企业多
                  次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕
                  信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
                  股票。在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司/本企业严格遵守
                  了保密义务。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
瑞德创业、中            1、本公司/本企业为依法设立并合法存续的公司/企业，自设立以来不存在
山悦智、安徽            或涉嫌重大违法违规行为，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交
         关于合法合规
徽元、祁裕赐            易的主体资格。2、本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级
         和诚信情况的
（上海）、天            管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如
         声明与承诺
津中青恒辉、            有）、本公司/本企业实际控制人（如有）均不存在因涉嫌犯罪正被司法
天津中青恒辉            机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近五年
 承诺方          承诺类型                 主要内容
二期、中山国               未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
元、火炬工业               的重大民事诉讼或仲裁的情况。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
集团、火炬华               履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
盈一号及现任               情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业及本公司/本企业现任董
董事、监事、               事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本企
高级管理人员               业的合伙人（如有）、本公司/本企业实际控制人（如有）愿意承担相应
/主要管理人               的法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
员、本公司控               1、本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/主要
股股东/能够               管理人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/
控制本企业的               本企业实际控制人（如有）以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内
合伙人（如                幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
有）、本公司/              易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最
本企业实际控               近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
制人（如有）               督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参
                     与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司/本企业现任董事、监事、
          关于不存在不
                     高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人
          得参与任何上
                     （如有）、本公司/本企业实际控制人（如有）不存在依据《上市公司监
          市公司重大资
                     管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
          产重组情形的
                     条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司/本企业现任董事、监事、
          承诺
                     高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人
                     （如有）、本公司/本企业实际控制人（如有）保证采取必要措施对本次
                     交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、
                     准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企
                     业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本公
                     司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/本企业实际控制
                     人（如有）将依法承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原
                     因单方撤销。
                     管理人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/
                     本企业实际控制人（如有）向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提
                     供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
                     及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
          关于所提供信
                     与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
          息真实、准确
                     者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
          和完整的承诺
                     如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
          函
                     者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。2、本
                     公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/主要管理人
                     员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/本企业
                     实际控制人（如有）保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真
                     实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺方     承诺类型                  主要内容
                对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、
                本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/主要管理
                人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/本企
                业实际控制人（如有）在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本
                次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
                赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
                查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
                两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
                券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，
                授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
                存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。
                日起 36 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管
                理，也不由上市公司回购本公司持有的上市公司股份。在锁定期内，未经
                上市公司同意，本公司通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵
                押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上
                市公司股份进行股票质押回购等金融交易。2、如本次交易所披露或提供
                的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上
                市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
                让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
       关于股份锁定   所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
瑞德创业
       的承诺      权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
                份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
                构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
                机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
                锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在上述股份法定锁定期、自
                愿锁定期内，本公司通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行
                权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安
                排。5、锁定期届满后，在满足本公司签署的本次交易相关协议约定的解
                锁条件（如有）情况下，本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司
                股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中
                国证券监督管理委员会的规定和规则办理。6、本公司知悉违反上述承诺
 承诺方       承诺类型                   主要内容
                   可能导致的法律后果。本公司承诺，如有违反上述承诺之行为将依本承诺
                   及相关法律法规承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因
                   单方撤销。
                   名下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托
                   他人管理，也不由上市公司回购本公司/本企业持有的上市公司股份。在
                   锁定期内，未经上市公司同意，本公司/本企业通过本次交易取得的上市
                   公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，
                   也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。2、如
                   本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                   被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
                   前，本公司/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                   稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
中山悦智、祁
                   司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
裕赐（上海）、
                   在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
天津中青恒
          关于股份锁定   证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
辉、天津中青
          的承诺      未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息
恒辉二期、火
                   的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
炬工业集团、
                   发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
火炬华盈一号
                   者赔偿安排。3、在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，本公司/本企业
                   通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转
                   增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。4、锁定期届满
                   后，在满足本企业签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况
                   下，本公司/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让
                   和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督
                   管理委员会的规定和规则办理。5、本公司/本企业知悉违反上述承诺可能
                   导致的法律后果。本公司/本企业承诺，如有违反上述承诺之行为将依本
                   承诺及相关法律法规承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何
                   原因单方撤销。
                   日起 36 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管
                   理，也不由上市公司回购本企业持有的上市公司股份。在锁定期内，未经
                   上市公司同意，本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵
                   押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上
安徽徽元、中    关于股份锁定
                   市公司股份进行股票质押回购等金融交易。2、如本次交易所披露或提供
 山国元      的承诺
                   的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                   者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上
                   市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
                   让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
                   所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
 承诺方        承诺类型                   主要内容
                    权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
                    份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
                    构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
                    机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
                    锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、在上述股份法定锁定期、自
                    愿锁定期内，本企业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行
                    权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安
                    排。4、锁定期届满后，在满足本企业签署的本次交易相关协议约定的解
                    锁条件（如有）情况下，本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司
                    股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中
                    国证券监督管理委员会的规定和规则办理。5、本企业知悉违反上述承诺
                    可能导致的法律后果。本企业承诺，如有违反上述承诺之行为将依本承诺
                    及相关法律法规承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因
                    单方撤销。
  （四）标的公司及其董事、高级管理人员、实际控制人作出的重
要承诺
承诺方        承诺类型                    主要内容
                   法违规行为。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人
                   员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
       关于合法、合规
                   会立案调查的情形。最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
       及 诚信 情况 的
                   罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。最近五年不存在
       承诺
                   未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                   证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担
                   相应的法律责任。
标的公司               的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
                   严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——
       本 次交 易采 取
                   上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知
       的 保密 措施 及
                   情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
       保 密制 度的 承
                   程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交
       诺
                   易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行
                   保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
                   幕信息买卖公司股票。在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格
                   遵守了保密义务。
承诺方      承诺类型                      主要内容
                    及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
                    进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
        关 于不 存在 不   者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
        得 参与 任何 上   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
        市 公司 重大 资   司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
        产 重组 情形 的   2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
        承诺          组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、
                    本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、
                    上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造
                    成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
                    资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
                    者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取
                    得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                    信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
        关 于所 提供 信   载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
        息真实、准确和     将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说
        完整的承诺函      明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
                    陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
                    连带的法律责任。3、本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，
                    并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                    市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                    信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
                    查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
        关 于不 存在 不
                    重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
        得 参与 任何 上
                    者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
        市 公司 重大 资
                    情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
标的公司    产 重组 情形 的
                    产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情
董事、监    承诺函
                    形。3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
事、高管及
                    密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者
实控人
                    投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
        关 于合 法合 规   证监会立案调查的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
        和 诚信 情况 的   的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最
        声明与承诺       近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                    管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、由此给上市公司或其他投资
承诺方    承诺类型                     主要内容
                  者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                  料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
                  复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得
                  有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                  息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
      关 于所 提供 信   误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
      息真实、准确、 承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所出具的说明、声明
      完整的承诺函      及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
                  律责任。3、本人将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所
                  提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
                  投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
            第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
  中文名称：     明阳智慧能源集团股份公司
  英文名称：     Ming Yang Smart Energy Group Limited
  股票上市地     上海证券交易所
  证券代码      601615.SH
  证券简称      明阳智能
  上市时间      2019 年 1 月 23 日
  总股本：      226,149.6706 万股
统一社会信用代码    91442000789438199M
 法定代表人：     张传卫
有限公司成立日期：   2006 年 6 月 2 日
整体变更设立日期：   2017 年 3 月 30 日
  住所：       广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号
  邮政编码：     528437
  电话：       0760-28138632
  传真号码：     0760-28138974
  电子信箱：     myse@mywind.com.cn
            一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上
            风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；
            风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制
            造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备
            租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
            技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术
  经营范围：
            咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
            的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机
            场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
            相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准
            入特别管理措施）
二、公司设立情况及曾用名称
     （一）公司设立情况
   整体变更前，明阳风电分别委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京
中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 1 月 31 日为基准日进行了审计和评估。
                          （2017）第 110ZB2403
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
号），截止至 2017 年 1 月 31 日，明阳风电的账面净资产值为 3,654,314,976.54
元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华
评报字（2017）第 1045 号），截止至 2017 年 1 月 31 日，明阳风电净资产的评
估值为 518,168.19 万元。
议》。2017 年 3 月 23 日，明阳风电召开股东会会议，全体股东一致同意通过《关
于设立明阳智慧能源集团股份公司的议案》，同意由公司全体 23 名股东作为发
起人，以公司经审计的账面净资产值 3,654,314,976.54 元，按照折股比例 3.31:1
折合成股份有限公司 1,103,822,378 股，各股东以其持有的公司股权所对应的账
面净资产折合成股份公司持股，持股比例不变，净资产超出注册资本部分
席了会议并作出决议，一致同意通过了创立大会暨第一次股东大会审议的所有议
题。
（致同验字（2017）第 110ZC0128 号），验证截至 2017 年 3 月 22 日止，公司
的股本总额共计 1,103,822,378 股，每股面值 1 元；变更后的注册资本人民币
得中山市工商行政管理局向公司换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
      公司于 2017 年 6 月 9 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司整体变更净资产及折股比例等事项的议案》。经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述审计事项调整后的财务报告进行审计并出具《审计报告》
                                 （致
同审字（2017）第 110ZB6347 号），调整后，截止 2017 年 1 月 31 日，明阳风
电经审计的净资产为 3,524,269,671.36 元，较《审计报告》（2017）第 110ZB2403
号）调减净资产 130,045,305.18 元；北京中企华资产评估有限责任公司对上述事
项重新进行评估并出具《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第 1045-01
号），调整后，截止 2017 年 1 月 31 日，明阳风电经评估的净资产为 514,947.23
万元，较《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第 1045 号）调减净资产
例调整 3.19:1，包括发起人协议在内的相关法律文件的相应内容随本次变更而相
应调整。
      （二）公司曾用名称
      自设立之日起至本预案签署日，公司不存在曾用名。
三、前十大股东情况
      截至本预案签署日，上市公司总股本为 2,261,496,706 股，前十大股东情况
如下：
                                      持股数量          持股比例
 序号                    股东名称
                                       （股）          （%）
       明阳新能源投资控股集团有限公司－2023 年面向专业
       户
                                      持股数量          持股比例
序号                    股东名称
                                       （股）          （%）
       明阳新能源投资控股集团有限公司－2024 年面向专业
       户
                     合计               708,102,854    31.31
注：截至本预案签署日，公司回购账户持有公司股票 101,329,984 股，持股比例为 4.48%，
未纳入前 10 名股东列示。
四、控股股东及实际控制人情况
      截至本预案签署日，上市公司控股股东为能投集团，实际控制人为张传卫、
吴玲、张瑞，具体情况如下：
      （一）控股股东情况
      上市公司控股股东为能投集团。截至本预案签署日，能投集团直接持有公司
股票 113,591,612 股，占总股本的 5.02%。因能投集团非公开发行可交换公司债
券，通过中国证券登记结算有限责任公司过户登记的方式，将股票质押给申万宏
源证券有限公司，并独立登记为股东账户“明阳新能源投资控股集团有限公司－
阳新能源投资控股集团有限公司－2024 年面向专业投资者非公开发行可交换公
司债券（第一期）质押专户”，能投集团合计持有公司股票 200,051,612 股，占
总股本的 8.85%。
      能投集团的基本情况如下：
      公司名称     明阳新能源投资控股集团有限公司
      成立时间     2007 年 9 月 12 日
  法定代表人        张传卫
      注册资本     9,280 万元
      实收资本     9,280 万元
  住所       中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室
           投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货物进
           出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
 经营范围
           开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）
  （二）实际控制人情况
  上市公司实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞。截至本预案签署日，上市公司
的股权控制关系如下：
五、最近三十六个月控制权变动情况
  截至本预案签署日，公司实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞，最近三十六个
月公司实际控制人未发生变更。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）主营业务发展情况
  公司主营业务为风电机组制造、新能源电站发电与售电和新能源电站产品销
售。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
  （二）最近三年及一期主要财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2025 年 1-9 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
                                                                 单位：万元
        项目       2025-9-30        2024-12-31      2023-12-31     2022-12-31
资产总额             9,132,849.53     8,679,450.12    8,386,125.59   6,894,022.49
负债总额             6,391,194.55     5,953,127.61    5,540,643.97   4,057,488.46
所有者权益            2,741,654.99     2,726,322.52    2,845,481.62   2,836,534.03
归属于母公司所有者权益      2,638,932.58     2,623,747.38    2,742,271.37   2,811,371.02
资产负债率                69.98%           68.59%          66.07%         58.86%
                                                                 单位：万元
        项目                          2024 年度        2023 年度       2022 年度
营业收入              2,630,369.29     2,715,831.67   2,785,907.65   3,074,777.50
营业利润                 86,641.59        45,193.10      37,591.48    386,492.94
利润总额                 82,111.20        41,483.16      35,465.35    385,796.67
净利润                  78,931.60        37,187.39      38,014.30    344,921.23
归属于母公司所有者的净利润        76,575.70        34,611.45      37,245.12    345,460.75
基本每股收益（元/股）               0.34             0.15           0.16           1.59
                                                                 单位：万元
        项目                         2024 年度         2023 年度       2022 年度
经营活动产生的现金流量净额      -492,598.79     -240,316.68     -259,154.93     -79,589.79
投资活动产生的现金流量净额      -272,374.98     -205,528.93     -613,186.31   -995,013.58
筹资活动产生的现金流量净额       163,192.82      655,985.95    1,012,728.22    781,725.45
现金及现金等价物净增加额       -602,699.26      214,672.60      148,104.15   -257,576.57
七、最近三年重大资产重组情况
  截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司合法合规情况
    截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公
司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情
况
    本次交易前后，张传卫、吴玲、张瑞仍为上市公司实际控制人，本次交易不
会导致公司控制权发生变化。
            第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞德创业、中山悦智、祁裕
赐、中青恒辉、安徽徽元、中青恒辉二期、中山国元创投、火炬工业与火炬华盈
一号，具体如下：
  （一）瑞德创业
公司名称      广东明阳瑞德创业投资有限公司
成立日期      2011 年 12 月 28 日
企业性质      有限责任公司（自然人独资）
注册地       新中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 328 室 R 卡
法定代表人     张超
注册资本      5,000 万人民币
统一社会信用代
码
          一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；
经营范围      信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
          凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，瑞德创业的股权结构如下：
 序号                          股东名称          持股比例（%）
                       合计                     100.00
  截至本预案签署日，瑞德创业由自然人张超持股 100%，瑞德创业产权及控
制关系结构图如下：
  （二）中山悦智
企业名称       中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期       2020 年 2 月 17 日
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 331 室 D 卡
执行事务合伙人
           杨文奕
（简称执伙）
注册资本       10 万人民币
统一社会信用代
码
           一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；专业设计服务；科技中介服务；软件开发；信息系
经营范围
           统集成服务；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务。（除依法须经
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，中山悦智出资结构如下：
  序号                         合伙人名称         出资比例（%）
                       合计                     100.00
  截至本预案签署日，中山悦智的执行事务合伙人为自然人杨文奕，中山悦智
产权及控制关系结构图如下：
     （三）祁裕赐
企业名称       祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙）
成立日期       2022 年 6 月 15 日
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     上海市崇明区城桥镇三沙洪路 89 号 3 幢 865 室
                                      （上海崇明供销经济开发区）
执行事务合伙人    上海华峤企业管理有限公司
注册资本       12,100 万人民币
统一社会信用代
码
           一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围       询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
           依法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，祁裕赐出资结构如下：
 序号                      合伙人名称          出资比例（%）
                       合计                    100.00
  截至本预案签署日，祁裕赐的执行事务合伙人为上海华峤企业管理有限公司，
祁裕赐产权及控制关系结构图如下：
  （四）中青恒辉
企业名称       天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期       2022 年 1 月 10 日
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 5 号楼 12 层 1201
执行事务合伙人    中青恒辉私募基金管理有限公司
注册资本       10,100 万人民币
统一社会信用代
码
           一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
           业执照依法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，中青恒辉出资结构如下：
  序号                         合伙人名称      出资比例（%）
                     合计                     100.00
  截至本预案签署日，中青恒辉的执行事务合伙人为中青恒辉私募基金管理有
限公司，中青恒辉产权及控制关系结构图如下：
  （五）安徽徽元
企业名称       安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
成立日期       2022 年 12 月 09 日
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     安徽省池州市经济技术开发区清溪大道 695 号附二楼 2 层
执行事务合伙人    国元股权投资有限公司
注册资本       73,500 万人民币
统一社会信用代
码
          一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围      中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业
          务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  截至本预案签署日，安徽徽元出资结构如下：
 序号                    合伙人名称         出资比例（%）
                     合计                   100.00
  截至本预案签署日，安徽徽元的执行事务合伙人为国元股权投资有限公司，
安徽徽元产权及控制关系结构图如下：
  （六）中青恒辉二期
企业名称       天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期       2022 年 2 月 23 日
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 5 号楼 12 层 1202
执行事务合伙人    中青恒辉私募基金管理有限公司
注册资本       14,000 万人民币
统一社会信用代
码
           一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
           业执照依法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，中青恒辉二期出资结构如下：
序号                       合伙人名称           出资比例（%）
                       合计                   100.00
     截至本预案签署日，中青恒辉二期的执行事务合伙人为中青恒辉私募基金管
理有限公司，中青恒辉二期产权及控制关系结构图如下：
     （七）中山国元创投
企业名称       中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期       2024 年 5 月 28 日
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦 9 楼 D 区
执行事务合伙人    中山火炬电子产业基金管理有限公司、国元股权投资有限公司
注册资本       20,400 万人民币
统一社会信用代
码
          一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、
          投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围
          后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
          主开展经营活动）
  截至本预案签署日，中山国元创投出资结构如下：
 序号                  合伙人名称           出资比例（%）
                    合计                    100.00
  截至本预案签署日，中山国元创投的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基
金管理有限公司、国元股权投资有限公司，中山国元创投产权及控制关系结构图
如下：
  （八）火炬工业
公司名称      中山火炬工业集团有限公司
成立日期      1999 年 9 月 23 日
企业性质      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地       中山火炬开发区出口加工区兴业路 1 号
法定代表人     陈健波
注册资本      46,087 万人民币
统一社会信用代
码
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
          推广；企业管理；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
          建筑材料销售；金属结构销售；电力行业高效节能技术研发；软件开发；
经营范围      物联网技术研发；电力电子元器件制造；光电子器件制造；机械设备租赁；
          非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；钟表与计时仪器
          制造；光学仪器制造；其他通用仪器制造；光伏设备及元器件制造。（除
          依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，火炬工业股权结构如下：
 序号                         股东名称       持股比例（%）
                      合计                   100.00
  截至本预案签署日，火炬工业由中山火炬公有资产经营集团有限公司持股
  （九）火炬华盈一号
企业名称       中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期       2021 年 10 月 21 日
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 M 区-2
执行事务合伙人    中山火炬电子产业基金管理有限公司
注册资本       12,300 万人民币
统一社会信用代
码
           一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、
           投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围
           后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）
  截至本预案签署日，火炬华盈一号的出资结构如下：
 序号                       合伙人名称          出资比例（%）
                合计                       100.00
 截至本预案签署日，火炬华盈一号的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基
金管理有限公司，火炬华盈一号产权及控制关系结构图如下：
二、募集配套资金的认购对象
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套
资金项下发行的股份。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
              第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
公司名称          中山德华芯片技术有限公司
统一社会信用代码      91442000MA4UH2W2X6
企业类型          其他有限责任公司
注册资本          9,790.416 万人民币
法定代表人         张超
成立日期          2015 年 8 月 27 日
注册地址          中山市火炬开发区火炬路 22 号之二第 3-4 层
              从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、
              生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；
经营范围          半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、
              咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、产权控制关系
     （一）股权结构
     截至本预案签署日，德华芯片的股权结构如下：
序号         股东名称                      出资额（万元）           持股比例（%）
         合计                               9,790.42          100.00
  （二）控股股东及实际控制人
  截至本预案签署日，德华芯片控股股东为瑞德创业，实际控制人为张超。
三、主营业务情况
  （一）主要产品及服务
  标的公司是一家致力于高端化合物半导体外延片、芯片、电源系统的研发和
产业化，具备提供电源系统整体解决方案的高新技术企业，具备能够覆盖从外延
材料到电源系统全产业链研制能力。
  （二）盈利模式
  标的公司与国内知名客户建立了长期的合作关系，向其提供优质的电源系统
整体解决方案等产品实现收入。公司根据市场供需情况、客户订单情况、产品生
产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。
  （三）核心竞争力
  标的公司业务涵盖外延片、芯片、太阳能组件、太阳翼电源系统等全产业链，
可对生产质量与成本进行全流程管控。依托公司较强的研发资源和持续的研发投
入，推动公司加快技术突破，加速产品升级，从而强化技术领先优势。
  标的公司坚持自主创新，拥有核心技术授权专利 120 余项，其中发明专利近
年成功荣获广东省工程技术研究中心认定；2020 年获得广东省知识产权示范企
业认定；2023 年认定为广东省专精特新企业，同年被认定为国家专精特新“小
巨人”企业。
  标的公司研制的 GaInP/GaAs/GaInAs 三结电池经德国 Fraunhofer 太阳能系统
研究所测试认证，转换效率达到 36.6%，在中国可再生能源学会光伏专委会发布
的 2025 太阳电池最高效率表（Ver.9）中，该效率水平按照目前 GaAs 多结太阳
电池的国内最高效率被收录。
  标的公司拥有近一万平米超净车间和厂务公共系统，拥有先进的砷化镓光电
器件制备、测试和工程化平台，现有多条半导体 MOCVD 外延产线以及相匹配
的芯片工艺产线，具备 4/6 英寸 GaAs 外延规模化生产能力，量产外延片、芯片
效率已经提升至 32%；拥有完整的柔性砷化镓太阳电池生产线，并已经形成了一
套完善的、科学的生产质量管理体系。
四、标的公司主要财务指标
  德华芯片最近两年及一期的未经审计的主要财务指标情况如下：
                                                              单位：万元
       项目
                 /2025 年 1-9 月         /2024 年度            /2023 年度
资产合计                    41,101.27           25,285.10           23,909.23
负债合计                    27,950.07           10,181.04            8,713.67
所有者权益                   13,151.21           15,104.06           15,195.56
营业收入                     9,059.69            5,297.87            8,473.57
净利润                     -2,022.62           -4,257.50             215.55
      第五节 标的资产的预估作价情况
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重
组报告书中予以披露。
           第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
  本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“六、
发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
二、募集配套资金
  本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“七、
募集配套资金具体方案”。
             第七节 风险因素
  投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易无法获得相关批准的风险
  截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实
施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决
策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
  本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司
自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险。
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险。
交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项
的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易被暂停、
中止或终止的风险。
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，
提请投资者注意。
  （三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的
财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上
述风险。
  （四）本次交易方案调整或变更的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
  （五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效
率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方
面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具
有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若
本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不
排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的
效果，提请投资者关注相关风险。
  （六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，该
事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，
可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。
  （七）摊薄上市公司即期回报的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）下游市场拓展不及预期及竞争加剧的风险
  标的公司产品主要使用在光伏能源系统、卫星电源系统、特种能源系统等领
域，标的公司在开拓市场过程中其他潜在市场竞争者可能拥有比标的公司更具竞
争力的成本、人才或其他资源，从而导致标的公司的产品竞争力降低。如果标的
公司不能正确判断和把握下游市场动态及发展趋势，不能及时进行技术创新和业
务创新，可能影响标的公司在相关领域的整体盈利能力。
  （二）客户集中及下游产业政策变动的风险
  受产业链特点影响，标的公司下游的客户较集中，若主要用户调整采购定价
政策和生产采购计划，可能对标的公司的经营业绩产生重大影响。此外标的公司
下游相关行业发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。若国家相关产业政策
或发展规划发生调整，将导致标的公司下游客户发展环境出现变化，从而影响到
标的公司本身，可能对标的公司的生产经营产生重大影响，特此提醒投资者关注
相关风险。
  （三）核心人才流失的风险
  标的公司主营业务对应的产品及相关技术体系涵盖发电、储能和控制等多个
领域，核心技术人员的技术水平及研发能力决定了标的公司能否长期保持竞争优
势。如果标的公司无法储备和不断引进相应的人才以适应行业发展趋势和技术不
断创新的需求，或标的公司主要管理人员及技术人员流失，则可能造成标的公司
生产管理及研发水平下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
  （四）经营规模扩张带来的管理风险
  本次收购完成后，随着未来发展，标的公司的业务和资产规模将进一步扩大，
员工人数预计也将相应增加，对于公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出
了更高的要求。未来，如果管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能满足业
务规模扩大后对标的公司各项规范治理的要求，将带来一定的管理风险，并制约
标的公司长远发展。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
  （二）不可抗力引起的风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请广大投资者注意投资风险。
           第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事及高级管理人员均已出具
承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次重组实施完毕
期间，不存在股份减持计划。
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、高级管理
人员，上市公司控股股东及其董事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提
供服务的证券服务机构及其经办人员），均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
  明阳智能对其股票首次信息披露股价波动的情况进行了自查，结果如下：
   因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市
公司 A 股股票自 2026 年 1 月 13 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计
涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：000001.SH）、风电指数（Wind 资
讯代码：866044.WI）的累计涨跌幅如下：
                      首次信息披露前          首次信息披露
          项目          第 21 个交易日        前 1 个交易日      涨跌幅
                      （2025/12/11）     （2026/1/12）
公司股票收盘价（元）                  13.61         19.68      44.60%
上证综指（000001.SH）          3,873.32        4,165.29    7.54%
风电指数（866044.WI）          2,164.25        2,531.45    16.97%
剔除大盘因素影响后涨跌幅                         37.06%
剔除同行业板块影响后涨跌幅                        27.63%
   由上表可知，剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，即剔除上证指数及万
得风电行业指数影响后，公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内累计涨
跌幅均超过 20%，构成异常波动的情况。
   股票价格的波动受到公司经营业绩和发展前景的影响，国家宏观经济政策和
金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素均可能造
成公司股票价格出现一定程度的波动。
   在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采
取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并编制和签署了交易进程备忘
录。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公
司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关
查询结果后及时进行披露。
五、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情
况的说明
   截至本预案签署日，上市公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本
次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
       第九节 独立董事专门会议审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立
董事工作制度》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司召开了独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，对本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案发表以下审
核意见：
  “1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易方案合理，符合公司的实际情
况，本次重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争
能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司
及全体股东的利益。
东即交易对方之一瑞德创业为上市公司董事、副总裁张超全资持有的企业，同时
张超为上市公司实际控制人的近亲属，且标的公司监事易菱娜在上市公司担任高
级管理人员，本次交易预计构成关联交易。本次交易最终价格将以符合《中华人
民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，
由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，能够保证标的资产定价的
公允性、合理性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
生变化，不构成重组上市，预计构成关联交易。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要、
公司拟与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产意向协议》符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案已详细披露了本次交易需要履行的
法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
本次交易事项经董事会审议通过后暂不召开股东会。待本次交易所涉及的标的资
产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会
议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
  综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次交易相关各项议案并提交
公司第三届董事会第三十次会议审议。”
               第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
  本公司全体董事签字：
  张传卫                  张瑞               张启应
  樊元峰                 林茂亮                张超
  王利民                  刘瑛               施少斌
  王荣昌                  朱滔
                               明阳智慧能源集团股份公司
                                  年    月      日
二、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计机构进行审计，标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
  本公司全体高级管理人员签字：
  张传卫                 易菱娜                韩冰
  叶凡                   张超               王成奎
  王冬冬                  张瑞                房猛
  张启应                 刘建军
                               明阳智慧能源集团股份公司
                                  年    月      日
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                            明阳智慧能源集团股份公司
                               年    月     日