万 科Ａ: 广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）（品种二）2026年第一次债券持有人会议的法律意见书

                                                                                    法律意见书
        中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
                 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
                      网址（Website）     ：https://www.sundiallawfirm.com
                               广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行住
               房租赁专项公司债券（第一期）（品种二）
                                      法律意见书
                                                                   信达会字(2026)第013号
致：万科企业股份有限公司
     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司万科企业股份有限公
司2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）（品种二）
的验证工作。
     信达律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司
债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司
债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《万科企业股份有限公司2021年面
向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）募集说明书》（以下简
称“
 《募集说明书》”）以及《万科企业股份有限公司2020年面向合格投资者公开
发行住房租赁专项公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）
                                法律意见书
等有关规定，对本次持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、表决程序和表决结果的合法性等事项发表法律意见。
  为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次持
有人会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性
和完整性发表意见。
人会议有关文件的盖章或有权人士签字确认的扫描件，信达律师根据知悉的相
关事实和相关规则，审查了与本次持有人会议有关的文件，并假设：参加本次
持有人会议的各方所提供的文件和材料真实、准确、完整且无重大遗漏，有关
副本材料、扫描件与正本或者原件一致，所提供的文件、材料上的签字、盖章、
印章均真实、有效。出席本次持有人会议的各方授权代表（如有）作出的相关
意思表示，已经依据各方的公司章程或其他相关组织性文件，取得全部必要的
内部授权，且是该方的真实意思表示，并非出于非法或欺诈的目的；出具表决
票的参会投资人不存在“与贵公司、持有贵公司 10%以上股份的股东存在关联
关系而无表决权”的情形；本次持有人会议涉及的所有机构、自然人均具有真
实性，以电子邮件或其他电子传输方式提交给信达的文件均与该等文件的原件
一致。
不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同贵公司本次持有人
会议的其他信息披露文件一并披露。
  鉴此，信达律师根据上述法律、法规和规范性法律文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
                                              法律意见书
   一、关于本次持有人会议的召集与召开
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）先后于2025年12月31日、
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《关于召开万科企业股份有
限公司2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）（品种
二）2026年第一次债券持有人会议的通知》《关于召开万科企业股份有限公司
《会议通知》载明了债券发行情况、会议基本情况（包括本次持有人会议的召
集人、表决时间、表决形式、债权登记日、通讯方式参会表决、会议会务人）、
审议事项、通讯方式参会表决的资料及登记方法、表决程序和效力、议案执行
机制、会议机制补充说明等事项。
   本次持有人会议于2026年1月19日9:00-2026年1月20日17:00以通讯表决形式
召开。表决票以扫描件形式通过电子邮件发送至中信证券指定邮箱。根据《会
议通知》载明“仅在债权登记日持有‘21万科02’且已行使回售选择权的债券
持有人有权参加本次持有人会议并行使表决权”（以下简称“本期债券”）。
   经信达律师审验，本次持有人会议召开的时间、方式、会议审议事项与
《会议通知》一致。信达律师认为，本次持有人会议的召集、召开程序符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《会
议规则》的有关规定。
   二、关于本次持有人会议的人员资格
   根据《会议通知》，本次持有人会议的召集人为本期债券的债券受托管理人
中信证券。
                                       法律意见书
  根据参会持有人提供的参会回执、授权委托书、被授权人身份证明、债券
账务信息资料、表决票等，出席本次持有人会议的持有人或代理人所持有的表
决权数占贵公司本期债券表决权总数的96.30%。
  经信达律师验证，本次持有人会议的召集人和出席会议人员资格符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《会议规
则》的有关规定，合法、有效。
   三、关于本次持有人会议的表决程序和表决结果
  经信达律师验证，本次持有人会议采取通讯表决形式，对《会议通知》所
列的审议事项进行了投票表决。具体表决结果如下：
  表决情况：同意的有效表决权债券张数为 9,532,000 张，占表决权总数的
权债券张数为 407,000 张，占表决权总数的 3.94%；弃权的有效表决权债券张数
为 0 张，占表决权总数的 0.00%。
  表决情况：同意的有效表决权债券张数为 1,079,100 张，占表决权总数的
权债券张数为 7,131,910 张，占表决权总数的 69.10%；弃权的有效表决权债券
张数为 1,727,990 张，占表决权总数的 16.74%。
  表决情况：同意的有效表决权债券张数为 2,521,300 张，占表决权总数的
权债券张数为 5,489,310 张，占表决权总数的 53.19%；弃权的有效表决权债券
张数为 1,928,390 张，占表决权总数的 18.68%。
     定兑付安排、提供增信措施的议案》
  表决情况：同意的有效表决权债券张数为 9,507,000 张，占表决权总数的
                                       法律意见书
权债券张数为 430,000 张，占表决权总数的 4.17%；弃权的有效表决权债券张数
为 2,000 张，占表决权总数的 0.02%。
     定兑付安排、调整本息兑付安排的议案》
  表决情况：同意的有效表决权债券张数为 3,439,510 张，占表决权总数的
权债券张数为 4,779,500 张，占表决权总数的 46.31%；弃权的有效表决权债券
张数为 1,719,990 张，占表决权总数的 16.66%。
  根据《会议规则》《募集说明书》以及《会议通知》有关规定，本次持有人
会议的议案一须经超过持有本期债券表决权总数二分之一的债券持有人（或债
券持有人代理人）同意才能生效，且债券持有人（或债券持有人代理人）同意
议案二至议案五中任一议案的，不论其对议案一做出何种表决，均视为同意议
案一；议案二至议案五均须经超过持有本期债券表决权总数二分之一的债券持
有人（或债券持有人代理人）同意，且须经参加会议的有表决权的债券持有人
（或债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上同意才能生效。
  根据本次持有人会议的投票结果，本次持有人会议审议的议案一、四获得
有效通过，议案二、三、五未获得有效通过。
  综上，信达律师认为本次持有人会议的表决程序、表决结果符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》
的有关规定。
   四、结论意见
  综上所述，信达律师认为，本次持有人会议的召集和召开程序符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》
的有关规定，召集人和出席会议人员资格合法、有效，表决程序和表决结果合
法、有效。
                             法律意见书
 信达同意本法律意见书随贵公司本次持有人会议其他信息披露资料一并公
告。
 （以下无正文）