西安饮食: 关于西安饮食股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

陕西丰瑞律师事务所     关于西安饮食股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书
        陕西丰瑞律师事务所
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            关于西安饮食股份有限公司
                  法律意见书
                        【2026】陕丰律（见）字第 0021 号
                  二〇二六年一月
     陕西丰瑞律师事务所              关于西安饮食股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书
TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59   西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
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                        关于西安饮食股份有限公司
                                  法律意见书
                                     【2026】陕丰律（见）字第 0021 号
     致：西安饮食股份有限公司
          陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安饮食股份
     有限公司（以下简称“公司”或“西安饮食”）委托，指派【王
     文山】、【杨芃】律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2026
     年第一次临时股东会会议，对本次股东会的合法性进行见证并出
     具法律意见。
          本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
     国证券法》、《上市公司股东会规则》以及其他相关规章的规定，
     依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
     证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
     发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
     诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者
原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及
引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公告
的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文
件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
原则，本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东会的有关文
件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股东
会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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   在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召
集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
   一、本次股东会的召集程序
   （一）2025 年 12 月 26 日，经公司第十届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
   （二）2025 年 12 月 27 日，公司董事会在《证券时报》《中
国证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《西安饮食股份有限公司关
于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-045
号），就公司本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、审议
事项、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全体股东。
   本所律师经核查后认为，本次股东会召集程序符合《公司法》
                             、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司股东会议事规则》的规定。
   二、本次股东会的召开程序
   本次股东会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台。本次股东会已于 2026 年 1 月 12 日
下午 14:30，在陕西省西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦七
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层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
时间为：2026 年 1 月 12 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—
月 12 日上午 9:15 至下午 15:00。
   本所律师经核查后认为，本次股东会召开程序符合《公司法》
                             、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司股东会议事规则》的规定。
   三、本次股东会召集人及出席人员资格
  （一）本次股东会召集人
   本次股东会由公司董事会召集，董事【冯凯】先生主持。
  （二）出席会议的股东及股东代理人
   根据本次股东会网络投票统计表及出席现场会议的统计结
果，出席本次股东会的股东和代理人人数共计【207】人，代表
公司有表决权股份数为【240,491,987】股，占公司有表决权股份
总数的【41.9038】%，其中：
人数共计【3】人，代表公司有表决权股份数为【239,452,387】
股，占公司有表决权股份总数的【41.7227】%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）。
   本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供
的截至本次股东会股权登记日（2026 年 1 月 5 日）《前 N 名证
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券持有人名册》、本次股东会股东到会签到表，对出席会议的股
东（法人或自然人）及其他组织股东的营业执照复印件、身份证
复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席人身
份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的
股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。
果，本次股东会参加网络投票的股东和代理人人数为【204】人，
代表公司有表决权股份数为【1,039,600】股，占公司有表决权股
份总数的【0.1811】％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
   以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
   通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【206】
人，代表公司有表决权股份数为【3,512,399】股，占公司有表决
权股份总数的【0.6120】%。
   （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人
员）。
  （三）列席现场会议的人员
   列席现场会议的人员包括：
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    (1)截止 2026 年 1 月 5 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其
授权委托的代理人。
    (2)公司董事及高级管理人员。
    (3)本所见证律师。
    本所律师经核查后认为，本次股东会出席人员的资格符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公
司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    四、本次股东会审议事项
    根据公司于 2025 年 12 月 26 日召开第十届董事会第十八次
会议以及《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，公司
董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公布了本
次股东会的议案，即：
                                           备注
提案编码          提案名称             提案类型      该列打勾
                                         的栏目可
                                          以投票
        关于选举公司第十一届董事会非独                  应选人数
        立董事的议案                           （4）人
        关于选举冯凯先生为公司第十一届
        董事会非独立董事的议案
        关于选举田百千先生为公司第十一
        届董事会非独立董事的议案
        关于选举王斌先生为公司第十一届
        董事会非独立董事的议案
        关于选举安美玲女士为公司第十一
        届董事会非独立董事的议案
        关于选举公司第十一届董事会独立                  应选人数
        董事的议案                            （3）人
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        关于选举田高良先生为公司第十一
        届董事会独立董事的议案
        关于选举赵黎明先生为公司第十一
        届董事会独立董事的议案
        关于选举程茂勇先生为公司第十一
        届董事会独立董事的议案
    经本所律师核查、见证，经本次股东会审议的议案已经在公
司发布的《西安饮食股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时
股东会的通知》中列明，并在发布《西安饮食股份有限公司关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》时，将拟审议的议案具
体内容予以公布；本次会议不存在需关联股东回避表决的情形；
本次股东会实际审议的事项与《西安饮食股份有限公司关于召开
改原有会议议程、提出新议案以及对《西安饮食股份有限公司关
于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》中未列明的事项进行
表决的情形。
    五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果
    （一）表决方式和计票规则
    本次股东会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定的
表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上市
公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票
实施细则》及《西安饮食股份有限公司关于召开 2026 年第一次
临时股东会的通知》的规定，同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则处理：
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表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网
络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别
股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东
账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
投票的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数
量计入出席股东会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者
不符合要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证
券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港
结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票
系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数；
通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东会股东
所持表决权总数。
   （二）表决程序
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   本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对
列入议程的议案进行审议和表决，本次股东会审议议案采取累积
投票表决，并对中小投资者的表决单独计票。
   现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议
议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章
程》和《股东会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在
会议现场宣布了表决结果。网络投票在《西安饮食股份有限公司
关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》确定的时间段内，
通过网络投票系统进行。
   （三）表决结果
   本次股东会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网
络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均
按四舍五入保留四位小数方式计算）：
案》
事的议案
   同意股数【239,671,972】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.6590】%。其中，中小投资者同意【2,692,384】
股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
【76.6537】％。
   表决结果：当选。
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董事的议案
   同意股数【239,665,951】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.6565】%。其中，中小投资者同意【2,686,363】
股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
【76.4823】％。
   表决结果：当选。
事的议案
   同意股数【239,666,841】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.6569】%。其中，中小投资者同意【2,687,253】
股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
【76.5076】％。
   表决结果：当选。
董事的议案
   同意股数【239,665,365】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.6563】%。其中，中小投资者同意【2,685,777】
股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
【76.4656】％。
   表决结果：当选。
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事的议案
   同意股数【239,585,660】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.6231】%。其中，中小投资者同意【2,606,072】
股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
【74.1964】％。
   表决结果：当选。
的议案
   同意股数【239,585,633】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.6231】%。其中，中小投资者同意【2,606,045】
股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
【74.1956】％。
   表决结果：当选。
的议案
   同意股数【239,585,935】股，占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的【99.6233】%。其中，中小投资者同意【2,606,347】
股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
【74.2042】％。
   表决结果：当选。
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   本所律师经核查后认为，本次股东会的表决程序和表决方式
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、
法规及《公司章程》、《公司股东会议事规则》的有关规定，表
决结果合法、有效。
   五、结论意见
   综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程
序，出席本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议
事项以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章
程》、《公司股东会议事规则》等相关规定，本次股东会通过的
决议合法、有效。
   本法律意见书一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经
本所盖章后生效。
   (本页以下无正文)
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(本页无正文，为陕西丰瑞律师事务所《关于西安饮食股份有限公
司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页)
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                          负责人 ：      窦醒亚
 二〇二六年一月十二日
见证律师：       王文山           见证律师：       杨芃
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附件：律师事务所执业许可证复印件
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王文山律师执业证复印件
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