开润股份: 关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
来源：证券之星
2026-01-13 00:03:40
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2026-004
安徽开润股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果
暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
股股票
按照相关规定执行
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，
公司办理了 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期股份登记工作，现将有关
事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
公司于 2023 年 8 月 11 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于＜安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》，主要内容如下：
（一）标的股票种类：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票或从
二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（三）本计划拟授予激励对象限制性股票 3,272,127 股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 239,791,155 股的 1.37%。
（四）本计划授予激励对象的限制性股票价格为 8.33 元/股。
（五）本计划涉及的激励对象共计 59 人，包括公司公告本计划草案时在公
司（含下属子公司）任职的高级管理人员、重要管理人员等（不包括独立董事、
监事）。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动
关系。本激励计划的分配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
（股） 的比例 额的比例
副总经理、董
事会秘书
LAI CHEE 核心业务技
LAN 术骨干
重要管理人员、核心业务技术骨干（56 人） 2,961,323 90.50% 1.24%
合计 3,272,127 100.00% 1.37%
（六）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。
公司应在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予权益并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 50%
至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 50%
至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派发股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。除相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，本计划授予的限制性股
票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（七）业绩考核要求
本次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021-2022 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营业收入增长率
第一个归属期
不低于 10%
以 2021-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业收入增长率
第二个归属期
不低于 15%
本次激励计划的公司层面业绩考核指标仅为对当前公司资产组所产生营业
收入进行的考核，未来公司若因并表范围变化等原因新增资产组产生营业收入的，
上述新增资产组产生的营业收入应予以剔除。
根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。
激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”“合格”“不合格”，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考核结果 优秀 合格 不合格
个人绩效系数（区间） 70%-100% 0%-70% 0%
上述表格中个人绩效系数即为个人层面归属比例，个人层面归属比例的详细
计算方法如下：
公司根据本次激励对象的不同类型，将其拟获授的限制性股票按照公司内部
管理要求划分为“I 类股”“II 类股”“III 类股”，三种不同类别的股票分别对
应不同的个人考评系数。具体情况如下：
（1）I 类股。即历史绩效特别突出，且为行业稀缺型人才，为公司核心岗位，
过往对公司作出重要贡献的绩优骨干员工。
I 类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
I 类股考评等级 I 类股个人考评系数
S 1
A 0.92
B 0.83
C 0
（2）II 类股。即对公司发展做出过贡献，且对公司未来发展有推动作用的
关键人才。
II 类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
II 类股考评等级 II 类股个人考评系数
S 1
A 0.83
B 0.67
C 0
（3）III 类股。即新引入的，对未来经营与发展有重要推进作用的高级别人
才，确认为行业稀缺型人才且为公司核心岗位。或在每年的常规晋升中，通过晋
升提名、360 全方位评估、工作述职、评委提问点评、背靠背投票打分、公示等
一系列严格的晋升流程后，由公司确认，职级正式晋升为高级总监级及以上的员
工。
III 类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
II 类股考评等级 II 类股个人考评系数
S 1
A 1
B 1
C 0
本次股权激励计划的激励对象存在同时拟获授 I、II、III 三类股中多种类别
的情形，在进行激励对象考核年度的综合考评时，需要根据其获得“I 类股”“II
类股”“III 类股”的数量占其拟获授限制性股票总数的比例，以及考核期内“I
类股”“II 类股”“III 类股”获得的个人考评系数，加权计算其综合考评系数。
即：
激励对象的综合考评系数=I 类股个人考评系数×激励对象所获 I 类股数量÷
激励对象获授的限制性股票数量+II 类股个人考评系数×激励对象所获 II 类股数
量÷激励对象获授的限制性股票数量+III 类股个人考评系数×激励对象所获 III
类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量
激励对象获授的限制性股票数量=激励对象所获 I 类股数量+激励对象所获 II
类股数量+激励对象所获 III 类股数量
薪酬与考核委员将根据每一位激励对象的综合考评系数确定其最终考核结
果为“优秀”“合格”或“不合格”，即：若个人综合考评系数为 0.7-1，则其
年度绩效考核结果为“优秀”；若个人综合考评系数为 0-0.7 则其年度绩效考核
结果为“合格”；若个人综合考评系数为 0，则其个人年度绩效考核结果为“不
合格”。
个人归属比例（个人绩效系数）=激励对象的综合考评系数×100%
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
第二次会议，审议通过《关于<安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，公司独立董
事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
《关于＜安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》《关于＜安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2023 年 8 月 25 日作为授予日，向符合授予条件的
立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核
查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授
予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的议案》等议案。
事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票
授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的议案》等议案。
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，同意将本
次激励计划限制性股票授予价格由 7.91 元/股调整为 7.75 元/股。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）部分已获授但尚未归属股票作废
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于原审议确定的激励对象中，有 7 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的合
计 679,772 股第二类限制性股票；19 名激励对象因个人层面的绩效考核结果不满
足完全归属条件，作废其第一个归属期不得归属的合计 159,341 股第二类限制性
股票。综上，本次合计作废失效的第二类限制性股票数量为 839,113 股。
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于激励对象中，有 4 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的合计 111,495
股第二类限制性股票；19 名激励对象因个人层面的绩效考核结果不满足完全归
属条件，作废其第二个归属期不得归属的合计 166,981 股第二类限制性股票；1
名激励对象因个人层面的绩效考核结果不合格，作废其第二个归属期不得归属的
为 300,642 股。
（二）授予价格调整
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授予
价格的议案》，董事会同意将本次激励计划授予价格由 8.33 元/股调整为 8.24 元
/股。详情参见公司于 2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司 2023
年限制性股票激励计划股票授予价格的公告》（2024-100）。
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授
予价格的议案》，董事会同意将本次激励计划授予价格由 8.24 元/股调整为 7.91
元/股。详情参见公司于 2025 年 8 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司
公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，董事会同
意将本次激励计划授予价格由 7.91 元/股调整为 7.75 元/股。具体情况如下：
公司于 2025 年 10 月 10 日披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》
（ 2025-091 ） ， 公 司 2025 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
（239,792,701 股）扣除公司回购专用证券账户上持有的股份（947,494 股）后的
股本 238,845,207 股为基数折算出每股现金分红（税前）=本次现金分红总额÷实
际参与分配的总股本=37,351,532.13 元÷238,845,207 股=0.1563838 元/股。因每
股派发现金红利尾差所致，合计派发现金红利人民币 37,351,521.08 元（含税）。
按照公司总股本（含回购股份）折算的每 10 股现金红利=实际现金分红额÷总股
本（含回购股份）×10 股=37,351,521.08 元÷239,792,701 股×10 股=1.557658 元，
即按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利为 0.1557658 元。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。综上所述，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2023
年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第
三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授
予价格的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 7.91
元/股调整为 7.75 元/股。
具体调整方法及结果如下：
P＝P0-V=7.91 元/股-0.1557658 元/股=7.75 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
除上述变动情况外，本次激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在
差异。
四、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就的议案》。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第三次会议审议通过，公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划本次归属的
激励对象名单出具了核查意见。
（二）激励对象本次归属符合 2023 年激励计划规定的各项归属条件的说明
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
公司未发生前述情形，
满
足归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情
形，满足归属条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所
（特殊普通合伙） 出具的容诚
审 字[2022]200Z0065 号 审计
报告，公司 2021 年度营业收
入为 2,288,965,219.73 元；根
据容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的容诚审字
[2023]200Z0025 号审计报告，
公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为
公司层面业绩考核条件：
第一个归属期：以 2021-2022 年的营业收入平
为 2,514,978,656.27 元。
均值为基数，2023 年公司营业收入增长率不低于
根据容诚会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的容诚
第二个归属期：以 2021-2022 年的营业收入平
审 字[2025]200Z2146 号 审计
均值为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于
入为 4,240,190,619.13 元。
本次激励计划的公司层面业绩考核指标仅为对
因公司于 2024 年 6 月 30
当前公司资产组所产生营业收入进行的考核，未来
日通过收购方式将上海嘉乐
公司若因并表范围变化等原因新增资产组产生营业
股份有限公司纳入公司合并
收入的，上述新增资产组产生的营业收入应予以剔
报表范围，公司资产组出现变
除。
化。2024 年 7 月-12 月上海嘉
乐股份有限公司营业收入为
司 2024 年 营 业 收 入 为
综上，以 2021-2022 年的
营业收入平均值为基数，2024
年公司营业收入增长率为
条件达成。
个人层面绩效考核条件： 激励对象 2024 年考核结
根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制 果：
性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面 （1）4 名激励对象因个
业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进 人原因离职， 不再具备激励对
行计算。 象资格；
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 （2）除上述不符合激励
的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效 条件人员外，激励对象中：42
考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限 人 2024 年 考 核 结 果 为 “ 优
制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数 秀”，其个人层面归属比例为
量×个人绩效系数。 70%-100%；5 人 2024 年考核
激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”“合 结果为“合格”，其个人层面
格”“不合格”，考核评价表适用于考核对象。届 归 属 比 例 为 0%-70% ； 1 人
时根据下表确定激励对象的归属比例： 2024 年 考 核 结 果 为 “ 不 合
考核结果 优秀 合格 不合格 格”，其个人层面归属比例为
个人绩效系
数（区间）
综上所述，董事会认为公司 2023 年激励计划设定的第二个归属期归属条件
已经成就。根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激
励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有
限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见同
日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于作废 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（2025-072）。
五、本次激励计划限制性股票归属的具体情况
本次归属前已 本次可归属 本次归属数量占
序
激励对象 国籍 职务 获授限制性股 限制性股票 已获授限制性股
号
票数量（股） 数量（股） 票的百分比
合计 121,810 58,218 47.79%
注：公司于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第六次临时股东大会同意选举王
海岗先生为公司第四届董事会非独立董事。
六、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）上市流通日：2026 年 1 月 12 日
（二）上市流通数量：58,218 股，占归属前公司总股本的比例为 0.02%
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
七、验资及股份登记情况
安徽东来会计师事务所(普通合伙)于 2025 年 12 月 21 日出具了验资报告
（皖
东来验字[2025]第 006 号）：截至 2025 年 12 月 8 日止，贵公司已收到 1 名激励
对象缴纳的 58,218 股限制性股票的认购款合计人民币肆拾伍万壹仟壹佰捌拾玖
元伍角整（￥451,189.50 元）。
公司本次归属的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
登记手续。
八、本次募集的资金使用计划
本次限制性股票归属所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 （+/-）（股） 数量（股） 比例
有限售条
件股份
其中：高
管锁定股
无限售条
件股份
总股本 239,836,247 100.00% 0 239,836,247 100.00%
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
（二）本次限制性股票归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司
控制权未发生变化。
（三）本次归属的股票来源为公司回购专户股票，本次归属完成后，公司总
股本保持不变。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司已就本次激励计划的调整、归属及作废
事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划第二个归属期归属条件已
经成就，本次激励计划第二个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量、
本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规
定；本次调整、归属及作废事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。
十一、备查文件
议决议；
股票激励计划及第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票事项之法律意见书;
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会
安徽开润股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果
暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
股股票
按照相关规定执行
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，
公司办理了 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期股份登记工作，现将有关
事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
公司于 2023 年 8 月 11 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于＜安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》，主要内容如下：
（一）标的股票种类：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票或从
二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（三）本计划拟授予激励对象限制性股票 3,272,127 股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 239,791,155 股的 1.37%。
（四）本计划授予激励对象的限制性股票价格为 8.33 元/股。
（五）本计划涉及的激励对象共计 59 人，包括公司公告本计划草案时在公
司（含下属子公司）任职的高级管理人员、重要管理人员等（不包括独立董事、
监事）。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动
关系。本激励计划的分配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
（股） 的比例 额的比例
副总经理、董
事会秘书
LAI CHEE 核心业务技
LAN 术骨干
重要管理人员、核心业务技术骨干（56 人） 2,961,323 90.50% 1.24%
合计 3,272,127 100.00% 1.37%
（六）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。
公司应在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予权益并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 50%
至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 50%
至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派发股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。除相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，本计划授予的限制性股
票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（七）业绩考核要求
本次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021-2022 年的营业收入平均值为基数，2023 年公司营业收入增长率
第一个归属期
不低于 10%
以 2021-2022 年的营业收入平均值为基数，2024 年公司营业收入增长率
第二个归属期
不低于 15%
本次激励计划的公司层面业绩考核指标仅为对当前公司资产组所产生营业
收入进行的考核，未来公司若因并表范围变化等原因新增资产组产生营业收入的，
上述新增资产组产生的营业收入应予以剔除。
根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。
激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”“合格”“不合格”，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考核结果 优秀 合格 不合格
个人绩效系数（区间） 70%-100% 0%-70% 0%
上述表格中个人绩效系数即为个人层面归属比例，个人层面归属比例的详细
计算方法如下：
公司根据本次激励对象的不同类型，将其拟获授的限制性股票按照公司内部
管理要求划分为“I 类股”“II 类股”“III 类股”，三种不同类别的股票分别对
应不同的个人考评系数。具体情况如下：
（1）I 类股。即历史绩效特别突出，且为行业稀缺型人才，为公司核心岗位，
过往对公司作出重要贡献的绩优骨干员工。
I 类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
I 类股考评等级 I 类股个人考评系数
S 1
A 0.92
B 0.83
C 0
（2）II 类股。即对公司发展做出过贡献，且对公司未来发展有推动作用的
关键人才。
II 类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
II 类股考评等级 II 类股个人考评系数
S 1
A 0.83
B 0.67
C 0
（3）III 类股。即新引入的，对未来经营与发展有重要推进作用的高级别人
才，确认为行业稀缺型人才且为公司核心岗位。或在每年的常规晋升中，通过晋
升提名、360 全方位评估、工作述职、评委提问点评、背靠背投票打分、公示等
一系列严格的晋升流程后，由公司确认，职级正式晋升为高级总监级及以上的员
工。
III 类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
II 类股考评等级 II 类股个人考评系数
S 1
A 1
B 1
C 0
本次股权激励计划的激励对象存在同时拟获授 I、II、III 三类股中多种类别
的情形，在进行激励对象考核年度的综合考评时，需要根据其获得“I 类股”“II
类股”“III 类股”的数量占其拟获授限制性股票总数的比例，以及考核期内“I
类股”“II 类股”“III 类股”获得的个人考评系数，加权计算其综合考评系数。
即：
激励对象的综合考评系数=I 类股个人考评系数×激励对象所获 I 类股数量÷
激励对象获授的限制性股票数量+II 类股个人考评系数×激励对象所获 II 类股数
量÷激励对象获授的限制性股票数量+III 类股个人考评系数×激励对象所获 III
类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量
激励对象获授的限制性股票数量=激励对象所获 I 类股数量+激励对象所获 II
类股数量+激励对象所获 III 类股数量
薪酬与考核委员将根据每一位激励对象的综合考评系数确定其最终考核结
果为“优秀”“合格”或“不合格”，即：若个人综合考评系数为 0.7-1，则其
年度绩效考核结果为“优秀”；若个人综合考评系数为 0-0.7 则其年度绩效考核
结果为“合格”；若个人综合考评系数为 0，则其个人年度绩效考核结果为“不
合格”。
个人归属比例（个人绩效系数）=激励对象的综合考评系数×100%
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
第二次会议，审议通过《关于<安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，公司独立董
事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
《关于＜安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》《关于＜安徽开润股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2023 年 8 月 25 日作为授予日，向符合授予条件的
立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核
查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授
予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的议案》等议案。
事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票
授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的议案》等议案。
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，同意将本
次激励计划限制性股票授予价格由 7.91 元/股调整为 7.75 元/股。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）部分已获授但尚未归属股票作废
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于原审议确定的激励对象中，有 7 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的合
计 679,772 股第二类限制性股票；19 名激励对象因个人层面的绩效考核结果不满
足完全归属条件，作废其第一个归属期不得归属的合计 159,341 股第二类限制性
股票。综上，本次合计作废失效的第二类限制性股票数量为 839,113 股。
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于激励对象中，有 4 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的合计 111,495
股第二类限制性股票；19 名激励对象因个人层面的绩效考核结果不满足完全归
属条件，作废其第二个归属期不得归属的合计 166,981 股第二类限制性股票；1
名激励对象因个人层面的绩效考核结果不合格，作废其第二个归属期不得归属的
为 300,642 股。
（二）授予价格调整
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授予
价格的议案》，董事会同意将本次激励计划授予价格由 8.33 元/股调整为 8.24 元
/股。详情参见公司于 2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司 2023
年限制性股票激励计划股票授予价格的公告》（2024-100）。
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授
予价格的议案》，董事会同意将本次激励计划授予价格由 8.24 元/股调整为 7.91
元/股。详情参见公司于 2025 年 8 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司
公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，董事会同
意将本次激励计划授予价格由 7.91 元/股调整为 7.75 元/股。具体情况如下：
公司于 2025 年 10 月 10 日披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》
（ 2025-091 ） ， 公 司 2025 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
（239,792,701 股）扣除公司回购专用证券账户上持有的股份（947,494 股）后的
股本 238,845,207 股为基数折算出每股现金分红（税前）=本次现金分红总额÷实
际参与分配的总股本=37,351,532.13 元÷238,845,207 股=0.1563838 元/股。因每
股派发现金红利尾差所致，合计派发现金红利人民币 37,351,521.08 元（含税）。
按照公司总股本（含回购股份）折算的每 10 股现金红利=实际现金分红额÷总股
本（含回购股份）×10 股=37,351,521.08 元÷239,792,701 股×10 股=1.557658 元，
即按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利为 0.1557658 元。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。综上所述，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2023
年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第
三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划股票授
予价格的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 7.91
元/股调整为 7.75 元/股。
具体调整方法及结果如下：
P＝P0-V=7.91 元/股-0.1557658 元/股=7.75 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
除上述变动情况外，本次激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在
差异。
四、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件成就的议案》。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第三次会议审议通过，公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划本次归属的
激励对象名单出具了核查意见。
（二）激励对象本次归属符合 2023 年激励计划规定的各项归属条件的说明
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
公司未发生前述情形，
满
足归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情
形，满足归属条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所
（特殊普通合伙） 出具的容诚
审 字[2022]200Z0065 号 审计
报告，公司 2021 年度营业收
入为 2,288,965,219.73 元；根
据容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的容诚审字
[2023]200Z0025 号审计报告，
公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为
公司层面业绩考核条件：
第一个归属期：以 2021-2022 年的营业收入平
为 2,514,978,656.27 元。
均值为基数，2023 年公司营业收入增长率不低于
根据容诚会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的容诚
第二个归属期：以 2021-2022 年的营业收入平
审 字[2025]200Z2146 号 审计
均值为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于
入为 4,240,190,619.13 元。
本次激励计划的公司层面业绩考核指标仅为对
因公司于 2024 年 6 月 30
当前公司资产组所产生营业收入进行的考核，未来
日通过收购方式将上海嘉乐
公司若因并表范围变化等原因新增资产组产生营业
股份有限公司纳入公司合并
收入的，上述新增资产组产生的营业收入应予以剔
报表范围，公司资产组出现变
除。
化。2024 年 7 月-12 月上海嘉
乐股份有限公司营业收入为
司 2024 年 营 业 收 入 为
综上，以 2021-2022 年的
营业收入平均值为基数，2024
年公司营业收入增长率为
条件达成。
个人层面绩效考核条件： 激励对象 2024 年考核结
根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制 果：
性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面 （1）4 名激励对象因个
业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进 人原因离职， 不再具备激励对
行计算。 象资格；
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 （2）除上述不符合激励
的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效 条件人员外，激励对象中：42
考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限 人 2024 年 考 核 结 果 为 “ 优
制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数 秀”，其个人层面归属比例为
量×个人绩效系数。 70%-100%；5 人 2024 年考核
激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”“合 结果为“合格”，其个人层面
格”“不合格”，考核评价表适用于考核对象。届 归 属 比 例 为 0%-70% ； 1 人
时根据下表确定激励对象的归属比例： 2024 年 考 核 结 果 为 “ 不 合
考核结果 优秀 合格 不合格 格”，其个人层面归属比例为
个人绩效系
数（区间）
综上所述，董事会认为公司 2023 年激励计划设定的第二个归属期归属条件
已经成就。根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激
励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有
限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见同
日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于作废 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（2025-072）。
五、本次激励计划限制性股票归属的具体情况
本次归属前已 本次可归属 本次归属数量占
序
激励对象 国籍 职务 获授限制性股 限制性股票 已获授限制性股
号
票数量（股） 数量（股） 票的百分比
合计 121,810 58,218 47.79%
注：公司于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第六次临时股东大会同意选举王
海岗先生为公司第四届董事会非独立董事。
六、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）上市流通日：2026 年 1 月 12 日
（二）上市流通数量：58,218 股，占归属前公司总股本的比例为 0.02%
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
七、验资及股份登记情况
安徽东来会计师事务所(普通合伙)于 2025 年 12 月 21 日出具了验资报告
（皖
东来验字[2025]第 006 号）：截至 2025 年 12 月 8 日止，贵公司已收到 1 名激励
对象缴纳的 58,218 股限制性股票的认购款合计人民币肆拾伍万壹仟壹佰捌拾玖
元伍角整（￥451,189.50 元）。
公司本次归属的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
登记手续。
八、本次募集的资金使用计划
本次限制性股票归属所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 （+/-）（股） 数量（股） 比例
有限售条
件股份
其中：高
管锁定股
无限售条
件股份
总股本 239,836,247 100.00% 0 239,836,247 100.00%
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
（二）本次限制性股票归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司
控制权未发生变化。
（三）本次归属的股票来源为公司回购专户股票，本次归属完成后，公司总
股本保持不变。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司已就本次激励计划的调整、归属及作废
事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划第二个归属期归属条件已
经成就，本次激励计划第二个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量、
本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规
定；本次调整、归属及作废事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。
十一、备查文件
议决议；
股票激励计划及第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票事项之法律意见书;
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会
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