星宸科技: 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：301536      证券简称：星宸科技     公告编号：2026-002
       星宸科技股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
  星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和/或自筹资金
（含股票回购专项贷款资金等）以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普
通股（A股）股票用于实施股权激励和/或员工持股计划。本次回购股份的价格为
不超过88.90元/股（含），回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方
案前30个交易日公司股票交易均价的150%，拟回购资金总额不低于人民币6,000
万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。按回购总金额上下限和回购股份
价格上限测算，预计可回购股份数量为674,916股至1,349,831股，占公司目前总
股本比例为0.16%至0.32%。具体回购数量及回购金额以回购期满或回购完毕时
实际回购的股份数量和回购金额为准。回购期限为自公司董事会审议通过本次回
购方案之日起不超过12个月。
  截至本公告披露日，公司不存在控股股东和实际控制人，公司董事、高级管
理人员在回购期间暂无减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来
六个月暂无明确减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公
司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
  （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
  （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
  （3）本次回购股份拟用于股权激励和/或员工持股计划，存在因股权激励和
/或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出
的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
  （4）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存
在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
  （5）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划
实施或只能部分实施的风险；
  （6）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致
本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《公司章程》等有关规定，公
司于2026年1月8日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购方案具体情况如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
  基于对公司未来持续发展的坚定信心及对公司内在价值的高度认可，为了维
护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心；同时为进一步建立健全公司长效
激励机制、充分调动核心员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远
健康发展，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票
二级市场表现等因素的基础上，公司计划使用自有资金和/或自筹资金（含股票
回购专项贷款资金等）通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境
内发行上市人民币普通股（A股）股票的部分社会公众股份，用于实施股权激励
和/或员工持股计划。
  （二）回购股份符合相关条件
  公司本次回购股份符合《回购指引》第十条相关规定：
  （三）回购股份的方式、价格区间
  公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
  本次回购股份价格不超过人民币88.90元/股（含），回购价格上限未超过公
司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公
司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、
除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格和
公司资金状况确定。
  （四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
  本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。
  本次回购的股份将用于后续实施股权激励和/或员工持股计划。
  本次回购金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。
按回购总金额上下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量为674,916
股至1,349,831股，占公司目前总股本比例为0.16%至0.32%。具体回购数量及回
购金额以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量和回购金额为准。
  （五）回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项
贷款资金等）。
  截至本公告日，公司已取得招商银行股份有限公司厦门分行出具的《贷款承
诺函》，承诺给予公司不超过人民币10,000万元的股份回购专项贷款，期限不超
过3年（如遇监管政策调整，以最新政策执行）。具体贷款事宜以双方签订的贷
款协议为准。
  （六）回购股份的实施期限
  回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如
果触及以下条件，则回购期限提前届满：
购期限自该日起提前届满；
决定终止本回购方案之日起提前届满；
购方案之日起提前届满。
  公司不得在下列期间回购股份：
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
  （七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
股（含）测算，预计可回购数量为674,916股。
  假设本公司最终回购股份全部用于股权激励和/或员工持股计划并全部锁定，
公司股本变动如下：
                       本次回购前                  本次回购后
    股份性质
                 数量（股）          占比      数量（股）          占比
  一、有限售条件股份      234,521,970   55.61%   235,196,886   55.77%
  二、无限售条件股份      187,193,262   44.39%   186,518,346   44.23%
    股份总额         421,715,232   100%     421,715,232   100%
  注：以上数据测算仅供参考，未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实
际实施情况为准。
股（含）测算，预计可回购数量为1,349,831股。
   假设本公司最终回购股份全部用于股权激励和/或员工持股计划并全部锁定，
公司股本变动如下：
                         本次回购前                  本次回购后
     股份性质
                   数量（股）          占比      数量（股）          占比
  一、有限售条件股份        234,521,970   55.61%   235,871,801   55.93%
  二、无限售条件股份        187,193,262   44.39%   185,843,431   44.07%
     股份总额          421,715,232   100%     421,715,232   100%
  注：以上数据测算仅供参考，未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实
际实施情况为准。
   （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
   截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为4,658,438,693.87元，归属
于上市公司股东的净资产为3,124,264,919.57元，流动资产为3,093,526,282.04元。
按公司截至2025年9月30日财务数据及本次最高回购资金上限人民币12,000万元
测算，回购资金约占公司总资产的2.58%，占归属于上市公司股东的净资产的
   根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次股份回购不会对公司经
营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回
购计划的实施不会导致公司的股权结构发生重大变动，公司仍无控股股东及实际
控制人，公司第一大股东仍未发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导
致公司的股权分布不符合上市条件。
   公司全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
   （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、
持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划
  截至本公告披露日，公司无控股股东、实际控制人，除公司董事及高级管理
人员陈立敬先生、萧培君先生、周爱女士、林博先生、孙明勇先生及贺晓明先生
在董事会作出回购股份决议前6个月内因2024年限制性股票激励计划第1期归属
被合计登记67,120股（上市流通日：2025年8月11日）外，公司董事、高级管理
人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况；不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；亦无明确的股份增减持计划，
若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
  截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致
行动人在未来三个月、未来六个月暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施
股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
  （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
  本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励和/或员工持股计划。若未能
在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分
股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债
权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。
  （十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权代表，在法律法规规定
范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
具体方案，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  二、本次回购股份的审议程序
方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于股权激励和/或员工持股
计划，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》
的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东会审议。
  三、回购方案的风险提示
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的
情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实
施或只能部分实施的风险；
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  四、备查文件
特此公告。
                    星宸科技股份有限公司
                       董事会