澜起科技: 澜起科技关于出售资产的公告

证券代码：688008          证券简称：澜起科技             公告编号：2026-003
                澜起科技股份有限公司
                 关于出售资产的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   交易简要内容：澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
Montage Technology Holdings Company Limited（以下简称“澜起开曼”）参股的
XConn Technologies Holdings, Ltd.（以下简称“标的公司”或“XConn 公司”）
收到 Marvell Technology, Inc.（以下简称“买方”）要约，买方拟收购标的公司
全部股权，经买方与标的公司董事会协商一致，近期已签署《Agreement and Plan
of Reorganization》（以下简称“《合并协议》”）。经研究决定，公司同意本
次交易并与买方签署《Support Agreement》（以下简称“《支持协议》”）。本
次交易前，澜起开曼持有标的公司全面摊薄后的股权比例为 13.075%；本次交易
完成后，澜起开曼将不再持有标的公司的股权。
   根据《公司章程》及相关制度规定，本次交易已经公司总经理办公会审
议通过，无需提交公司董事会和股东会审议。
   本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
   风险提示：
   （一）本次交易尚需满足标的公司股东会批准、相关政府审批等交割条件，
具体完成时间存在不确定性。
   （二）本次交易除需满足相关交割条件外，在实施过程中可能存在市场、经
济与政策法律变化等不可预见因素的影响，故本次交易最终能否完成存在不确定
性。
  公司将持续关注交易进展，并按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义
务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
  一、交易概述
  （一）本次交易的基本情况
  澜起开曼参股的 XConn 公司收到买方要约，买方拟收购 XConn 公司全部股
权，经买方与标的公司董事会协商一致，近期已签署《合并协议》。经研究决定，
公司同意本次交易并与买方签署《支持协议》。本次交易前，澜起开曼持有标的
公司全面摊薄后的股权比例为 13.075%；本次交易完成后，澜起开曼将不再持有
标的公司的股权。
交易事项         √出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他
交易标的类型       √股权资产 □非股权资产
             XConn Technologies Holdings, Ltd.的 13.075%股权（全面
交易标的名称
             摊薄后）
             □是 √否
             注：本次交易的标的资产、交易对方及澜起开曼均为境
是否涉及跨境交易
             外主体，且全程在境外完成股权交割与结算，因此不涉
             及跨境交易。
             标的公司股东享有的交易总对价以 5.4 亿美元为基准，
             并将按协议约定的对价调整机制进行调整，故最终交易
交易价格         总对价尚未确定。澜起开曼持有标的公司对应股权的交
             易对价预计为 5,800 万美元-6,500 万美元。具体详见本公
             告“四、交易标的定价情况”
初始投资成本       约 897 万美元
交易价格与账面值相 鉴于最终交易总对价尚未确定，根据交易对价的预计区
比的溢价情况       间，交易对价与交易标的 2025 年 9 月 30 日在公司的账
                面值相比的溢价区间为 152%-182%（以美元为货币单
                位）。
                买方支付给标的公司股东的交易总对价中，60%以现金
                方式支付，40%以等价买方公司股票的方式支付，换股
支付安排            价格为 88.3554 美元/股。在满足相关交割条件 1 后，除
                预留合计 135 万美元履约保证金外，买方将支付剩余交
                易对价给标的公司股东。
是否设置业绩对赌条
                是 √否
款
    注 1：交割条件主要包括：1.标的公司股东会审议通过本次交易；2.本次交易经相
关政府审批通过；3.不存在任何法律或禁令禁止本次交易，不存在司法禁令禁止或潜在
诉讼拟禁止本次交易；4.买卖双方的陈述保证真实有效；5.相关交易文件均已签署；6.
标的公司没有重大不利变化；7.关于标的公司员工的相关安排符合协议约定。
    （二）本次交易履行的公司内部程序
    根据《公司章程》及相关制度规定，本次交易的审批权限为公司总经理办公
会。经公司总经理办公会会议审议，同意澜起开曼按照相关协议约定向买方出售
所持有标的公司的全部股权。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
    本次交易尚需满足标的公司股东会批准、相关政府审批等交割条件，具体完
成时间存在不确定性。
    二、本次交易买方情况
    （一）买方的简要情况
    本次交易的买方 Marvell Technology, Inc.为美国纳斯达克上市公司。
    （二）买方的基本情况
法人/组织名称            Marvell Technology, Inc.
注册地址
                   Delaware 19801
首席执行官              Matthew J.Murphy
主营业务               集成电路设计与销售
  买方的主要财务数据如下：
                                                      单位：亿美元
买方名称               Marvell Technology, Inc.
                   √交易对方自身
相关主体与买方的关系         □控股股东/间接控股股东/实际控制人
                   □其他
                                              （2025 年 2 月 2 日-2025
       项目          4 日-2025 年 2 月 1 日）
                                              年 11 月 1 日）/2025 年
                      /2025 年 2 月 1 日
资产总额                                 202.05                   215.79
负债总额                                  67.78                    75.22
归属于母公司所有者权益                          134.27                   140.57
营业收入                                  57.67                    59.76
营业利润                                  -3.66                     9.24
净利润                                   -8.85                    22.74
  注：以上数据摘自买方于 2025 年 3 月 12 日及 2025 年 12 月 3 日公开披露的年度报
告和季度报告。
  买方是美国纳斯达克上市公司，具备履约能力。
  三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  本次交易类别为出售股权，交易标的为公司全资子公司澜起开曼持有的
XConn 公司全部股权。
  本次交易标的产权清晰，截至本公告日不存在抵押、质押等限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情况。
  标的公司成立于 2021 年，截至本公告日标的公司的主营业务处于正常运营
状态。
  （1）交易标的基本信息
法人/组织名称         XConn Technologies Holdings, Ltd.
是否为上市公司合并范围内子
                是    √否
公司
本次交易是否导致上市公司合
                是    √否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：是          □否 √不适用
提供担保、委托其理财，以及
                委托其理财：是            □否 √不适用
该拟出表控股子公司占用上市
公司资金            占用上市公司资金：是                □否 √不适用
成立日期            2021 年
                PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
注册地址
                KY1-1104, Cayman Islands
                创始人 Yan Fan，持股比例为 13.661%（全面摊
主要股东
                薄后）
首席执行官           Yan Fan
主营业务                 集成电路设计与销售
  （2）股权结构
  本次交易前，澜起开曼持有标的公司全面摊薄后的股权比例为 13.075%；本
次交易完成后，澜起开曼将不再持有标的公司的股权。
  （3）交易标的主要财务信息
  标的公司截至 2024 年 12 月 31 日的净资产为 1,970.12 万美元，截至 2025
年 9 月 30 日净资产为 1,010.06 万美元（前述数据均未经审计）。因标的公司是一
家非公众公司，披露其主要经营数据可能影响其后续融资，损害其利益，故公司
对标的公司主要经营数据进行豁免披露。
  四、交易标的定价情况
  （1）本次交易定价基于标的公司所在行业市场估值情况及未来发展前景，
经买方与标的公司董事会协商确定。标的公司股东享有的交易总对价以 5.4 亿美
元为基准，并将按协议约定的对价调整机制进行调整。在交割时，标的公司股东
享有的交易对价将在前述基准上扣除标的公司届时净负债及本次交易费用，并加
上标的公司本次交易时获得的期权行权对价。
  （2）交易对价分配规则：本次交易对 XConn 公司构成“视为清算事件”，
全部优先股股东首先获得等同于其投资本金一倍的清算金额，剩余对价按照包含
优先股股东和普通股股东在内的所有股东的相对持股比例进行分配。
  预计本次交易的最终交易总对价将显著高于交割日标的公司账面净资产价
值，对应澜起开曼的交易对价将显著高于公司初始投资成本和交易标的截至
利益的情形。
标的资产名称       XConn Technologies Holdings, Ltd.的股权
               √ 协商定价
                以评估或估值结果为依据定价
定价方法
                公开挂牌方式确定
                其他
               标的公司股东享有的交易总对价以 5.4 亿美元为基准，并
               将按协议约定的对价调整机制进行调整，故最终交易总对
交易价格
               价尚未确定，澜起开曼持有标的公司对应股权的交易对价
               预计为 5,800 万美元-6,500 万美元。
  五、交易协议的主要内容及履约安排
  近日，澜起开曼与买方签署了《支持协议》，主要内容如下：
格、支付安排、交割条件（详见“一、交易概述—2.本次交易的交易要素”）；
标的公司股权出让方的代理机构）在交易项下代表股东办理相关交割手续。
  六、出售资产对上市公司的影响
  本次交易完成后，澜起开曼将不再持有标的公司股权。本次出售的资产为公
司参股公司股权，不影响公司的主营业务经营。本次交易如在 2026 年完成交割，
预计将对公司 2026 年净利润产生积极影响，具体影响金额以年审会计师审计确
认后的结果为准。
  七、风险提示
  本次交易尚需满足标的公司股东会批准、相关政府审批等交割条件，具体完
成时间存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
 特此公告。
                     澜起科技股份有限公司
                        董 事 会