中持股份: 中国国际金融股份有限公司关于中持水务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  中国国际金融股份有限公司
  关于中持水务股份有限公司
      详式权益变动报告书
                之
       财务顾问核查意见
      财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
           二〇二六年一月
                                                             目 录
      四、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查
      六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
      司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上
      的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查....... 14
      二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
      四、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核
      一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况的
     一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
     二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
     四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排... 26
     二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ... 29
                 特别声明
  本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司收购管
   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》等相关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的
精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
  一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明；
  二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
  三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文
件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
  四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易
相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任；
  五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断；
  六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对
于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业
意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
  八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定；
  九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
  十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；本次交易需
国有资产监督管理部门批准，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。该事项能否最终实施完成及
实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
  十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查
意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾
问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，
对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；
  十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准；
  十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披
露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关
公告；
  十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
                      释义
 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》      指   《中持水务股份有限公司详式权益变动报告书》
                     《中国国际金融股份有限公司关于中持水务股份
本核查意见            指   有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
                     见》
本财务顾问/财务顾问/中金
                 指   中国国际金融股份有限公司
公司
信息披露义务人、受让方、
                 指   江苏芯长征微电子集团股份有限公司
芯长征
上市公司、中持股份        指   中持水务股份有限公司，股票代码：603903
股份转让方、长江环保集团     指   长江生态环保集团有限公司
中持环保             指   中持（北京）环保发展有限公司
                     本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权
本次权益变动           指
                     益变动
本次交易/本次股份转让/本        芯长征拟协议收购长江环保集团持有的合计
次协议转让 /协议转让/本次   指   63,132,978 股上市公司股份（占上市公司总股本的
收购                   比例为 24.73%）
                     芯长征与长江环保集团于 2026 年 1 月 5 日签署的
                     《长江生态环保集团有限公司与江苏芯长征微电
《股份转让协议》         指
                     子集团股份有限公司关于中持水务股份有限公司
                     股份转让协议》
                     中持环保放弃其持有的中持股份 15,225,810 股股
本次表决权放弃          指   份（占上市公司总股本的比例为 5.96%）对应的表
                     决权
                     中持环保、许国栋共同出具的《关于放弃中持水务
《表决权放弃承诺》        指
                     股份有限公司部分表决权的承诺函》
《不谋求上市公司控制权承         中持环保、许国栋共同出具的《关于不谋求中持水
                 指
诺》                   务股份有限公司控制权的承诺函》
                     芯长征与中持环保、许国栋签署的《中持（北京）
《借款协议》           指   环保发展有限公司与江苏芯长征微电子集团股份
                     有限公司之借款协议》
                     芯长征与中持环保、许国栋签署的《关于中持水务
《股份质押协议》         指
                     股份有限公司之股份质押合同》
                     芯长征与中持环保、许国栋就收购完成后上市公
《备忘录》            指
                     司法人治理、经营管理等事宜签署的《备忘录》
《收购办法》           指   《上市公司收购管理办法》
                     无锡集创企业管理合伙企业（有限合伙）
                                      ，系芯长
无锡集创             指
                     征的持股平台
威海寰宇             指   威海寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）
                                      ，系芯长
                  征的持股平台
                  南京远征企业管理合伙企业（有限合伙）
                                   ，系芯长
 南京远征         指
                  征的持股平台
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
 《准则第 15 号》   指
                  第 15 号——权益变动报告书》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
 《准则第 16 号》   指
                  第 16 号——上市公司收购报告书》
 中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
 上交所          指   上海证券交易所
 中登公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 元/万元/亿元      指   人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
  信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16
号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权
益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影
响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况等内
容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》    《准则第 15 号》
                 《收购办法》        《准则第 16
号》等相关法律法规的要求。
         第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、信息披露义务人的基本情况
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人芯长征的基本信息如下：
公司名称        江苏芯长征微电子集团股份有限公司
成立日期        2017 年 3 月 17 日
营业期限        2017 年 3 月 17 日至无固定期限
注册资本        41,779.5533 万元
实缴资本        41,779.5533 万元
法定代表人       朱阳军
统一社会信用代码    91520115MA6DX4MK4Q
企业类型        股份有限公司（非上市）
主要股东 1      无锡集创、朱阳军
注册地址        南京市江宁开发区苏源大道 62 号 1106-3 室（江宁开发区）
            一般项目：集成电路设计；电子元器件制造；电子测量仪器制造；
            仪器仪表制造；信息系统集成服务；物联网技术服务；软件开发；
经营范围
            信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依
            法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址        南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园 A2 座 10 层
联系电话        025-87153770
注：主要股东已列示股权比例高于 5%的股东
二、对信息披露义务人的相关产权及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，芯长
征的股权结构如下图所示：
注：上述芯长征下属子公司系芯长征控制的核心企业。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，芯长征
无控股股东，朱阳军直接持有芯长征 7.78%股份，并通过担任无锡集创企业管理
合伙企业（有限合伙）、威海寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）、南京远征企业
管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别控制芯长征 11.77%、4.57%和
和 1.51%的表决权，合计控制芯长征 33.04%的表决权，为芯长征的实际控制人。
其基本信息如下：
姓名            朱阳军
性别            男
国籍（地区）        中国
证件号码          370826198007******
长期居住地         北京市海淀区
其他国家或地区的居留权   无
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况的核查
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：
           注册资
序          本（万
    企业名称             持股比例             经营范围/主营业务
号          元人民
            币）
                               电子元器件及电子设备设计、研发、销售、技术
                               咨询及技术服务;自营和代理各类商品和技术的
    南京芯长                       进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的
     限公司                       部门批准后方可开展经营活动)一般项目:电子元
                               器件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                               依法自主开展经营活动)
                               电子元器件检测分析装备及相关软件的开发、制
                               造、销售与维修，电子元器件检测分析相关软件
    山东阅芯                       与系统的开发、销售、维护，电子元器件的功能、
    有限公司                       芯片、器件、模块测试及分析技术的咨询服务，
                               经营进出口业务。
                                      （依法须经批准的项目，经相关
                               部门批准后方可开展经营活动）
                               电子元器件的制造与销售；半导体芯片的设计、
                               制造与销售；电子设备的开发、制造与销售；电
    芯长征微
                               子元器件及驱动方案的设计、开发与销售；机械
    电子制造
    （山东）
                               和测试代工业务；经营进出口业务。
                                              （依法须经批
    有限公司
                               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                               动，有效期限以许可证为准）
                               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
    江阴远征                       术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件
     公司                        进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，
                               凭营业执照依法自主开展经营活动）
                               集成电路芯片设计及服务;电力电子元器件销售;
    深圳芯原
                               技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                               术转让、技术推广。
                                       （除依法须经批准的项目外，
     限公司
                               凭营业执照依法自主开展经营活动）
                               技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                               术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件
                               服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数
    北京芯长                       据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云
     限公司                       依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                               经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                               开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
                               止和限制类项目的经营活动。）
  根据信息披露义务人实际控制人朱阳军先生提供的说明并经核查，截至本核
查意见签署日，除前述已披露主体及担任持股平台无锡集创、南京远征、威海寰
宇、无锡帕克奇电子科技合伙企业（有限合伙）、南京渡江企业管理合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人外，信息披露义务人实际控制人朱阳军先生无其他控
制的核心企业。
三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查
  芯长征成立于 2017 年，是一家集功率半导体器件设计研发与封装制造、功
率半导体器件测试设备研发与制造为一体的技术驱动型半导体企业, 销售的主
要产品为功率半导体器件和功率半导体器件测试设备。
  芯长征最近三年的主要财务数据如下表所示：
        项目
                 日/2024 年度         日/2023 年度          日/2022 年度
总资产（万元）              125,892.54         135,147.14        137,983.37
归属于母公司所有者的权益
合计（万元）
营业收入（万元）              31,637.99          44,648.06         30,250.70
净利润（万元）              -22,906.43          -6,627.31          -8,345.50
净资产收益率                 -22.34%             -5.49%             -6.98%
资产负债率                   18.56%             10.64%            13.36%
注 1：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
注 2：净资产收益率=净利润/年末所有者权益*100%；
注 3：上述 2024 年财务数据已经审计，其余期间数据未经审计。
四、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
的核查
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
      根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
                                        长期   其他国家或地
序号        姓名          职务         国籍
                                       居住地    区的居留权
      根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上述董
事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构情况的核查
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况。
七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，信息披露义务人已经基本熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证
券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。
  基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
    第三节 本次权益变动的目的及决策程序的核查
一、对本次权益变动的目的核查
  信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
  “基于对上市公司价值和信息披露义务人长期战略考虑，信息披露义务人通
过本次权益变动取得上市公司的控制权。
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，结合自身行
业发展、产业资源等方面的优势，全面推进上市公司的战略性发展，提高上市公
司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。”
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动
目的未与现行法律法规要求相背。
二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置
其已拥有权益的计划的核查
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除已在
《详式权益变动报告书》中公告的交易安排外，信息披露义务人暂未制定其他未
来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划，但不排
除在未来 12 个月内根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素增持上市
公司股份的可能性。如果未来信息披露义务人根据证券市场整体情况并结合上市
公司发展等因素拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时
履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺的核查
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记
完成之日起 18 个月内不进行转让。
  同时，基于谨慎性原则，信息披露义务人就本次交易作出承诺，具体内容如
下：
  “自本次交易交割完成之日起 60 个月内，本公司不转让通过本次交易所取
得的上市公司股票，也不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。”
四、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程
序的核查
（一）已经履行的主要审批程序
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人芯长征已遵照其公司章程、股东协议等要求履行必要的审批程序，分别
经其董事会、股东大会审议并通过。
（二）尚需履行的审批程序
  本次交易尚需获得国有资产监督管理部门（或国家出资企业）批准，取得上
海证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份过户登记手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投
资者关注相关风险。
          第四节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化
情况的核查
  根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本次权益变动前，信息披露义务
人未直接或间接持有中持股份的股份或其表决权。
  本次权益变动完成后，芯长征将取得上市公司 63,132,978 股股份及对应表决
权（占上市公司总股本的 24.73%），为上市公司第一大股东，结合《股份转让协
议》、上市公司股东中持环保、许国栋共同出具的《表决权放弃承诺》
                              《不谋求上
市公司控制权承诺》以及相关安排，芯长征将成为上市公司的控股股东，朱阳军
先生将成为上市公司的实际控制人。
二、对本次权益变动方式的核查
  本次权益变动由通过公开征集受让方的方式协议受让及表决权放弃共同构
成。
（一）对通过公开征集受让方的方式协议受让的核查
集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》
                   （公告编号：2025-031），经长江环
保集团内部决策确定，长江环保集团拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司
的全部股份。
集转让方式协议转让公司股份的公告》
                （公告编号：2025-037），经国务院国有资
产监督管理委员会预审核，长江环保集团拟通过公开征集转让方式协议转让所持
公司的全部股份 63,132,978 股，占公司总股本的 24.73%，股份性质全部为无限
售条件流通股。
集转让方式协议转让公司股份的进展公告》
                  （公告编号：2025-039），本次公开征
集期内，共有一家意向受让方江苏芯长征微电子集团股份有限公司提交了受让申
请材料。
份转让协议》，长江环保集团通过公开征集转让方式协议转让股份，经评审芯长
征具备股份受让资格，芯长征同意受让长江环保集团持有的中持股份无限售条件
流通股股份合计 63,132,978 股，占中持股份总股本的 24.73%。
（二）对表决权放弃的核查
     根据中持环保、许国栋出具的《表决权放弃承诺》，中持环保于弃权期限内
放弃其所持有的 15,225,810 股股份的表决权，占上市公司总股本的 5.96%，且为
促进目标公司长期发展，增强本次股份转让后芯长征对上市公司的控制权，保护
上市公司及公众股东利益，中持环保及许国栋出具《不谋求上市公司控制权承诺》，
明确不谋求上市公司控制权。
     同时，芯长征与中持环保、许国栋签署《借款协议》
                           《股份质押协议》，芯长
征向中持环保提供 1 亿元借款；中持环保、许国栋将其合计持有的部分上市公司
股份质押给芯长征，作为前述借款的担保。
     根据上述安排，本次权益变动前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况
如下（按上市公司总股本 255,319,480 股计算）：
                     本次权益变动前                                       本次权益变动后
股东名称    持股数量         持股比       表决权股         表决权       持股数量         持股比      表决权股         表决权
         （股）           例       数（股）          比例        （股）          例       数（股）         比例
长江环保
集团
中持环保    33,215,816   13.01%    33,215,816   13.01%    33,215,816   13.01%   17,990,006   7.05%
许国栋      6,845,050   2.68%      6,845,050   2.68%      6,845,050   2.68%     6,845,050   2.68%
芯长征              -         -            -         -   63,132,978   24.73%   63,132,978   24.73%
三、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
     根据信息披露义务人提供的说明并经核查，截至本核查意见签署日，本次权
益变动中《股份转让协议》涉及上市公司股份不存在质押、冻结及其它权利限制
的情况。
         第五节 对权益变动资金来源的核查
  根据芯长征与长江环保集团签署的《股份转让协议》，芯长征拟受让长江环
保集团所持上市公司 63,132,978 股普通股股份（占上市公司股份总数的 24.73%），
转让价款为人民币 58,082.34 万元。
  信息披露义务人用于本次交易的资金均为合法自有及自筹资金，其中自有资
金比例不低于本次交易所需资金总额的 50%。信息披露义务人出具的相关说明如
下：
资金来源不合法的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；
方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；
宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，但不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，如本次并购贷款申请未获批准或
未能足额获批，不足部分芯长征将采用自有资金支付本次交易款项，且自本次交
易交割完成之日起 36 个月内，本企业不质押通过本次交易所取得的上市公司股
票；
  根据信息披露义务人出具的说明文件并经核查，截至本核查意见签署日，本
次交易涉及支付的资金来源于芯长征合法自有或自筹资金，资金来源合法合规。
信息披露义务人正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，尚未签订正式的并购
贷款协议，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，如本次并购贷款
申请未获批准或未能足额获批，不足部分芯长征将采用自有资金支付本次交易款
项，提请投资者关注该事项可能存在的风险。
  第六节 对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
  根据信息披露义务人出具的说明文件并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
  如后续上市公司因其发展需要，需要筹划相关事项，或因市场、行业情况变
化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人届时将督促上市
公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切
实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在
关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划；自本次交易交割完成之日起 36 个
月内，信息披露义务人不存在重大资产重组的计划或安排。
  如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信
息披露义务。
  此外，信息披露义务人与上市公司股东中持（北京）环保发展有限公司、许
国栋先生就本次收购完成后上市公司法人治理、经营管理等事宜签署相关备忘录，
具体内容详见《详式权益变动报告书》
                “第三节 权益变动方式”之“三、本次权
益变动相关协议的主要内容”之“（二）表决权放弃及相关协议”。
四、对上市公司章程修改的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修
改的明确计划。
  如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信
息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披
露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大变化的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大变化的具体计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织
结构有重大影响的具体计划。
 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
 第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
  根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本次权益变动后，信息披露义
务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的
义务。上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化。
中持股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、
机构、业务等方面继续保持独立性。
  信息披露义务人将严格按照《公司法》
                  《证券法》
                      《上海证券交易所股票上市
规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求以及上市公司
《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担
股东相应的义务。
  为保证本次权益变动后中持股份的独立性，信息披露义务人承诺如下：
  “1、确保上市公司人员独立。本企业保证上市公司的董事、高级管理人员
按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举、更换、聘任或解聘，
不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证
上市公司总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公
司领取薪酬；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
产及住所，并独立于本企业；保证本企业及本企业控制的企业不得违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
构以及独立、完整的组织机构，规范运作；保证本次股份转让完成后上市公司股
东大会、董事会等依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定
独立行使职权。
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立
运作，保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。
本企业及本企业控制的企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决
策，本企业及本企业控制的企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司财
务人员独立，不在本企业及本企业控制的企业兼职或领取报酬。
诺，本企业将承担相应的法律责任，就由此给上市公司及上市公司其他股东造成
的损失承担赔偿责任。 ”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
  本次权益变动完成后，为确保上市公司及其股东的利益不受损害，信息披露
义务人承诺：
  “在本企业作为上市公司控股股东的期间，不会从事与中持股份及其子公司
的主营业务构成实质性同业竞争，并对上市公司构成重大不利影响的业务。如本
企业违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正或提出补充或替代承诺并提
交上市公司股东大会审议或根据届时规定可以采取的其他措施，否则将按相关法
律法规承担相应的法律责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本次权益变动前，信息披露义
务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。
  为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息
披露义务人承诺如下：
 “1、本企业及本企业控制的企业保证严格遵守法律、法规、规范性文件以
及上市公司《公司章程》的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害
上市公司及其他股东的合法权益，不利用关联交易谋取不当的利益。
有必要或有合理原因的关联交易，将严格遵守法律、法规及规范性文件的相关
规定，在平等、自愿的基础上，按照公允、公平和等价有偿的原则进行。
理制度中关于关联交易事项回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关
联交易决策程序进行，并将履行合法程序及信息披露义务。
履行上述承诺而给上市公司及上市公司其他股东造成损失的，本企业将承担相
应的赔偿责任。
      ”
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核
                   查
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
    根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前 24 个月内，
除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高
于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易
    根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前 24 个月内，
除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员的补偿或类似安排
    根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前 24 个月内，
除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安
排
    根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见签署日前 24 个月内，
除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
  第九节 对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
  根据信息披露义务人自查，除本次权益变动外，截至本次权益变动事实发生
之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公
司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
  根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，截至本次权
益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。
  上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
     第十节 对是否存在其他重大事项的核查
  根据信息披露义务人及其实际控制人出具的说明、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不
存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提
供相关文件。
  本财务顾问认为，相关《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变
动的有关信息进行如实披露，截至本核查意见签署日，不存在为避免投资者对《详
式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会
或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘
            请第三方的核查
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，本次权
益变动中，信息披露义务人不存在除本财务顾问、上海市方达律师事务所、容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的情况。中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息
披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
            第十二节 风险提示
过上海证券交易所就本次交易的合规性审核；及其他必要的程序后方可实施。目
前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次交易是否能通过上述审议/
审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风
险。
控股股东，朱阳军先生通过直接持股、担任持股平台执行事务合伙人及一致行动
安排方式合计控制芯长征 33.04%表决权。本次权益变动完成后，芯长征的实际
控制人朱阳军先生将通过控制芯长征进而成为上市公司的实际控制人，但若发生
包括但不限于芯长征无法控制的安排或者其他股东形成一致行动关系等极端情
况，将可能对芯长征的实际控制人稳定性造成一定影响，进而可能对上市公司的
实际控制人稳定性带来一定风险。
  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
        第十三节 财务顾问结论性意见
  本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》
                            《证券法》
                                《收
购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎
核查后认为：信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《15 号准则》
《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中持水务股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：           __________________
                           王曙光
投资银行业务部门负责人：          __________________
                           孙      雷
内核负责人： __________________
                章志皓
财务顾问主办人：      __________________      __________________
                  魏德俊                      丁   艳
              __________________      __________________
                  郭宇曦                      王雨佳
              __________________
                  尹书洋
                                           中国国际金融股份有限公司
                                                       年   月   日