鼎捷数智: 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300378    证券简称：鼎捷数智            公告编码：2025-12163
          鼎捷数智股份有限公司
               （DIGIWIN CO.,LTD.）
         （上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层）
   向不特定对象发行可转换公司债券
                上市公告书
              保荐人（主承销商）
                （福州市湖东路268号）
              公告日期：二〇二五年十二月
鼎捷数智股份有限公司                               上市公告书
              第一节 重要声明与提示
  鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”、
                       “发行人”、
                            “公司”或“本
公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“
                    《公司法》”）、
                           《中华人民共和国
证券法》
   （以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2025 年 12 月 11 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
  如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
鼎捷数智股份有限公司                                 上市公告书
                   第二节 概览
  一、可转换公司债券简称：鼎捷转债
  二、可转换公司债券代码：123263
  三、可转换公司债券发行量：82,766.42 万元（8,276,642 张）
  四、可转换公司债券上市量：82,766.42 万元（8,276,642 张）
  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
  六、可转换公司债券上市时间：2025 年 12 月 31 日
  七、可转换公司债券存续的起止日期：2025 年 12 月 15 日至 2031 年 12 月
不另计息）。
  八、可转换公司债券转股的起止日期：2026 年 6 月 19 日至 2031 年 12 月 14
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）。
  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记
日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当
年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可
转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  十一、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
  十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
  十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次发行的可转债
鼎捷数智股份有限公司                      上市公告书
已经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，其中公司主体
信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转
换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定
期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年
至少进行一次。
鼎捷数智股份有限公司                                       上市公告书
                     第三节 绪言
  本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2297 号”文同意注册的批
复，公司于 2025 年 12 月 15 日向不特定对象发行了 8,276,642 张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 82,766.42 万元。本次向不特定对象发行的可转债向
公司在股权登记日（2025 年 12 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足 82,766.42 万元的余额由保荐人（主
承销商）包销。
  经深交所同意，公司 82,766.42 万元可转换公司债券将于 2025 年 12 月 31
日起在深交所挂牌交易，债券简称“鼎捷转债”，债券代码“123263”。
  本公司已于 2025 年 12 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
鼎捷数智股份有限公司                                       上市公告书
                    第四节 发行人概况
  一、发行人基本情况
中文名称：           鼎捷数智股份有限公司
英文名称：           DIGIWIN CO.,LTD.
注册地址：           上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层
注册资本：           271,392,830 元
股票简称：           鼎捷数智
股票代码：           300378.SZ
股票上市地：          深圳证券交易所
成立时间：           2001-12-26
办公地址：           上海市静安区江场路 1377 弄绿地中央广场 1 号楼 22 层
法定代表人：          叶子祯
统一社会信用代码：       91310000734084709Q
联系电话：           021-51791699
传真：             021-51791660
邮政编码：           200072
                一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及
                辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；
                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；
                会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智
                能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外
经营范围：
                围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市
                场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                照依法自主开展经营活动）
                许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
                部门批准后方可开展经营活动，
                             具体经营项目以相关部门批准文件
                或许可证件为准）
  二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司的股本总额为 271,392,830 股，股本结构如下：
         股份类型                          数量（股）   比例（%）
鼎捷数智股份有限公司                                                      上市公告书
一、有限售条件股份                                  2,012,250                   0.74
     境内自然人                                  335,250                    0.12
     境外自然人                                 1,677,000                   0.62
二、无限售条件流通股份                              269,380,580                  99.26
     国有法人股                                 1,410,442                   0.52
     境内非国有法人股                             42,887,125                  15.80
     境内自然人                               142,760,598                  52.60
     境外法人                                 32,223,590                  11.87
     境外自然人                                 2,131,160                   0.79
     基金理财产品等                              47,967,665                  17.67
三、股份总数                                   271,392,830                100.00
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司的股本总额为 271,392,830 股，公司前十名股
东持股情况如下：
                                                                   单位：股
                                                                   持有有限
序                                                         持股比
               股东名称              股东性质        持股数量                  售条件的
号                                                          例
                                                                   股份数量
                                 境内非国有
                                 法人
     TOP PARTNER HOLDING
     LIMITED
     中国工商银行－华安中小盘成长
     混合型证券投资基金
     招商银行股份有限公司－中欧互
     联网先锋混合型证券投资基金
     鼎捷数智股份有限公司－2022 年
     员工持股计划
                   合计                        82,522,581   30.40%   1,188,750
鼎捷数智股份有限公司                                  上市公告书
   三、发行人设立及上市情况
   （一）发行人设立情况
协议。2011 年 3 月 10 日，公司董事会会议决定将公司整体变更为股份公司，注
册资本人民币 9,000 万元，共同发起设立鼎捷软件股份有限公司。2011 年 3 月
于同意鼎捷软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》。2011 年 3 月 30
日，公司取得上海市人民政府《外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字
[2001]0790 号）。2011 年 5 月 30 日，公司领取了上海市工商行政管理局核发的
注册号为 310000400286578（市局）的《企业法人营业执照》。
   （二）首次公开发行股票并上市
   经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]25 号）核准，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）不超过 3,000 万股，其中，发行新股 2,878.4681 万股，
公司股东公开发售股份 121.5319 万股，发行价格每股 20.77 元，募集资金总额
对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字
（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管
理。公司首次发行股票募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且已使用完毕。
   经深圳证券交易所《关于鼎捷软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板
     （深证上[2014]69 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2014
上市的通知》
年 1 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鼎捷软件”，股票代码
“300378”。
鼎捷数智股份有限公司                           上市公告书
  四、发行人的主营业务情况
  公司成立于 1982 年，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方
案服务提供商，主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化
的综合解决方案。
  公司持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值
服务、领先市场产品”的经营策略，紧趋人工智能、工业互联网、智能制造、数
智驱动等前沿议题，优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展，紧
抓 AIGC 发展机遇，持续开拓 AIGC 技术应用潜在场景及应用落地，聚焦行业全
客群覆盖，探索各行业数智化转型，并持续提供符合时代需求的数字化与智能制
造解决方案，业务实现稳健增长。
  随着公司发展，业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、
数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，并持续融合人工智能、大数据、物联网、
云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜新型工业互联网平台的研发升级，
拓展数智驱动的 AI 新应用，聚合 ISV 伙伴、创新开发者、IaaS 合作伙伴，打造
新一代数据引擎和数字底座，让数据从助力变成动力，从支持企业运行到驱动千
行百业数智化转型，创造客户数字价值。
  五、发行人控股股东和实际控制人情况
  截至本上市公告书出具之日，公司的股权结构较为分散，不存在单一股东持
股或实际支配表决权超过 30%的情形。根据各股东的持股比例、公司章程及内部
制度的规定，任一股东均无法对公司的股东大会决议产生重大影响或决定董事会
半数以上成员选任，或对公司实施控制，公司无控股股东、实际控制人。
  最近三年，发行人无控股股东及实际控制人的情况未发生变化。
鼎捷数智股份有限公司                                       上市公告书
                   第五节 发行与承销
    一、本次发行情况
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后
余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公
众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
    原股东共优先配售可转债 3,029,694 张，共计 302,969,400.00 元，约占本次
可转债发行总量的 36.61%；网上投资者实际认购可转债 5,158,389 张，共计
包销可转债 88,559 张，包销金额为 8,855,900.00 元，包销比例约为 1.07%。
序                                      持有数量      占总发行
                  证券账户名称
号                                       （张）       量比例
    招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型开放式指数
    证券投资基金
    招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交易型开放式指数
    证券投资基金
鼎捷数智股份有限公司                                                 上市公告书
序                                                持有数量      占总发行
                      证券账户名称
号                                                （张）        量比例
     中国工商银行股份有限公司－广发中证 1000 交易型开放式
     指数证券投资基金
     中国建设银行股份有限公司－交银施罗德启道混合型证券投
     资基金
                       合计                        346,042    4.18%
     本次发行费用（不含增值税）总额为 1,197.41 万元，具体包括：
                项目                             金额（万元）
承销及保荐费用                                                      827.66
律师费用                                                          70.75
会计师费用                                                        222.75
资信评级费用                                                        37.74
用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及
其他费用
                合计                                          1,197.41
     二、本次发行的承销情况
     本次可转换债券发行总额为 82,766.42 万元，原股东共优先配售可转债
上投资者实际认购可转债 5,158,389 张，共计 515,838,900.00 元，约占本次可转
债发行总量的 62.32%；兴业证券股份有限公司包销可转债 88,559 张，包销金额
为 8,855,900.00 元，包销比例约为 1.07%。
     三、本次发行资金到位情况
     本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费的余额 820,187,558.00
元已由保荐人（主承销商）于 2025 年 12 月 19 日汇入公司指定的募集资金专项
存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了上会师报
鼎捷数智股份有限公司                                   上市公告书
字(2025)第 17662 号《验资报告》
                     。
     四、本次发行的有关机构
     （一）发行人
名称              鼎捷数智股份有限公司
法定代表人           叶子祯
住所              上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层
董事会秘书           林健伟
联系电话            021-51791699
传真号码            021-51791660
     （二）保荐人（主承销商）
名称              兴业证券股份有限公司
法定代表人           苏军良
住所              福州市湖东路 268 号
保荐代表人           王贤、李海东
项目协办人           雷妍妍
项目组成员           李荣涛、周倩好、牟珮璐、杨灵、马妍、蔡静、何思谦、江天泽
联系电话            021-20370631
传真号码            021-68583116
     （三）发行人律师
名称              北京海润天睿律师事务所
机构负责人           颜克兵
                北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13
住所
                层、17 层
经办律师            杜羽田、张阳
联系电话            010-65219696
传真号码            010-88381869
     （四）审计机构
名称              上会会计师事务所（特殊普通合伙）
鼎捷数智股份有限公司                                 上市公告书
机构负责人        张晓荣
住所           上海市静安区威海路 755 号 25 层
经办注册会计师      张毅、陶玉露、王庆香、赖莉莉、范叶
联系电话         021-52920000
传真号码         021-52921369
 （五）资信评级机构
名称           联合资信评估股份有限公司
法定代表人        王少波
住所           北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
经办人员         王佳晨子、宁立杰
联系电话         010-85679696
传真号码         010-85679228
 （六）申请上市证券交易所
名称           深圳证券交易所
住所           深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话         0755-88668590
传真号码         0755-82083104
 （七）登记结算公司
名称           中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所           深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
联系电话         0755-21899999
传真号码         0755-21899000
鼎捷数智股份有限公司                                      上市公告书
                  第六节 发行条款
   一、本次发行基本情况
临时股东大会、2024 年 7 月 22 日召开的第五届董事会第十次会议、2024 年 8
月 8 日召开的 2024 年第二次临时股东大会、2024 年 10 月 30 日召开的第五届董
事会第十三次会议、2025 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第十七次会议、2025
年 8 月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东大会、2025 年 8 月 21 日召开的第五
届董事会第十八次会议审议通过。本次发行于 2025 年 9 月 11 日获深交所上市审
核委员会审议通过，并于 2025 年 10 月 20 日收到中国证监会证监许可〔2025〕
募集资金净额为 81,569.01 万元
用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                单位：万元
                                             调整后拟使用募集
 序号           项目名称           投资总金额
                                              资金投入金额
            合计                  115,121.30       82,766.42
鼎捷数智股份有限公司                                上市公告书
   公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中。
   二、本次可转换公司债券发行条款
   （一）本次发行证券的种类
   本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
   （二）发行规模
   本次可转债的发行总额为人民币 82,766.42 万元（含 82,766.42 万元），发行
数量为 8,276,642 张。
   （三）债券期限
   本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年，即自 2025 年 12 月 15
日至 2031 年 12 月 14 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
   （四）债券面值
   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
   （五）票面利率与到期赎回价
   本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年
   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面
面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
   （六）转股期限
   本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025
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年 12 月 19 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，即 2026 年 6 月 19 日至 2031 年 12 月 14 日（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
  债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  （七）评级情况
  公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，
根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582 号），公司主体信用等级
为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。
  在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主
体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报
告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。
  （八）债券持有人会议相关事项
  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象
发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A 股股票；
  （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
  （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
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  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
  （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
  （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破
产或者依法进入破产程序；
  （4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
  （5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
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  （6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
  （7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
  （8）公司提出债务重组方案的；
  （9）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的；
  （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （1）公司董事会；
  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
  （3）债券受托管理人；
  （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
  除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的
决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代
理人）同意方为有效。
  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、
                      《可转债募集说明书》和《可
转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本
次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有
法律约束力。
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  （九）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转债的初始转股价格为 43.54 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
  若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
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行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
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  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  （十）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可
转换公司债券。
  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
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  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （十一）回售条款
  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
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回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  （十二）转股后的股利分配
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十三）向原股东配售的安排
  本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025
年 12 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
  原股东可优先配售的鼎捷转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 12 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有鼎捷数智的股份数量按每股配售 3.0656 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.030656 张
可转债。
  发行人现有总股本 271,551,830 股，剔除公司回购专户库存股 1,570,330 股，
即享有原股东优先配售权的股本总数为 269,981,500 股。按本次发行优先配售比
例计算，原股东最多可优先认购约 8,276,552 张，约占本次发行的可转债总额
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行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
  原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行。
  （十四）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率。
  （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
  （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
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日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
  （十五）本次可转债的受托管理人
  公司本次发行可转债聘请兴业证券股份有限公司作为受托管理人并订立受
托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有
人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约
定。
  （十六）违约责任及争议解决机制
  公司已与保荐人签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理协
议》和本期债券项下的违约事件：
  （1）发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。
  （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且
可能导致本次债券发生违约的；
  （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
  （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/
接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；
  （5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付
息能力产生重大不利影响；
  （6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显
不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本
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次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
  （7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产
生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者
吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、
依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后
发行人未在债券受托管理人要求的时间内提供新的增信的；
  （8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》和《受托管理协议》
项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风
险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不
利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
  （9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在
《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
  （10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的
情况。
  发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 2 个工作日内书面
告知债券受托管理人。
  发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向债券受托管理人支付
罚息，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的实际损失予以
赔偿。
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  本次发行债券发生违约后有关的任何争议，所产生的或与《受托管理协议》
有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一
方当事人均可向债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
  （十七）债券担保情况
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  （十八）本次发行方案的有效期
  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
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        第七节 发行人的资信和担保情况
  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
  公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，
根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582 号），公司主体信用等级
为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。
  在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主
体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报
告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。
  二、可转换公司债券的担保情况
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
  最近三年及一期，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延
迟支付本息的情形。
  四、本公司商业信誉情况
  最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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                   第八节 偿债措施
  一、偿债能力指标
  报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：
       项目          2025.09.30     2024.12.31    2023.12.31    2022.12.31
 资产负债率（合并口径）            31.99%        31.34%        32.75%        32.08%
   流动比率（倍）                 1.68          1.74          1.82         2.07
   速动比率（倍）                 1.57          1.65          1.76         2.02
  如上表所示，报告期内公司的资产负债率、流动比率及速动比率均较为稳定。
  二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况
  报告期各期，公司与同行业上市公司主要偿债指标比较情况如下：
  项目        公司名称    2025.09.30    2024.12.31    2023.12.31    2022.12.31
            用友网络           0.77          0.89          1.16         1.29
            赛意信息           2.46          2.31          2.99         3.37
            汉得信息           4.07          3.58          3.47         3.85
流动比率（倍）
            致远互联           2.13          2.43          3.38         3.56
            平均值            2.36          2.30          2.75         3.02
            发行人            1.68          1.74          1.82         2.07
            用友网络           0.69          0.83          1.11         1.24
            赛意信息           2.03          2.08          2.77         3.18
            汉得信息           3.79          3.29          3.18         3.58
速动比率（倍）
            致远互联           1.98          2.33          3.33         3.52
            平均值            2.12          2.13          2.60         2.88
            发行人            1.57          1.65          1.76         2.02
            用友网络        58.29%        59.43%        53.75%        46.86%
            赛意信息        28.13%        29.88%        24.32%        24.88%
            汉得信息        16.34%        18.04%        18.61%        31.94%
资产负债率
            致远互联        37.72%        33.93%        25.20%        24.80%
            平均值         35.12%       35.32%        30.47%        32.12%
            发行人         31.99%       31.34%        32.75%        32.08%
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注：上述可比公司数据引用自 Wind 数据库。
  报告期内，公司的流动比率及速动比率稍低于可比上市公司平均值，但仍处
于良好水平，资产负债率与可比上市公司平均值相当，公司具备较为良好的偿债
能力及营运资金管理能力。
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               第九节 财务会计资料
  上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度及 2024
年度的财务报告进行了审计，并出具了上会师报字(2024)第 15112 号以及(2025)
第 5166 号标准无保留意见的审计报告。2025 年 1-9 月的财务报告未经审计。
   一、报告期主要财务指标
  （一）简要合并资产负债表
                                                                单位：万元
        项目       2025.09.30       2024.12.31     2023.12.31     2022.12.31
资产总计              355,638.78       339,531.80     326,845.84     284,184.64
负债总计               113,756.43      106,413.21     107,031.19      91,173.10
股东权益合计            241,882.35       233,118.60     219,814.65     193,011.54
归属于母公司所有者权益合计     227,545.03       219,515.84     206,726.69     184,182.21
  （二）简要合并利润表
                                                                单位：万元
        项目      2025 年 1-9 月       2024 年度       2023 年度        2022 年度
营业总收入              161,437.42      233,067.29     222,774.00     199,520.43
营业利润                  9,087.33       24,410.08     22,844.80      19,693.25
利润总额                  9,074.44       23,918.37     22,844.32      19,759.05
净利润                   5,487.74       15,842.80     15,513.64      13,817.91
归属于母公司股东的净利润          5,108.88       15,564.44     15,025.53      13,358.92
  （三）简要合并现金流量表
                                                                单位：万元
        项目      2025 年 1-9 月       2024 年度        2023 年度       2022 年度
经营活动产生的现金流量净额         3,552.89        4,992.60      10,818.31     19,792.00
投资活动产生的现金流量净额        -24,590.07     -12,504.93     -38,583.04     12,214.61
筹资活动产生的现金流量净额        14,043.38       -3,094.27       5,444.00     -5,682.26
现金及现金等价物净增加额          -4,899.66     -11,353.21     -21,744.29     26,849.40
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  （四）主要财务指标
       项目
                    /2025.9.30     /2024.12.31       /2023.12.31          /2022.12.31
流动比率（倍）                     1.68             1.74              1.82               2.07
速动比率（倍）                     1.57             1.65              1.76               2.02
资产负债率（母公司）               28.58%           24.20%           22.45%              18.48%
资产负债率（合并）                31.99%           31.34%           32.75%              32.08%
应收账款周转率（次）                  2.70             4.44              6.27               9.60
存货周转率（次）                    7.01            12.88             14.89              14.86
每股经营活动现金流量
净额（元）
每股净现金流量（元）                 -0.18            -0.42             -0.81               1.01
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（总负债/总资产）×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；
存货周转率=营业成本∕存货净额平均值；
每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。
  （五）每股收益及净资产收益率
  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》
              （2010 年修订）的规定，本公司加权平均净资
产收益率及每股收益计算如下：
                                                    加权平均净资产收益率
            报告期利润                       2025 年 1-9   2024 年     2023 年        2022 年
                                           月           度              度          度
归属于公司普通股股东的净利润                              2.29%     7.34%        7.66%        7.58%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润
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                                                                    单位：元/股
                         基本每股收益                             稀释每股收益
     报告期利润       2025                               2025
                 年 1-9                              年 1-9
                         年度       年度         年度             年度      年度      年度
                  月                                  月
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
     二、财务信息查阅
     投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
 浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
     三、本次可转换公司债券转股的影响
     如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 43.54 元/股计算，则公司
 股东权益增加 82,766.42 万元，总股本增加约 1,900.93 万股。
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          第十节 本次证券发行符合上市条件
     一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
   （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
   公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。发行人符合
上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
   （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人
治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会等按照《公司
法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义
务。
   公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 11,956.33 万元、
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
   公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
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支付公司债券一年的利息”的规定。
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
  本次发行可转换公司债券募集资金将建设“鼎捷数智化生态赋能平台项目”
和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥
补亏损和非生产性支出。
  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
  发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，
并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。
  （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
仍处于继续状态
  发行人此前未公开发行过公司债券，不存在已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
  发行人此前未公开发行过公司债券，不存在改变公开发行公司债券所募资金
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的用途的情形。
     二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明
   （一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人
治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会等按照《公司
法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义
务。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 11,956.33 万元、
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
并口径）分别为 32.08%、32.75%、31.34%和 31.99%，资产负债结构合理。2022
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年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 19,792.00 万元、10,818.31 万元、4,992.60 万元和 3,552.89 万元，现金
流量整体情况良好。总体来说，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构
保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。
   公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
   （二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条的规定
   公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
   公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
   公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
                                  《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、
机构、财务和业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
   公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2022-2024 年度财务报告经上会会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了“上会师报字(2024)第 15112 号”、
                                  “上会师报字(2025)
第 5166 号”标准无保留意见的审计报告。
  公司符合《注册管理办法》第九条“
                 （四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公
司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
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  ① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
  ② 上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  发行人及现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，
最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在被司法机关立案侦查或者中国
证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定
的情形。
  ③ 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  发行人不存在控股股东、实际控制人。发行人不存在《注册管理办法》第十
条第（三）项规定的情形。
  ④ 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
  发行人不存在控股股东、实际控制人。发行人不存在《注册管理办法》第十
条第（四）项规定的情形。
  综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
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  （三）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形
仍处于继续状态
  截至本上市公告书出具日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发
行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
  截至本上市公告书出具日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发
行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。发行人不存在违反《证券法》规定，
不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
  （四）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、
第十五条的规定
  发行人本次募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补
充流动资金”，投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥
补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
  发行人本次募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补
充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行为，投资项目不存在严重污染，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
  发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平
台项目”和“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
  发行人无控股股东、实际控制人。本次募集资金投资项目实施完成后，发行
人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定
  发行人首次公开发行股票上市日为 2014 年 1 月 27 日，本次证券发行董事会
决议日为 2023 年 7 月 26 日，间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第十六
条第三款的规定。
  （六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当
理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：
                                          单位：万元
 序号           项目名称         投资金额         拟使用募集资金
             合计            115,121.30      82,766.42
  本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
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自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
  本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充营运资金的比例
不超过募集资金总额的 30%。
  本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
  （七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定
  可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
  向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商
确定。
  根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
  本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起 6 年。
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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  发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评
级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
  ① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
  ② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司 A 股股票；
  ③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
  ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
  ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
  ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
  ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  ① 初始转股价格的确定依据
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
  若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
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  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  ② 转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
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订。
  ① 到期赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转换公司债
券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格将提请股东大会授权
董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  ② 有条件赎回条款
  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  A.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
                           ；
  B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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  ① 有条件回售条款
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
  ② 附加回售条款
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  ① 修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  ② 修正程序
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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  综上，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《注
册管理办法》第六十一条的规定。
  （八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定
  可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
  债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转换公司债
券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
本次可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
  （九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定
  向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
  本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
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   （十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定
   上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
   本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六十五
条的规定。
     三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的说明
   （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与
适用
   截至 2025 年 9 月 30 日（最近一期末），发行人不存在金额较大的财务性投
资。
   （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为”的理解与适用
   发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行
为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
   （三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与
适用
并口径）分别为 32.08%、32.75%、31.34%和 31.99%，资产负债结构合理。2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 19,792.00 万元、10,818.31 万元、4,992.60 万元和 3,552.89 万元，现金
流量整体情况良好。总体来说，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构
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保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。
  （四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 82,766.42 万元，拟
用于鼎捷数智化生态赋能平台项目及补充流动资金。本次发行为可转换公司债券，
不适用融资间隔不得少于六个月的规定。
  （五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的
理解与适用
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 82,766.42 万元，拟
用于鼎捷数智化生态赋能平台项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未
超过募集资金总额的 30%。
     四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明
  发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如
下：
  （一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
  本次发行条款中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
  本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
  （二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票
交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
  本次发行条款中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引
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起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。”
  本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
  （三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
  本次发行条款约定了转股价格调整的原则及方式，具体见本次发行募集说明
书“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行
可转债的基本条款”。
  本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
  （四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
  本次发行条款约定了赎回条款、回售条款，具体见本次发行募集说明书“第
二节 本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债
的基本条款”。
  本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
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  第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
  公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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             第十二节 其他重要事项
  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
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             第十三节 董事会上市承诺
  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转
换公司债券的买卖活动；
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           第十四节 上市保荐人及其意见
     一、保荐人相关情况
名称             兴业证券股份有限公司
法定代表人          苏军良
住所             福州市湖东路 268 号
保荐代表人          王贤、李海东
项目协办人          雷妍妍
项目组成员          李荣涛、周倩好、牟珮璐、杨灵、马妍、蔡静、何思谦、江天泽
联系电话           021-20370631
传真号码           021-68583116
     二、上市保荐人的推荐意见
     保荐人兴业证券认为：鼎捷数智股份有限公司本次发行的可转换公司债券上
市符合《中华人民共和国公司法》
              《中华人民共和国证券法》
                         《上市公司证券发行
注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性
文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求。发行人本次
发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司
债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的可转
换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
     （以下无正文）
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