证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2025-085
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计
划之激励对象授予预留限制性股票（第二批）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据《深信服科技股份有限公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，深信服科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2024 年度第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就。根据 2024 年第二次
临时股东大会的授权，公司于 2025 年 12 月 25 日召开第三届董事会第三十五次
会议，审议通过了《关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授
予预留限制性股票（第二批）的议案》，同意确定以 2025 年 12 月 25 日为预留
授予日，以 32.03 元/股的价格向 1148 位激励对象授予 3,480,000 股限制性股票。
一、第二批预留部分限制性股票情况简述
(一)股票来源
限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
(二)授予价格
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票授予价格与经调整后的首次授
予部分限制性股票的归属价格相同，为 32.03 元/股。
(三)授予数量
公司向激励计划的 1148 位第二批预留激励对象授予的限制性股票数量为
二、已履行的相关审议程序
了《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
了《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
了《关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股
票（第二批）的议案》。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能
授予限制性股票的情形，第二批预留授予激励对象均符合本次激励计划规定的获
授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。
四、本次实施的预留授予事项与股东会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司已于 2025 年 6 月实施 2024 年度权益分派方案，向全体股东
每 10 股派 0.63 元人民币现金（含税），根据公司《激励计划（草案）》的相关
规 定 ， 2024 年 度 第 二 期 激 励 计 划 限 制 性 股 票 授 予 价 格 由 32.09 元 / 股 调 整
为 32.03 元/股。本次调整内容已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，且
在公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审
议。
除前述调整以外，本次实施的激励计划的其他内容与公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致，不存在差异。
五、第二批预留授予的具体情况
(一) 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行本公司 A 股普通股股票。
(二) 授予日：2025 年 12 月 25 日
(三) 授予价格：32.03 元/股
(四) 授予对象：共 1148 人，为公司高级管理人员和核心技术（业务）人员
(五) 授予数量：为 3,480,000 股，具体分配如下：
获授的限 占本激励计 占本激励计划 占公司目
序
姓名 职务 制性股票 划预留股票 拟授予股票总 前股份总
号
数量（股） 总数的比例 数的比例 额的比例
副总经理
财务总监
董事会秘
书
务人员（1147 人）
合计 3,480,000 49.7143% 9.9429% 0.8273%
(六) 本激励计划的有效期、预留部分限制性股票的归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过 69 个月。
预留部分限制性股票归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自本激励计划草案首次批限制性股票授予
预留的限制性股票 50%
之日起 45 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期
日起 57 个月内的最后一个交易日当日止
自本激励计划草案首次批限制性股票授予
预留的限制性股票 50%
之日起 57 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期
日起 69 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分的限制性股票各个归属期的起始具体日期安排与首次授予部
分保持一致，但限制性股票预留部分的授予日与归属日之间的间隔不得少于 12
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
(七) 限制性股票归属的业绩考核要求
预留授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2027 年、2028 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。
限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以2024年归母净利润为基数，
第一个归属期 2027年
以2024年归母净利润为基数，
第二个归属期 2028年
注：（1）上述“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；（2）上述“业
绩考核目标”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
激励对象当年实际可归属的股票需与其所属部门在对应的考核年度及归属
期内归属前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置
不同的部门层面归属比例，具体如下：
部门绩效等级 合格 不合格
部门层面归属比例 100% 0%
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合表现进行考核评价，薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执
行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。
激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价等级 A B+ B C
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0%
在公司业绩、部门绩效及个人综合考核要求均达成的前提下，激励对象个人
当期股票实际归属额度=个人当期股票计划归属额度×部门层面归属比例×个人
层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6
个月买卖公司股份情况的说明
截至 2025 年 12 月 25 日，参与公司本激励计划的预留授予激励对象不包括
公司董事及持股 5%以上股东。经公司自查，此次预留授予激励对象中的高级管
理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
七、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算确定授予
日第二类限制性股票的公允价值，并以授予日 2025 年 12 月 25 日为基准对预留
授予的限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下：
波动率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据测算，公司此次向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 27,911.55
万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实
施过程中按照归属比例进行分期确认。根据测算，2026 年至 2029 年费用摊销情
况如下：
单位：万元
预留限制性股票数 需摊销的总
量（股） 费用
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会有影响。考虑到股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，将提高经营效率，降低
经营管理成本，本激励计划将对公司长远发展发挥积极作用。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单以及激励对象获授限
制性股票条件是否成就进行了核查，认为：
管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均不存在《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为
激励对象的情况；
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，且其获授第二类限制性股票的条件已经成就。
综上，薪酬与考核委员会同意以 2025 年 12 月 25 日为第二批预留授予日，
向 1148 位激励对象授予 3,480,000 股预留限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于 2025 年 12 月 25 日出具《关于深信服科
技股份有限公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律
意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次预留授予的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》
和《2024 年度第二期激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予的授予对
象符合《管理办法》和《2024 年度第二期激励计划（草案）》的相关规定，本
次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《2024
年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十六日
