富乐德: 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

证券代码：301297         证券简称：富乐德      公告编号：2025-081
债券代码：124025         债券简称：富乐定转
                安徽富乐德科技发展股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
司”）部分首次公开发行前已发行股份；
股，占公司总股本的 26.91%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36
个月；
   一、公司首次公开发行股份情况和上市后股份变动情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2252 号）同意，公司获准首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 84,600,000 股，并经深圳证券交易所《关
于安徽富乐德科技发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2022〕1204 号）许可后，正式于 2022 年 12 月 30 日在深圳证券交
易所创业板上市。首次公开发行完成后，公司股份总数由 253,790,000 股变更为
   （1）由于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属 2,917,600 股（此次归属股票上市流通日为 2025 年 6 月 13 日），公司总股
本由 338,390,000 股增加至 341,307,600 股。
   （2）由于实施重大资产重组，公司向上海申和投资有限公司等 59 名交易
对手合计发行 379,760,567 股股份（此次新增股份的上市日为 2025 年 7 月 25
日）和 3,599,009 张可转换公司债券，公司总股本由 341,307,600 股增加至
   （3）由于实施重大资产重组之募集配套资金，公司向 13 家特定对象发行
由 721,068,167 股增加至 743,007,998 股。
   （4）由于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归
属 179,600 股（此次归属股票上市流通日为 2025 年 10 月 31 日），公司总股本
由 743,007,998 股增加至 743,187,598 股。
   本公告披露日，公司总股本为 743,187,598 股，其中无限售条件流通股为
股，占总股本的比例为 81.03%。
   本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次解除限售
股东户数共计 3 户，解除限售股份的数量为 200,000,000 股，占公司总股本的
股份上市流通日期为 2025 年 12 月 30 日。
   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
   本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次解除限售
股东户数共计 3 户，分别为上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）、
上海祖贞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海祖贞”）、上海泽祖企业
管理中心（有限合伙）（以下简称“上海泽祖”）。
   根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，相关股
东承诺如下：
   （一）股份流通限制及自愿锁定承诺
  “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益
分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。本
公司遵守法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》以及深圳证券交易所相关业务规则对控股股东股份转让的其他
规定。
价均低于发行价、或发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价之情形，则本公
司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个
月（发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项的，
上述发行价亦将作相应调整）。
持本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本公司的减持价
格应不低于发行价（发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除
权除息事项的，上述发行价亦将作相应调整）。
应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依
据相关规定给予的监管措施或处罚。
规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，
公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
  “自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致该部分股份
增加的，本企业仍将遵守上述承诺。”
  （二）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺
  “1、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有
发行人股份。如因自身需要减持本企业所持发行人股份的，本企业将严格按照《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告
[2017]9 号）和其他法律、法规、规范性文件及证券交易所相关业务规则的要求
执行。如本企业在锁定期届满后 2 年内减持本企业所持发行人股份的，减持价格
不低于发行价（发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除
息事项的，上述发行价亦将作相应调整）。
面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日
后，本企业可以减持发行人股份。
担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部
门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，
本公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
  “1、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有
发行人股份。如因自身需要减持本企业所持发行人股份的，本企业将严格按照《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告
[2017]9 号）和其他法律、法规、规范性文件及证券交易所相关业务规则的要求
执行。如本企业在锁定期届满后 2 年内减持本企业所持发行人股份的，减持价格
不低于发行价（发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除
息事项的，上述发行价亦将作相应调整）。
面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日
后，本企业可以减持发行人股份。
担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部
门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，
本企业承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
  （三）稳定股价的措施和承诺
  “1、在发行人股票上市后三年内股价达到《关于公司上市后三年内稳定股
价预案的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）规定的启动稳定股价措施的
具体条件后，本公司将严格遵守执行《稳定股价预案》以及发行人董事会根据该
预案制定的稳定股价的具体实施方案，根据前述预案及具体实施方案采取包括但
不限于增持发行人股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各
项义务。
的，在本公司具有表决权的情况下，本公司将在股东大会表决时就相关议案投赞
成票。
  发行人上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件、且发行人选择实施
控股股东增持股票措施时，本公司将在 10 个交易日内向发行人送达增持股票书
面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容。
本公司应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动通过二级市场以竞价交
易的方式增持发行人股票。同时，本公司增持股票还应符合下列各项条件：
  （1）本公司应当在符合法律法规、规范性文件的规定，且不导致发行人股
权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持；
  （2）增持股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产；
  （3）单次用于增持股票的资金金额不低于本公司上一会计年度从发行人获
得的税后现金分红及薪酬总额的 20%，且单一会计年度累计用于增持发行人股
票的资金金额不超过本公司上一会计年度从发行人获得的税后现金分红及薪酬
总额；
  （4）本公司单次及/或连续 12 个月内增持发行人股份数量不超过发行人总
股本的 2%。如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行；
  （5）增持期限自本公司增持公告作出之日起不超过 3 个月；
  （6）本公司通过增持获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。
况，如本公司未能履行上述承诺并实际实施增持计划的，则本公司应当：
  （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
  （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
  （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述
措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。”
  （四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
  上海申和承诺
  “本公司保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不
存在任何欺诈发行的情形。
  如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回
发行人本次公开发行的全部新股。”
  （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  为保障该等措施能够得到切实履行，发行人的控股股东上海申和郑重承诺如
下：
  “1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是
无条件且不可撤销的；
式损害发行人利益；
的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
  （六）利润分配政策的承诺
  上海申和承诺
  “为维护中小投资者的利益，本公司承诺将采取一切必要的合理措施，促使
发行人严格按照《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的
议案》规定的利润分配政策及分红回报规划，履行相应决策程序，并实施利润分
配。
  本公司采取的措施包括但不限于：
  （1）根据《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的
议案》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；
  （2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，对符合利润分配政策和分
红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
  （3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
  （七）依法承担赔偿责任的承诺
  上海申和承诺
  “如发行人《招股说明书》中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发
行的全部新股，同时本公司也将购回发行人上市后本公司减持的原限售股份。本
公司将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措
施，并承诺回购价格将按照市场价格。如启动股份回购措施时发行人已停牌，则
股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格＝当日总成交
额/当日成交总量）。
  如因发行人《招股说明书》中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
  如本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。自违
反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有）；同时，本公司持有的发
行人股份将不得转让，直至本公司按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施
实施完毕时为止。”
  （八）避免同业竞争承诺
  上海申和承诺
  “本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他
人经营与发行人相同、相似业务的情形。
  本公司及本公司控制的其他企业将不会从事与发行人及其子公司相同或相
似的业务，以避免与发行人的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
  上述承诺在本公司作为公司控股股东或能够产生重大影响的期间内持续有
效且不可变更或撤销。
  本公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则发行人有权
依法要求本公司履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的全部损失；本公司因
违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”
  （九）承诺人关于未能履行承诺的约束措施
  “1、本公司将依法履行发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的
所有公开承诺披露事项，并接受社会监督。
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外)，
本公司将采取以下措施：
  （1）本公司将通过发行人及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定
披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向发行人、其他
股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人、其他股东及投资
者权益。
  （2）违反承诺所得收益将归属于发行人，如因此给发行人或投资者造成损
失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
  （3）将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因
未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
  （4）持有的发行人股票锁定期除被强制执行、为履行保护投资利益承诺等
必须转让的情形外，自动延长至发行人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的
所有不利影响之日。
客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将
采取以下措施：
  （1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、确已无法履行或无
法按期履行的具体原因。
  （2）向发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护发行人、其他股东及投资者权益。”
  “1、上海祖贞、上海泽祖将依法履行发行人首次公开发行股票并在创业板
上市所作出的所有公开承诺披露事项，并接受社会监督。
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致
的除外)，上海祖贞、上海泽祖将采取以下措施：
  （1）上海祖贞、上海泽祖将通过发行人及时在股东大会及中国证券监督管
理委员会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向
发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人、其
他股东及投资者权益。
  （2）违反承诺所得收益将归属于发行人，如因此给发行人或投资者造成损
失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
  （3）将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因
未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
  （4）持有的发行人股票锁定期除被强制执行、为履行保护投资利益承诺等
必须转让的情形外，自动延长至发行人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的
所有不利影响之日。
客观原因导致上海祖贞、上海泽祖承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，上海祖贞、上海泽祖将采取以下措施：
  （1）通过发行人及时、充分披露上海祖贞、上海泽祖承诺未能履行、确已
无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护发行人、其他股东及投资者权益。”
  根据公司披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，相关股
东承诺如下：
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人做出的重要承诺
承诺主体     承诺事项              承诺内容
                准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏；
                准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏；
上海申             4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
       关于所提供信
                载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
和、上海   息真实性、准
                中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
祖贞、上   确性和完整性
                查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上
海泽祖     的承诺函
                市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的
                两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公
                司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
                身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
                券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
                资者赔偿安排；
                承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法
                律责任。
                （一）保证上市公司人员独立
                会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
                不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
                的其他职务；
                体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企
                业；
                均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会
                和股东大会做出的人事任免决定。
                （二）保证上市公司资产独立完整
                及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公
                司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
                企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
                企业债务违规提供担保。
                （三）保证上市公司的财务独立
                务核算体系和财务管理制度；
上海申             2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
       关于保持上市
和、上海            制的其他企业共用银行账户；
       公司独立性的
祖贞、上            3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控
         承诺函    制的其他企业兼职和领取报酬；
海泽祖
                市公司的资金使用。
                （四）保证上市公司机构独立
                立、完整的组织机构；
                员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
                产生机构混同的情形。
                （五）保证上市公司业务独立
                质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、
                生产、销售等方面保持独立。
                的业务活动。
                构成实质性同业竞争的业务和经营。
                司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易
                价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他
                股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
                承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司
                及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
                同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，
                从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证
                上市公司的经营独立、自主决策。
                在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在为上市公司的控股
                股东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间，承
                诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司
                及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
上海申             的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
       关于避免与上
和、上海            经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如
       市公司同业竞
祖贞、上            在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与
        争的承诺函
海泽祖             上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生
                同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该
                商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市
                公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公
                司及其他股东利益不受损害。
                对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承
                诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不
                履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
                造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
                免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不
                可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
                上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
                照市场公认的合理价格确定。
                司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关
上海申    关于减少和规   于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
和、上海   范与上市公司   定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
祖贞、上   关联交易的承   项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、
海泽祖      诺函     资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不
                利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
                合法权益。
                的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股
                东/上市公司控股股东一致行动人/间接控股股东期间持续有
                效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
                司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
                备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
上海申             规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
       关于合法合规
和、上海            2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上
       及诚信情况的
祖贞、上            市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
         承诺函
海泽祖             对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用
                途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务
                报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
                关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
                意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
                被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
                公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
                的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
                到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
                谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人
                员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人
                最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
                的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法
                权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                刑事处罚或者涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼
                或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承
                诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
                违规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在
                受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪
                律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政
                监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管
                理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公
                司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或
                实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
                联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情
                形，上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合
                企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或
                会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
                误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声
                明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
                控股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体
                控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
                案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行
上海申    关于不存在不
                政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在
       得参与任何上
和、上海            《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
       市公司重大资
祖贞、上            股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
       产重组情形的
海泽祖             重大资产重组情形；
         承诺函
                载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
                性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
                担相应的法律责任。
上海申             1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
       关于不存在内   格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
和、上海
       幕交易行为的   有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
祖贞、上
         承诺函    请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
海泽祖             2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的
                相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
                息进行内幕交易的情形。
                上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
                法律责任。
       关于对本次交
       易的原则性意
                诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的
       见及本次重组
上海申和            计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
       期间无股份减
                增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
       持计划的承诺
          函
                受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
                公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中
                作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
                益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施
                的执行情况相挂钩。
       关于本次重组   4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机
       摊薄即期回报   构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上
上海申和   及采取填补回   市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不
       报措施的承诺   能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺
          函     人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定
                出具补充承诺。
                市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上
                述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再
                融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
                相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
                深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上
                市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
 （二）交易对方做出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                承诺内容
                高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本
                合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制
                人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉
       关于不存在不
                嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
       得参与任何上
                均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法
上海申和   市公司重大资
                追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
       产重组情形的
                ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
         承诺函
                条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
                虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
                和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，
                 本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
                 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
                 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
                 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失
                 的，将依法承担赔偿责任。
                 交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
                 子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
                 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
                 原件相符。
       关于提供资料    3、如本次交易因涉嫌本公司/本合伙企业提供或者披露的信
       真实性、准确性   息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
上海申和
       和完整性的承    案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
         诺函      调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市
                 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
                 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
                 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
                 本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
                 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企
                 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                 本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                 安排。
                 股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以
                 下简称“标的资产”）。本公司/本合伙企业已经依法对标的资
                 产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
                 逃出资、出资不实等违反本公司/本合伙企业作为其股东所
                 应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存
                 续、正常经营的情况。
                 不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存
       关于所持标的
                 在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代
上海申和   股权权属情况
                 表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司/本
        的承诺函
                 合伙企业有权将标的资产转让给上市公司。
                 权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
                 担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合
                 同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等
                 其他任何限制其转让的情形。
                 公司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙企业合伙协议
                 的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
       关于合法合规    1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌
上海申和
       和诚信情况的    犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
        承诺函     管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将
                收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委
                员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
                等情形。
                未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券
                监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                处分的情形。
                券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
                有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存
                在其他重大失信行为。
                导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投
                资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连
                带的法律责任。
                格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于
                有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘
                请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
       关于不存在内
上海申和   幕交易行为的
                相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信
         承诺
                息进行内幕交易的情形。
                上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部
                法律责任。
                一、上海申和
                发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人
                控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内
                如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
                者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行
                价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期
                自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司
                同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等
                股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩
       关于股份锁定   承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减
上海申和
        的承诺函    值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见
                及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利
                润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚
                为准）期间内不得转让。
                原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
                误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
                前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
              管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的
              法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁
              定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和
              深圳证券交易所的有关规定执行。
              二、日本磁控
              以及上海申和全部股权，自该等上市公司股份发行结束之日
              起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主
              体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
              票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
              成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公
              司通过上海申和在本次交易获得的上市公司股份以及上海
              申和全部股权的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期
              安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市
              公司新增股份以及本公司所持有的上海申和全部股权，自该
              等上市公司股份发行结束之日起至上海申和完成《利润补偿
              协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构
              专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
              日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补
              偿协议》项下上海申和利润补偿义务、减值补偿义务（如有）
              履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
              原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
              误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
              证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
              前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
              管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的
              法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁
              定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和
              深圳证券交易所的有关规定执行。
  截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违法违规担保的情形。
  公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
  三、本次解除限售股份的上市流通安排
序号          股东名称           所持限售股份总数           本次解除限售数量               备注
     上海祖贞企业管理中心（有
     限合伙）
     上海泽祖企业管理中心（有
     限合伙）
合计                          421,460,970        200,000,000
     四、本次解除限售前后股本结构变动情况
             本次变动前                                 本次变动后
                                    本次变动
股份性质
             股份数量（股） 比例 %           （股）            股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流
通股/非流通
其中：高管锁定
股
首发后限售股       401,700,398   54.05          0        401,700,398   54.05
    首发前限售    200,000,000   26.91    -200,000,000      0          0
二、无限售条件
流通股
三、总股本        743,187,598   100.00         0        743,187,598   100.00
注：上表系公司初步测算结果，系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2025 年 12 月 15
日作为股权登记日下发的股本结构表填写。
     五、保荐机构的核查意见
     经核查，保荐机构认为：富乐德公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定。公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首
次公开发行中做出的相关承诺； 截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次限售股份解
禁上市流通事项无异议。
 六、备查文件
                  安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会