联创电子: 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
来源：证券之星
2025-12-24 21:16:19
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025—090
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控
制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
或“上市公司”)控股股东为江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”），实际控制
人为韩盛龙。
（以
下简称“北源智能”）签订了《江西鑫盛投资有限公司与南昌市北源智能产业投资合伙企
业（有限合伙）关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转
让协议》”），约定北源智能分批支付 899,999,990.70 元收购江西鑫盛持有的联创电子无
限售流通股 70,866,141 股（占上市公司股份总数的 6.71%）。江西鑫盛与北源智能不存在
关联关系。上述股份转让完成后，公司控股股东将变更为北源智能，江西国资创业投资管
理有限公司（以下简称“江西国资创投”）为联创电子的间接控股股东，联创电子的实际
控制人将变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。
控”）党委会、总办会、董事会审议通过，并取得国资监管机构的审核批准、国家市场监
督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规
确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。该事项
能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司与江西国资创投签订了《联创电
子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次向特定对象发行股票，尚需取得上市公司股
东会批准、江西国控党委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决
定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报
的批准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。上述批准事宜均为
本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一
定的不确定性，请投资者注意相关风险。
上市公司股份在本次协议转让完成之日起 36 个月内不对外转让，在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的除外。”江西国资创投已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：
“本公司通过本次交易认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不对外转让，在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让的除外。”
东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时
履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
北源智能分批支付 899,999,990.70 元收购江西鑫盛持有的联创电子无限售流通
股 70,866,141 股，占上市公司股份总数的 6.71%。江西鑫盛与北源智能不存在
关联关系。
上述协议转让完成后，公司控股股东变更为北源智能，江西国资创投为公司
的间接控股股东，公司实际控制人将变更为江西省国资委。
协议》，江西国资创投拟通过现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过
动的情况下，按照拟发行股数上限计算，江西国资创投将直接持有公司股份
上述协议转让和股票发行完成后，江西国资创投直接和间接持有公司股份占
发行后上市公司股份总数的 20.89%，公司控股股东将变更为江西国资创投，公
司实际控制人仍为江西省国资委。
二、本次交易相关方的基本情况
（一）股份转让方
公司名称：江西鑫盛投资有限公司
成立日期：2010 年 8 月 18 日
营业期限：2010 年 8 月 18 日至 2030 年 8 月 17 日
注册资本：1000 万元整
法定代表人：韩盛龙
统一社会信用代码：913601065610644349
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广
场 A 栋 2115 室
经营范围：投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）、企业管理策
划及服务、房屋租赁；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）
江西鑫盛不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）股份受让方
公司名称：南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2025 年 12 月 2 日
营业期限：2025 年 12 月 2 日至无固定期限
注册资本：95000 万元整
执行事务合伙人：江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91360125MAK31WQ98R
企业类型：有限合伙企业
经营场所：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 166 号华兴文化广场 1 号楼
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，北源智能的股权控制关系如图所示：
北源智能实际控制人为江西省国资委。
北源智能未被列为失信被执行人。
转让方江西鑫盛与受让方北源智能不存在股权、人员等方面的关联关系，不
存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
北源智能于 2025 年 12 月 2 日成立，暂无财务数据。
北源智能控股股东江西国资创投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月 2024 年末/2024 年度
资产总额 5.35 5.29
负债总额 0.14 0.13
股东权益 5.21 5.16
营业总收入 0.06 0.14
项目 2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月 2024 年末/2024 年度
净利润 0.05 0.09
资产负债率 2.68% 2.53%
净资产收益率 1.05% 3.25%
江西国控为江西省集国有资本运营、产业投融资和省属国企支持功能于一体
的综合性国有资本运营平台，主营业务为资本运营和产业投资，江西国控旗下共
的经验。截至 2025 年 6 月末，北源智能控股股东江西国控总资产达 7,162.15
亿元，2025 年 1-6 月净利润超 75 亿元。
（三）认购对象基本情况
公司名称：江西国资创业投资管理有限公司
成立日期：2012 年 5 月 28 日
营业期限：2012 年 5 月 28 日至 2032 年 5 月 23 日
注册资本：30238 万元整
法定代表人：吴晓聪
统一社会信用代码：91360000596549503K
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 929 号 2607-2608 室
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创
业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资与创业投资管理
顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露之日，江西国资创投的股权控制关系如图所示：
江西国资创投实际控制人为江西省国资委。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：江西鑫盛投资有限公司
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广场 A
栋 2115 室
法定代表人：韩盛龙
乙方（受让方）：南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 166 号华兴文化广场 1 号楼 21 层
执行事务合伙人：江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：史建毅
丙方：
丙方一：韩盛龙
丙方二：曾吉勇
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 70,866,141 股股份（占截至本协
议签署日上市公司总股本的 6.71%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标
的股份。
双方确认，若上市公司在本协议约定的过渡期内注销其全部或部分回购专
用证券账户内上市公司股份、发生其他回购注销股份行为或者因联创转债
转股导致上市公司总股本发生变化的，本次股份转让标的股份的数量、每
股转让价格及股份转让价款均不变，标的股份占上市公司已发行股份总数
的比例将相应调整。
本 次 股 份 转 让 价 格 为 12.70 元 / 股 ， 股 份 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币
下简称“股份转让价款”）。
本协议生效后 5 个工作日内，甲乙双方共同向双方共同认可的银行以乙方
名义开立银行监管账户，并签订监管协议。监管账户均应预留甲方指定的 1
名授权签字人的印鉴，以及乙方指定的 1 名授权签字人的印鉴，监管账户
内任何资金的划转均需前述两名授权签字人的预留印鉴共同签字方可执
行，且未经各方一致同意，任何一方不应任意变更或撤销授权签字人。
双方确认，乙方按照本条约定支付股份转让价款：
交所申请协议转让相关资料之日起 5 个工作日内，乙方应向监管账户支付
股份首期交易价款人民币 360,000,000 元（大写：叁亿陆仟万元整，以下简
称“首期交易价款”）。
双方一致同意，在本协议第 2.5.2 条约定的先决条件均满足后，甲乙双方根
据本协议第 2.5.3 条的约定将首期交易价款直接用于偿还标的股份质押所
对应的主债务及利息，并办理解除股份质押和标的股份过户手续，第一笔
股份交割和第二笔股份交割完成后，监管账户仍有剩余金额的，甲乙双方
共同将该等余额从监管账户支付至本协议第 2.4.4 条约定的甲方收款账户
（以下简称“甲方账户”）。
有限公司深圳分公司将标的股份过户至乙方名下之日起 2 个工作日内，乙
方应向监管账户支付第二期股份转让价款人民币 490,000,000 元（大写：肆
亿玖仟万元整，以下简称“二期交易价款”）。
双方一致同意，甲乙双方共同在甲方所持有的上市公司股份已经根据本协
议第 4.3.1 条的约定解除质押且甲方已经根据本协议第 5.3 条的约定将其在
最终交割日后持有的上市公司股份质押给乙方之日起的 3 个工作日内将二
期交易价款的余额从监管账户支付至甲方账户。
甲方账户：
(1) 上市公司根据本协议第 4.1 条的约定调整完毕公司治理结构；
(2) 甲方和丙方已经根据本协议第 4.3.2 条的约定完成股权结构调整；
(3) 本协议约定的补偿事项并未触发且甲方/丙方未违反与乙方之间的承诺或者
约定。
份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深交所申请现
场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。甲方应当在本条约定时间内
取得标的股份质权人出具的同意本次转让的书面同意函。
一方豁免后（以孰晚为准），双方按照本协议第 2.5.3 条的约定办理标的股
份的质押解除和过户手续：
(1) 深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见；
(2) 甲方及丙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实
质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；且自本协议签署日
至交割日，上市集团作为一个整体未发生对其有重大不利影响的变化；
(3) 标的股份权属清晰，除上市公司已经披露的股份质押外，标的股份不存在任
何质押、冻结或者其他可能影响标的股份过户的限制或者权利负担；
(4) 乙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影响
本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；
(5) 就本条所约定第（1）项先决条件，甲方、丙方应当向乙方提供乙方认可的、
证明先决条件已经完成的材料，且甲方、丙方应向乙方出具由其签署的证
明书，证明上述第（2）和第（3）项条件已得到满足；
(6) 乙方已向甲方、丙方出具由其签署的证明书，证明上述第（4）项条件已得
到满足。
各方确认，有权一方对任何交割先决条件的豁免并不意味着其他方无需履
行该等先决条件项下的责任和义务。
(1) 本协议第 2.5.2 条约定的先决条件均满足后 3 个工作日内，甲乙双方共同将
监管账户中的资金直接支付给合肥鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙），
用于偿还甲方与合肥鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）之间的借款和利
息，甲方应当在此后 5 个工作日内解除甲方所持有的上市公司共计
双方一致同意，自甲方办理完毕上述 49,000,000 股股份的解除质押之日起
中国证券登记结算有限公司深圳分公司将该等 49,000,000 股股份过户至乙
方名下（简称“第一笔股份交割”）。
(2) 第一笔股份交割完成后 3 个工作日内，甲乙双方共同将监管账户中的资金直
接支付给信达证券股份有限公司（含其所管理的产品），用于偿还甲方与
信达证券股份有限公司（含其所管理的产品）之间的借款和利息，甲方应
当在此后 5 个工作日内解除甲方所持有的上市公司共计 11,080,000 股股份
的质押手续。
双方一致同意，自甲方办理完毕上述 11,080,000 股股份的解除质押之日起 5
个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市公司配合乙方共同至中
国证券登记结算有限公司深圳分公司将该等 11,080,000 股股份过户至乙方
名下（简称“第二笔股份交割”）。
(3) 第二笔股份交割完成后 5 个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市
公司配合乙方共同至中国证券登记结算有限公司深圳分公司将剩余标的股
份 10,786,141 股股份过户至乙方名下（简称“第三笔股份交割”）。
公司深圳分公司出具的过户登记证明文件。
增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相
应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约
定的过渡期内，上市公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标
的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股
份转让价款总额相应变化。
按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关
的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。
份转让完成后的持股比例享有。
《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等规定，各自履行
本次股份转让其所必须履行之信息披露义务。
核心管理层稳定；对于上市公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合
法的方式进行管理，监督上市公司不从事任何可能导致其现有主营业务相
关的重要许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
市公司股东大会/董事会决议事项时，不得做出损害乙方因本协议而享有的
任何权利或利益的表决意见。
其自身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控
股子公司开展如下事项：
行为。
各方一致同意，于最终交割日后 1 个月内，促成上市公司依照法定程序召
开董事会和股东会，并完成本协议第 4.1.1 条和第 4.1.2 条约定的相关人员
改选事宜。相关安排如下：
各方确认，最终交割日后，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立
董事 5 名，独立董事 3 名，职工董事 1 名；其中，甲方有权提名 1 名非独
立董事候选人，乙方有权提名 4 名非独立董事候选人和 3 名独立董事候选
人。上市公司的董事长由乙方提名的董事担任，甲方和丙方应当配合以促
使该等候选人当选。
交割日后，甲方和丙方应当促使其提名的董事配合进行辞任。各方应通过
法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选，甲方和丙方应当并且应
当督促其提名的董事在提名/选举董事的董事会和股东会上投赞成票。
各方同意，交割日后，上市公司高级管理人员以有利于上市公司发展为原
则，由上市公司董事会在其权限范围内进行聘任。上市公司财务总监应当
由乙方推荐的人选担任。
本次股份转让完成后甲方及/或丙方仍持有的上市公司股份，拟减持所持有
的上市公司股份时，应当事先向乙方发出书面通知（包括拟出售股份数量、
价格及其他交易条件）并与乙方进行协商，同等条件下，乙方对甲方及/或
丙方拟转让的股份享有优先购买权。若乙方在收到甲方及/或丙方前述书面
通知之日起 10 个工作日内未予以书面答复的，视为乙方放弃相应的优先购
买权，甲方及/或丙方有权并应当按照其向乙方发出的书面通知所载的数
量、价格及其他交易条件进行减持。若乙方放弃优先购买权后，甲方及/或
丙方未在 6 个月内完成标的股份减持的，甲方及/或丙方应当重新履行本条
所约定的程序。
甲方同意，应当于最终交割日后且乙方已经根据本协议第 2.4.2 条的约定将
二期交易价款支付至监管户之日（以孰晚为准）起 1 个自然年度内，完成
如下事项：
公司和青岛青银金融租赁有限公司，用于偿还甲方以上市公司股份质押担
保的其他债务及利息。甲方在该等债务清偿后办理上市公司 12,000,000 股
股份的质押解除。
股权，丙方一持有甲方 25%股权，其他经乙方同意的上市公司经营团队成
员持股 25%，并办理完毕甲方的变更登记。
件”）之一时，甲方应就上市公司因触发补偿的事件实际承担的费用、索
赔、损失等向上市公司作出补偿：
(1) 因最终交割日前上市集团未缴纳或者未足额缴纳社会保险、住房公积
金，委托第三方代缴社会保险和住房公积金，或者应付未付的职工薪
酬、员工福利、员工安置费用或者其他违反劳动、劳务派遣相关法律
法规情形所导致上市集团承担的费用、罚款、罚金、滞纳金或者其他
任何责任或者由此给上市公司造成的损失；
(2) 因最终交割日前上市集团未办理项目建设相关手续，包括但不限于环
境影响评价、规划、施工、安全、消防以及验收等手续，导致上市集
团承担的费用、罚款、滞纳金或者其他任何责任或者由此给上市集团
造成的损失，但上市集团因正常项目建设支付的费用除外；
(3) 因最终交割日前上市集团已经存在的事实导致的诉讼、仲裁产生的且
未在上市集团基准日财务报表中体现的，由上市集团承担的一切费用
和其他任何责任或者由此给上市集团造成的损失；
(4) 若上市集团的债权、存货和长期资产出现 2025 年度经审计财务报表未
计提的减值损失的，或者经函证确认相关债权、存货和长期资产损失
超过已计提减值准备的，上市集团实际承担的债权、存货和长期资产
损失超过对应项目已计提减值的部分，金额以上市公司聘请的审计机
构出具的审计报告金额为依据；
(5) 其他在基准日未体现在上市集团财务报表中的负债、或有负债、担保
或者任何其他由上市集团承担的责任。
知道或应当知道触发补偿的事件之日起向甲方发出书面补偿通知，通知应
当载明补偿的具体事项、补偿金额和金额确定的依据。甲方应当在收到乙
方书面通知后 10 个工作日内对乙方提出的触发补偿的事件和金额予以确
认，逾期未回复的视为对触发补偿的事件和对应补偿金额的确认，甲方应
当根据第 5.1.3 条的约定对上市公司进行补偿。
方确认后，甲方需在 30 个工作日内向上市公司的银行账户中汇入补偿款。
的万分之五向上市公司支付滞纳金。
各方一致同意，就本协议第 5.1.1 条第（1）项和第（5）项产生的应当由甲
方承担的补偿责任，若甲方不承担或者无力承担时，由丙方就甲方尚未承
担的部分承担补充责任，但丙方实际承担的责任不超过 10,000 万元。
甲方同意将其在交割后持有的全部上市公司股份质押给乙方，作为甲方和/
或丙方履行本协议项下全部义务（包括但不限于补偿、违约责任、损失赔
偿以及其他任何责任）的担保，甲方应当配合办理股份质押登记手续，担
保期限为自最终交割日起 24 个月。
本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、
政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生
冲突并导致本次股份转让无法实施或增加乙方的责任或义务。
批准和授权。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执
行的情形。
变更相关事宜进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何
协议、合同或其他任何关于处置上市公司控制权的文件；甲方和丙方保证
交割时标的股份不存在被质押、司法冻结等限制转让的情形。
乙方所聘请的中介机构要求提供的、与本次转让及上市公司相关的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，并无对上市公司构成重大不利影响的
隐瞒、虚假之处。
甲方、丙方特别承诺，上市公司 2022 至 2025 年期间披露的定期报告包括
年度报告、中期报告和季度报告，在所有重大方面真实公允地反映了其财
务状况、经营成果和现金流量，上市公司上述定期报告的信息披露不存在
对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假记载、误导性陈述和遗漏，且
甲方、丙方及/或上市公司不存在以下情形：（1）根据《上市公司信息披露
管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所
聘请的中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的问题或事项而可能给
上市公司造成重大不利影响的情形；（2）根据《上市公司信息披露管理办
法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的
中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的上市公司负债、对其合并报
表范围外主体提供财务资助或担保，以及甲方和丙方违反法律法规的规定，
利用上市公司违规担保或者违规占用上市公司资金，给上市公司造成重大
不利影响的情形。
致其无法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调
查或类似程序。
在权属纠纷或潜在纠纷；除上市公司已经公告的股份质押外，甲方所持上
市公司股份不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因该
等权利限制或甲方及/或丙方原因导致甲方所持标的股份不能合法转让到
乙方名下（但因法律法规及监管规则限制/禁止甲方及/或丙方转让标的股份
的除外），亦不会在交割日后，任何第三方因对标的股份有权主张权利而
导致乙方受到利益损失，否则甲方将对由此给乙方造成的直接实际损失承
担赔偿责任。丙方就甲方的前述赔偿责任向乙方承担连带责任。
文件。
及时和完整的。
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命
令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并
导致本次股份转让无法实施或增加甲方及/或丙方的责任或义务。
须获得的全部内、外部许可、批准和授权。为确保本协议的执行，所有为
签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日
后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
要求的符合商业惯例及合法有效的与本次转让有关的主体资格、资金来源、
交易结构及其他实质性条件，乙方及其合伙人均不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次转让同步，乙方将
根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次转让的信息披露义务。
并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。
件的要求，依法行使股东权利、规范股东行为，善意行使其作为上市公司
股东的权利。
法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类
似程序。
和完整。
章、丙方签字；
事会等审议通过；
不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件；
解除。若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除。
书面通知方式解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
市公司被暂停上市或终止上市的情形，存在可能导致上市公司不符合适用
法律法规规定的向特定对象发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形，
被监管机构立案调查尚未终结的情形，且上市公司无法在该等情形出现后
三十个自然日内消除该等情形的；
致本次股份转让不符合深交所关于协议转让规定的实质条件，且上市公司
无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
法按照本协议第 2.5 条的约定登记至乙方名下，且甲方无法在该等情形出
现后三十个自然日内消除该等情形的；
件仍未全部满足，但乙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足
的除外。
书面通知方式解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
期超过 20 个工作日；
求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力等实质性条件，及/或
乙方存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情
形，导致标的股份无法按本协议第 2.5 条的约定登记至乙方名下，且乙方
无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股
份无法按本协议第 2.5 条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形
出现后三十个自然日内消除该等情形的；
件仍未全部满足，但甲方或丙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全
部满足的除外。
签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不
合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签
署日的状态。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。
议第 7.5.1 项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担
违约责任或赔偿责任。
九条、第十条、第十一条、第 12.1 条除外。
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与江西国资创投于 2025 年 12 月 24 日签订了《联创电子科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：联创电子科技股份有限公司
乙方（认购人）：江西国资创业投资管理有限公司
行的全部股票。
日。
易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。
象发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式
和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意
见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发
行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对
象发行股票的发行价格将做相应调整。
次发行股份全部由乙方以现金方式认购。如本次发行拟募集资金总额因监管政策
变化或注册文件的要求予以调整的，则届时将做相应调整。
认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数
应舍去取整。
若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发
行股票数量将依据按照3.3条确定的调整后发行价格进行相应调整。
最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会及其授
权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构、主承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通
知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方
须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详
情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中
载明的付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于3个自然日。
人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券
服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进
行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完
毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。
行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发
行人应在收到全部股份认购价款后10个工作日内至登记结算机构办理新增股份
的登记托管事项，并促使该等股份尽快登记至乙方名下。
乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日（即本次发行的新增
股票登记至乙方名下之日）起36个月不得转让。法律法规、规范性文件对限售期
另有规定的，依其规定。乙方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在深交所上市流通
交易。乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次
发行完成后的持股比例共同享有。
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除
本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生
效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1） 甲方董事会、股东会审议批准本次发行；
（2） 乙方认购甲方发行股份事宜已经乙方股东审议通过并做出股东决
定；
（3） 乙方认购甲方发行股份事宜已经江西省国有资本运营控股集团有限
公司党委会、总办会和董事会等审议通过；
（4） 本次发行及乙方认购甲方本次发行的股份已经取得有权国有资产监
管部门的批准；
（5） 本次发行已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件（如有）；
（6） 本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
四、其他说明及风险提示
取得国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反
垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决定、国资监管
机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批
准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。
上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，
以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规
定的情形。
行信息披露义务。《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和
巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体
刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
伙）关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》；
股份认购协议》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控
制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
或“上市公司”)控股股东为江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”），实际控制
人为韩盛龙。
（以
下简称“北源智能”）签订了《江西鑫盛投资有限公司与南昌市北源智能产业投资合伙企
业（有限合伙）关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转
让协议》”），约定北源智能分批支付 899,999,990.70 元收购江西鑫盛持有的联创电子无
限售流通股 70,866,141 股（占上市公司股份总数的 6.71%）。江西鑫盛与北源智能不存在
关联关系。上述股份转让完成后，公司控股股东将变更为北源智能，江西国资创业投资管
理有限公司（以下简称“江西国资创投”）为联创电子的间接控股股东，联创电子的实际
控制人将变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。
控”）党委会、总办会、董事会审议通过，并取得国资监管机构的审核批准、国家市场监
督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规
确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。该事项
能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司与江西国资创投签订了《联创电
子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次向特定对象发行股票，尚需取得上市公司股
东会批准、江西国控党委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决
定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报
的批准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。上述批准事宜均为
本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一
定的不确定性，请投资者注意相关风险。
上市公司股份在本次协议转让完成之日起 36 个月内不对外转让，在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的除外。”江西国资创投已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：
“本公司通过本次交易认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不对外转让，在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让的除外。”
东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时
履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
北源智能分批支付 899,999,990.70 元收购江西鑫盛持有的联创电子无限售流通
股 70,866,141 股，占上市公司股份总数的 6.71%。江西鑫盛与北源智能不存在
关联关系。
上述协议转让完成后，公司控股股东变更为北源智能，江西国资创投为公司
的间接控股股东，公司实际控制人将变更为江西省国资委。
协议》，江西国资创投拟通过现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过
动的情况下，按照拟发行股数上限计算，江西国资创投将直接持有公司股份
上述协议转让和股票发行完成后，江西国资创投直接和间接持有公司股份占
发行后上市公司股份总数的 20.89%，公司控股股东将变更为江西国资创投，公
司实际控制人仍为江西省国资委。
二、本次交易相关方的基本情况
（一）股份转让方
公司名称：江西鑫盛投资有限公司
成立日期：2010 年 8 月 18 日
营业期限：2010 年 8 月 18 日至 2030 年 8 月 17 日
注册资本：1000 万元整
法定代表人：韩盛龙
统一社会信用代码：913601065610644349
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广
场 A 栋 2115 室
经营范围：投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）、企业管理策
划及服务、房屋租赁；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）
江西鑫盛不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）股份受让方
公司名称：南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2025 年 12 月 2 日
营业期限：2025 年 12 月 2 日至无固定期限
注册资本：95000 万元整
执行事务合伙人：江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91360125MAK31WQ98R
企业类型：有限合伙企业
经营场所：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 166 号华兴文化广场 1 号楼
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，北源智能的股权控制关系如图所示：
北源智能实际控制人为江西省国资委。
北源智能未被列为失信被执行人。
转让方江西鑫盛与受让方北源智能不存在股权、人员等方面的关联关系，不
存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
北源智能于 2025 年 12 月 2 日成立，暂无财务数据。
北源智能控股股东江西国资创投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月 2024 年末/2024 年度
资产总额 5.35 5.29
负债总额 0.14 0.13
股东权益 5.21 5.16
营业总收入 0.06 0.14
项目 2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月 2024 年末/2024 年度
净利润 0.05 0.09
资产负债率 2.68% 2.53%
净资产收益率 1.05% 3.25%
江西国控为江西省集国有资本运营、产业投融资和省属国企支持功能于一体
的综合性国有资本运营平台，主营业务为资本运营和产业投资，江西国控旗下共
的经验。截至 2025 年 6 月末，北源智能控股股东江西国控总资产达 7,162.15
亿元，2025 年 1-6 月净利润超 75 亿元。
（三）认购对象基本情况
公司名称：江西国资创业投资管理有限公司
成立日期：2012 年 5 月 28 日
营业期限：2012 年 5 月 28 日至 2032 年 5 月 23 日
注册资本：30238 万元整
法定代表人：吴晓聪
统一社会信用代码：91360000596549503K
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 929 号 2607-2608 室
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创
业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资与创业投资管理
顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露之日，江西国资创投的股权控制关系如图所示：
江西国资创投实际控制人为江西省国资委。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：江西鑫盛投资有限公司
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广场 A
栋 2115 室
法定代表人：韩盛龙
乙方（受让方）：南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 166 号华兴文化广场 1 号楼 21 层
执行事务合伙人：江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：史建毅
丙方：
丙方一：韩盛龙
丙方二：曾吉勇
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 70,866,141 股股份（占截至本协
议签署日上市公司总股本的 6.71%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标
的股份。
双方确认，若上市公司在本协议约定的过渡期内注销其全部或部分回购专
用证券账户内上市公司股份、发生其他回购注销股份行为或者因联创转债
转股导致上市公司总股本发生变化的，本次股份转让标的股份的数量、每
股转让价格及股份转让价款均不变，标的股份占上市公司已发行股份总数
的比例将相应调整。
本 次 股 份 转 让 价 格 为 12.70 元 / 股 ， 股 份 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币
下简称“股份转让价款”）。
本协议生效后 5 个工作日内，甲乙双方共同向双方共同认可的银行以乙方
名义开立银行监管账户，并签订监管协议。监管账户均应预留甲方指定的 1
名授权签字人的印鉴，以及乙方指定的 1 名授权签字人的印鉴，监管账户
内任何资金的划转均需前述两名授权签字人的预留印鉴共同签字方可执
行，且未经各方一致同意，任何一方不应任意变更或撤销授权签字人。
双方确认，乙方按照本条约定支付股份转让价款：
交所申请协议转让相关资料之日起 5 个工作日内，乙方应向监管账户支付
股份首期交易价款人民币 360,000,000 元（大写：叁亿陆仟万元整，以下简
称“首期交易价款”）。
双方一致同意，在本协议第 2.5.2 条约定的先决条件均满足后，甲乙双方根
据本协议第 2.5.3 条的约定将首期交易价款直接用于偿还标的股份质押所
对应的主债务及利息，并办理解除股份质押和标的股份过户手续，第一笔
股份交割和第二笔股份交割完成后，监管账户仍有剩余金额的，甲乙双方
共同将该等余额从监管账户支付至本协议第 2.4.4 条约定的甲方收款账户
（以下简称“甲方账户”）。
有限公司深圳分公司将标的股份过户至乙方名下之日起 2 个工作日内，乙
方应向监管账户支付第二期股份转让价款人民币 490,000,000 元（大写：肆
亿玖仟万元整，以下简称“二期交易价款”）。
双方一致同意，甲乙双方共同在甲方所持有的上市公司股份已经根据本协
议第 4.3.1 条的约定解除质押且甲方已经根据本协议第 5.3 条的约定将其在
最终交割日后持有的上市公司股份质押给乙方之日起的 3 个工作日内将二
期交易价款的余额从监管账户支付至甲方账户。
甲方账户：
(1) 上市公司根据本协议第 4.1 条的约定调整完毕公司治理结构；
(2) 甲方和丙方已经根据本协议第 4.3.2 条的约定完成股权结构调整；
(3) 本协议约定的补偿事项并未触发且甲方/丙方未违反与乙方之间的承诺或者
约定。
份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深交所申请现
场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。甲方应当在本条约定时间内
取得标的股份质权人出具的同意本次转让的书面同意函。
一方豁免后（以孰晚为准），双方按照本协议第 2.5.3 条的约定办理标的股
份的质押解除和过户手续：
(1) 深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见；
(2) 甲方及丙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实
质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；且自本协议签署日
至交割日，上市集团作为一个整体未发生对其有重大不利影响的变化；
(3) 标的股份权属清晰，除上市公司已经披露的股份质押外，标的股份不存在任
何质押、冻结或者其他可能影响标的股份过户的限制或者权利负担；
(4) 乙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影响
本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；
(5) 就本条所约定第（1）项先决条件，甲方、丙方应当向乙方提供乙方认可的、
证明先决条件已经完成的材料，且甲方、丙方应向乙方出具由其签署的证
明书，证明上述第（2）和第（3）项条件已得到满足；
(6) 乙方已向甲方、丙方出具由其签署的证明书，证明上述第（4）项条件已得
到满足。
各方确认，有权一方对任何交割先决条件的豁免并不意味着其他方无需履
行该等先决条件项下的责任和义务。
(1) 本协议第 2.5.2 条约定的先决条件均满足后 3 个工作日内，甲乙双方共同将
监管账户中的资金直接支付给合肥鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙），
用于偿还甲方与合肥鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）之间的借款和利
息，甲方应当在此后 5 个工作日内解除甲方所持有的上市公司共计
双方一致同意，自甲方办理完毕上述 49,000,000 股股份的解除质押之日起
中国证券登记结算有限公司深圳分公司将该等 49,000,000 股股份过户至乙
方名下（简称“第一笔股份交割”）。
(2) 第一笔股份交割完成后 3 个工作日内，甲乙双方共同将监管账户中的资金直
接支付给信达证券股份有限公司（含其所管理的产品），用于偿还甲方与
信达证券股份有限公司（含其所管理的产品）之间的借款和利息，甲方应
当在此后 5 个工作日内解除甲方所持有的上市公司共计 11,080,000 股股份
的质押手续。
双方一致同意，自甲方办理完毕上述 11,080,000 股股份的解除质押之日起 5
个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市公司配合乙方共同至中
国证券登记结算有限公司深圳分公司将该等 11,080,000 股股份过户至乙方
名下（简称“第二笔股份交割”）。
(3) 第二笔股份交割完成后 5 个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市
公司配合乙方共同至中国证券登记结算有限公司深圳分公司将剩余标的股
份 10,786,141 股股份过户至乙方名下（简称“第三笔股份交割”）。
公司深圳分公司出具的过户登记证明文件。
增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相
应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约
定的过渡期内，上市公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标
的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股
份转让价款总额相应变化。
按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关
的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。
份转让完成后的持股比例享有。
《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等规定，各自履行
本次股份转让其所必须履行之信息披露义务。
核心管理层稳定；对于上市公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合
法的方式进行管理，监督上市公司不从事任何可能导致其现有主营业务相
关的重要许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
市公司股东大会/董事会决议事项时，不得做出损害乙方因本协议而享有的
任何权利或利益的表决意见。
其自身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控
股子公司开展如下事项：
行为。
各方一致同意，于最终交割日后 1 个月内，促成上市公司依照法定程序召
开董事会和股东会，并完成本协议第 4.1.1 条和第 4.1.2 条约定的相关人员
改选事宜。相关安排如下：
各方确认，最终交割日后，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立
董事 5 名，独立董事 3 名，职工董事 1 名；其中，甲方有权提名 1 名非独
立董事候选人，乙方有权提名 4 名非独立董事候选人和 3 名独立董事候选
人。上市公司的董事长由乙方提名的董事担任，甲方和丙方应当配合以促
使该等候选人当选。
交割日后，甲方和丙方应当促使其提名的董事配合进行辞任。各方应通过
法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选，甲方和丙方应当并且应
当督促其提名的董事在提名/选举董事的董事会和股东会上投赞成票。
各方同意，交割日后，上市公司高级管理人员以有利于上市公司发展为原
则，由上市公司董事会在其权限范围内进行聘任。上市公司财务总监应当
由乙方推荐的人选担任。
本次股份转让完成后甲方及/或丙方仍持有的上市公司股份，拟减持所持有
的上市公司股份时，应当事先向乙方发出书面通知（包括拟出售股份数量、
价格及其他交易条件）并与乙方进行协商，同等条件下，乙方对甲方及/或
丙方拟转让的股份享有优先购买权。若乙方在收到甲方及/或丙方前述书面
通知之日起 10 个工作日内未予以书面答复的，视为乙方放弃相应的优先购
买权，甲方及/或丙方有权并应当按照其向乙方发出的书面通知所载的数
量、价格及其他交易条件进行减持。若乙方放弃优先购买权后，甲方及/或
丙方未在 6 个月内完成标的股份减持的，甲方及/或丙方应当重新履行本条
所约定的程序。
甲方同意，应当于最终交割日后且乙方已经根据本协议第 2.4.2 条的约定将
二期交易价款支付至监管户之日（以孰晚为准）起 1 个自然年度内，完成
如下事项：
公司和青岛青银金融租赁有限公司，用于偿还甲方以上市公司股份质押担
保的其他债务及利息。甲方在该等债务清偿后办理上市公司 12,000,000 股
股份的质押解除。
股权，丙方一持有甲方 25%股权，其他经乙方同意的上市公司经营团队成
员持股 25%，并办理完毕甲方的变更登记。
件”）之一时，甲方应就上市公司因触发补偿的事件实际承担的费用、索
赔、损失等向上市公司作出补偿：
(1) 因最终交割日前上市集团未缴纳或者未足额缴纳社会保险、住房公积
金，委托第三方代缴社会保险和住房公积金，或者应付未付的职工薪
酬、员工福利、员工安置费用或者其他违反劳动、劳务派遣相关法律
法规情形所导致上市集团承担的费用、罚款、罚金、滞纳金或者其他
任何责任或者由此给上市公司造成的损失；
(2) 因最终交割日前上市集团未办理项目建设相关手续，包括但不限于环
境影响评价、规划、施工、安全、消防以及验收等手续，导致上市集
团承担的费用、罚款、滞纳金或者其他任何责任或者由此给上市集团
造成的损失，但上市集团因正常项目建设支付的费用除外；
(3) 因最终交割日前上市集团已经存在的事实导致的诉讼、仲裁产生的且
未在上市集团基准日财务报表中体现的，由上市集团承担的一切费用
和其他任何责任或者由此给上市集团造成的损失；
(4) 若上市集团的债权、存货和长期资产出现 2025 年度经审计财务报表未
计提的减值损失的，或者经函证确认相关债权、存货和长期资产损失
超过已计提减值准备的，上市集团实际承担的债权、存货和长期资产
损失超过对应项目已计提减值的部分，金额以上市公司聘请的审计机
构出具的审计报告金额为依据；
(5) 其他在基准日未体现在上市集团财务报表中的负债、或有负债、担保
或者任何其他由上市集团承担的责任。
知道或应当知道触发补偿的事件之日起向甲方发出书面补偿通知，通知应
当载明补偿的具体事项、补偿金额和金额确定的依据。甲方应当在收到乙
方书面通知后 10 个工作日内对乙方提出的触发补偿的事件和金额予以确
认，逾期未回复的视为对触发补偿的事件和对应补偿金额的确认，甲方应
当根据第 5.1.3 条的约定对上市公司进行补偿。
方确认后，甲方需在 30 个工作日内向上市公司的银行账户中汇入补偿款。
的万分之五向上市公司支付滞纳金。
各方一致同意，就本协议第 5.1.1 条第（1）项和第（5）项产生的应当由甲
方承担的补偿责任，若甲方不承担或者无力承担时，由丙方就甲方尚未承
担的部分承担补充责任，但丙方实际承担的责任不超过 10,000 万元。
甲方同意将其在交割后持有的全部上市公司股份质押给乙方，作为甲方和/
或丙方履行本协议项下全部义务（包括但不限于补偿、违约责任、损失赔
偿以及其他任何责任）的担保，甲方应当配合办理股份质押登记手续，担
保期限为自最终交割日起 24 个月。
本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、
政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生
冲突并导致本次股份转让无法实施或增加乙方的责任或义务。
批准和授权。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执
行的情形。
变更相关事宜进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何
协议、合同或其他任何关于处置上市公司控制权的文件；甲方和丙方保证
交割时标的股份不存在被质押、司法冻结等限制转让的情形。
乙方所聘请的中介机构要求提供的、与本次转让及上市公司相关的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，并无对上市公司构成重大不利影响的
隐瞒、虚假之处。
甲方、丙方特别承诺，上市公司 2022 至 2025 年期间披露的定期报告包括
年度报告、中期报告和季度报告，在所有重大方面真实公允地反映了其财
务状况、经营成果和现金流量，上市公司上述定期报告的信息披露不存在
对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假记载、误导性陈述和遗漏，且
甲方、丙方及/或上市公司不存在以下情形：（1）根据《上市公司信息披露
管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所
聘请的中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的问题或事项而可能给
上市公司造成重大不利影响的情形；（2）根据《上市公司信息披露管理办
法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的
中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的上市公司负债、对其合并报
表范围外主体提供财务资助或担保，以及甲方和丙方违反法律法规的规定，
利用上市公司违规担保或者违规占用上市公司资金，给上市公司造成重大
不利影响的情形。
致其无法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调
查或类似程序。
在权属纠纷或潜在纠纷；除上市公司已经公告的股份质押外，甲方所持上
市公司股份不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因该
等权利限制或甲方及/或丙方原因导致甲方所持标的股份不能合法转让到
乙方名下（但因法律法规及监管规则限制/禁止甲方及/或丙方转让标的股份
的除外），亦不会在交割日后，任何第三方因对标的股份有权主张权利而
导致乙方受到利益损失，否则甲方将对由此给乙方造成的直接实际损失承
担赔偿责任。丙方就甲方的前述赔偿责任向乙方承担连带责任。
文件。
及时和完整的。
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命
令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并
导致本次股份转让无法实施或增加甲方及/或丙方的责任或义务。
须获得的全部内、外部许可、批准和授权。为确保本协议的执行，所有为
签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日
后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
要求的符合商业惯例及合法有效的与本次转让有关的主体资格、资金来源、
交易结构及其他实质性条件，乙方及其合伙人均不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次转让同步，乙方将
根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次转让的信息披露义务。
并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。
件的要求，依法行使股东权利、规范股东行为，善意行使其作为上市公司
股东的权利。
法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类
似程序。
和完整。
章、丙方签字；
事会等审议通过；
不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件；
解除。若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除。
书面通知方式解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
市公司被暂停上市或终止上市的情形，存在可能导致上市公司不符合适用
法律法规规定的向特定对象发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形，
被监管机构立案调查尚未终结的情形，且上市公司无法在该等情形出现后
三十个自然日内消除该等情形的；
致本次股份转让不符合深交所关于协议转让规定的实质条件，且上市公司
无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
法按照本协议第 2.5 条的约定登记至乙方名下，且甲方无法在该等情形出
现后三十个自然日内消除该等情形的；
件仍未全部满足，但乙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足
的除外。
书面通知方式解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
期超过 20 个工作日；
求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力等实质性条件，及/或
乙方存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情
形，导致标的股份无法按本协议第 2.5 条的约定登记至乙方名下，且乙方
无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股
份无法按本协议第 2.5 条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形
出现后三十个自然日内消除该等情形的；
件仍未全部满足，但甲方或丙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全
部满足的除外。
签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不
合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签
署日的状态。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。
议第 7.5.1 项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担
违约责任或赔偿责任。
九条、第十条、第十一条、第 12.1 条除外。
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与江西国资创投于 2025 年 12 月 24 日签订了《联创电子科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：联创电子科技股份有限公司
乙方（认购人）：江西国资创业投资管理有限公司
行的全部股票。
日。
易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。
象发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式
和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意
见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发
行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对
象发行股票的发行价格将做相应调整。
次发行股份全部由乙方以现金方式认购。如本次发行拟募集资金总额因监管政策
变化或注册文件的要求予以调整的，则届时将做相应调整。
认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数
应舍去取整。
若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发
行股票数量将依据按照3.3条确定的调整后发行价格进行相应调整。
最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会及其授
权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构、主承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通
知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方
须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详
情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中
载明的付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于3个自然日。
人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券
服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进
行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完
毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。
行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发
行人应在收到全部股份认购价款后10个工作日内至登记结算机构办理新增股份
的登记托管事项，并促使该等股份尽快登记至乙方名下。
乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日（即本次发行的新增
股票登记至乙方名下之日）起36个月不得转让。法律法规、规范性文件对限售期
另有规定的，依其规定。乙方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在深交所上市流通
交易。乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次
发行完成后的持股比例共同享有。
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除
本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生
效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1） 甲方董事会、股东会审议批准本次发行；
（2） 乙方认购甲方发行股份事宜已经乙方股东审议通过并做出股东决
定；
（3） 乙方认购甲方发行股份事宜已经江西省国有资本运营控股集团有限
公司党委会、总办会和董事会等审议通过；
（4） 本次发行及乙方认购甲方本次发行的股份已经取得有权国有资产监
管部门的批准；
（5） 本次发行已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件（如有）；
（6） 本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
四、其他说明及风险提示
取得国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反
垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决定、国资监管
机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批
准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。
上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，
以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规
定的情形。
行信息披露义务。《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和
巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体
刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
伙）关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》；
股份认购协议》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
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