华岭股份: 简式权益变动报告书（上海国盛集团投资有限公司-更新稿）
来源：证券之星
2025-12-23 20:16:39
上海华岭集成电路技术股份有限公司
简式权益变动报告书
（更新稿）
上市公司名称：上海华岭集成电路技术股份有限公司
股票上市地点：北京证券交易所
股票简称：华岭股份
股票代码：920139
信息披露义务人名称：上海国盛集团投资有限公司
注册地址：秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
通讯地址：上海市徐汇区云绣路 9 号国盛大楼
权益变动性质：股权权益间接增加
签署日期：二零二五年十二月
上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55
《上市公司收购管理办法》
号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收
购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规
定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益
变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海华岭集成电路技术股份有限
公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海华岭集成电路技术股份有限公司
中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：
转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）及
其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认等。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明··························································································1
目 录············································································································2
第一节 释义 ····································································································3
第二节 信息披露义务人介绍 ·············································································4
一、信息披露义务人基本情况 ·······································································4
二、信息披露义务人的主要负责人情况 ···························································4
三、信息披露义务人股权及控制关系 ······························································5
第三节 本次权益变动的目的及计划 ····································································6
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ························································6
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置已有权益之计划···················6
第四节 权益变动情况·······················································································7
一、本次权益变动情况 ················································································7
二、本次权益变动方式 ················································································8
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ·····················································8
四、本次权益变动所涉主要协议 ····································································9
五、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 ····························12
六、本次权益变动决定尚需履行的相关程序 ····················································18
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ·······················································19
第六节 其他重大事项······················································································20
第七节 信息披露义务人声明 ············································································21
第八节 备查文件····························································································22
二、备置地点····························································································22
上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》
信息披露义务人/受让方/国
指 上海国盛集团投资有限公司
盛投资
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
华岭股份/上市公司 指 上海华岭集成电路技术股份有限公司
上市公司控股股东/复旦微电
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
/标的公司
转让方/复芯凡高 指 上海复芯凡高集成电路技术有限公司
上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有的复旦微
标的股份 指 电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电股份总数的
国盛投资拟以协议转让方式受让上海复芯凡高集成
电路技术有限公司持有的复旦微电 106,730,000 股 A
股股份，占复旦微电股份总数的 12.99%。本次交易完
本次权益变动/本次交易 指
成后，国盛投资将持有复旦微电 106,730,000 股 A 股
股份，占复旦微电总股本的 12.99%，并间接持有上市
公司 5.50%权益
《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛
《股份转让框架协议》 指 集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司之股份转让框架协议》
《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛
《股份转让协议》 指 集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，国盛投资的基本情况如下：
公司名称 上海国盛集团投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 120,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310108550053502N
法定代表人 杨高峰
控股股东 上海国盛（集团）有限公司
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
成立日期 2010 年 1 月 26 日
营业期限 2010 年 1 月 26 日至无固定期限
注册地址 秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
通讯地址 上海市徐汇区云绣路 9 号国盛大楼
联系电话 021-22318635
所属行业 金融
主要业务 投资与资产管理
实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本
运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，
经营范围 受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司
理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，国盛投资董事、高级管理人员的基本情况如下：
性 长期居住 是否取得其他国家或者地区的
姓名 职务 国籍
别 地 居留权
杨高峰 执行董事，经理 男 中国 上海 否
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三、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，国盛投资的股权控制结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，国盛投资的控股股东为国盛集团，实际控制人为上海
市国有资产监督管理委员会。
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2025 年 9 月 30 日，国盛投资未在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
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第三节 本次权益变动的目的及计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动目的系国盛投资根据自身战略发展的需要进行的，国盛投资拟
以协议转让方式受让复芯凡高持有的复旦微电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦
微电股份总数的 12.99%，由于复旦微电持有上市公司 114,066,376 股股份，对应
上市公司 42.32%股权，因此前述协议转让完成后，国盛投资间接持有上市公司
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置已有
权益之计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处
置上市公司权益的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据
相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动情况
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为复旦微电，上市公司无实际控制人，
国盛投资未直接或间接持有上市公司股份。本次变动前，上市公司的股权关系如
下图所示：
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为复旦微电，上市公司仍无实际控制
人。国盛投资将持有复旦微电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电总股本的
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间股权关系如下：
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二、本次权益变动方式
年 12 月 23 日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让协议》，约定国盛投资受让
复芯凡高持有的复旦微电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电股份总数的
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为复旦微电，上市公司仍无实际控制
人。国盛投资将持有复旦微电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电总股本的
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的复旦微电 106,730,000 股 A 股股
份及上市公司 114,066,376 股股份均不存在权利限制的情况，亦不存在股份被质
押、冻结等情况。
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四、本次权益变动所涉主要协议
年 12 月 23 日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让协议》，两者主要内容如
下：
（一）《股份转让框架协议》
转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
受让方：上海国盛集团投资有限公司
协议签订时间：2025 年 11 月 14 日
协议主要内容：
（1）受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意
向受让方转让其持有的复旦微电在上海证券交易所上市的 106,730,000 股 A 股股
份，占复旦微电现有股份总数的 12.99%；受让方同意受让转让方持有的标的股
份。
（2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要
求，双方同意，标的股份的转让价款确定为 5,144,386,000.00 元，即 48.20 元/股。
双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有复旦微电 106,730,000 股股份，
占复旦微电现有股份总数的 12.99%，将成为复旦微电第一大股东。
在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保
持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除
息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转
让价款相应调整。双方同意，每股转让价格应符合《上市公司国有股权监督管理
办法》和证券交易所相关规则的要求。
（3）双方确认，双方因本次股份转让产生的各项税款、费用，由双方根据
相关法律法规自行承担。
双方同意，受让方将按照一定阶段或节点于正式交易协议签署日起 9 个月内
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向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体支付安排以双方签署的正式交
易协议为准。双方尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署和交易协议签署之
日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%。
双方同意，自本协议签署之日起 6 个月内或至双方任一主管国资监管机构明
确否决本次股份转让事项之日止（以孰早为准），除非双方书面协商一致同意提
前终止本协议，转让方不得就涉及本协议中预期进行的与本次股份转让事项目的
相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判
或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接
触，且转让方同意将促使其关联人士或授权代表不作出或暗示作出该等行为。该
排他期届满前，经双方协商一致后可以签订补充协议延长排他期。
（1）双方确认，本次股份转让在下列先决条件全部成就后，方可实施：
（a）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理
措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，
并通过协议等方式予以完善）；
（b）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；
（c）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；
（d）各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；
（e）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；
（f）上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；
（g）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批
同意。
（2）双方同意，双方就本次股份转让签署的正式交易协议及其他相关交易
文件（以下统称交易文件）项下，将对复旦微电有关事项作出如下约定：
（a）公司治理
标的公司已召开第十届董事会第四次会议及第十届董事会第五次会议，审议
通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议
案》及《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，并拟将该事项提交至
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该等事项后，标的公司将对其新一届董事会进行改组。改组完成后，标的公司的
董事会将由 11 名董事组成。
（b）产学研合作
双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及其实际控制人复旦
大学将继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同
合作等，支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设创新中心相关实
体运行科研平台。
转让方将在 2025 年 7 月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础
上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦
大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资
源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家
资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司
将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础
研究-技术攻关-产业转让”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模
式。
（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且
权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设
定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次
股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持复旦微电在过渡期内的
平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合
规、合理谨慎地行使股东权利、参与复旦微电法人治理，促使标的公司正常运营
（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包
括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使复旦微电从事下述事
项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署前复旦微电
已公告的相关义务（包括召开 2025 年度第二次临时股东大会审议第十届董事会
第四次会议及第五次会议审议通过并提交的相关议案）以及复旦微电日常生产经
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营所需的除外：
（a）修改复旦微电章程；
（b）变更复旦微电主营业务；
（c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置
资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股票
/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等、
新增重大对外担保；
（d）新增/放弃债务/债权，但与复旦微电日常生产经营有关的债务/债权除
外；
（e）其他故意损害复旦微电或受让方利益的情形。
（3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关信
息，同时转让方就任何重大事项应于收到该等事项的计划或信息后 2 日内通知受
让方。为免疑义，该等重大事项包括但不限于标的公司正常开展业务所必需的或
对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、员工股权激励计划制定、
董事或高级管理人员调整等。
（4）双方同意，自正式交易协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所
产生的收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标
的股份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。
（二）《股份转让协议》
转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
受让方：上海国盛集团投资有限公司
协议签订时间：2025 年 12 月 23 日
协议主要内容：
（1）转让方同意向受让方转让其持有的上市公司在上交所上市的
让转让方持有的标的股份。
（2）双方同意，标的股份的转让价款确定为 5,144,386,000.00 元（大写金
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额：伍拾壹亿肆仟肆佰叁拾捌万陆仟元整），即 48.20 元/股。双方确认，本次
股份转让完成后，受让方将持有上市公司 106,730,000 股股份，占上市公司现有
股份总数的 12.99%，将成为上市公司第一大股东。
在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，且该
等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，
每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。双方同意，每股转
让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。
（3）双方同意，受让方向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体
安排如下：
（a）第一期：于本协议签署后的 5 个工作日内，受让方应向转让方指定账
户支付本次交易总价款的 30%作为保证金，即 1,543,315,800 元（大写金额：拾
伍亿肆仟叁佰叁拾壹万伍仟捌佰元整）。自本协议生效之日起，前述保证金直接
转为股份转让价款。
（b）第二期：于（a）本协议生效，以及标的公司与复旦大学签署本协议第
五条第 2 款所述产学研联合研发平台正式合作协议且该正式合作协议生效后的
共管账户支付本次交易总价款的 30%，即 1,543,315,800 元（大写金额：拾伍亿
肆仟叁佰叁拾壹万伍仟捌佰元整）。
（c）第三期：于第二期交易价款支付完成且标的公司取得其他主管部门审
批同意（如需）后的 10 个工作日内或 2026 年 3 月 31 日前（以孰晚为准），受
让方应向共管账户支付本次交易总价款的 40%，即 2,057,754,400 元（大写金额：
贰拾亿伍仟柒佰柒拾伍万肆仟肆佰元整）。
（4）双方同意，自本协议签署后，双方应当共同配合尽快在双方选定的银
行以转让方名义开立双方共管银行账户，用于接收及解付本协议第二条1第 3 款
约定的第二期、第三期股份转让价款。除本协议另有约定外，转让价款解付前，
共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以双方与共管银行签
署的协议/文件为准。
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为免疑义，双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由转让方实
际承担；因本次交易转让价款产生的孳息，除本协议另有约定外，应归转让方所
有。
（5）双方同意，自本协议第三条2约定的本次股份转让交割完成、取得《中
国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》（具体以结算公司出具的文件名
称为准）后，共管银行可以根据本协议及共管银行协议约定见《中国证券登记结
算有限责任公司过户登记确认书》即进行放款（无需得到转让方和受让方书面放
款指令），将共管账户中的全部资金（包含本次股份转让第二期、第三期转让价
款及对应孳息）解付至转让方指定银行账户。共管银行完成共管账户资金的解付
或共管账户资金返还后，转让方及受让方应配合办理解除账户共管的手续。
（1）双方确认，自受让方依据本协议第二条约定向共管账户足额支付全部
股份转让价款之日起的 10 个工作日内，转让方和受让方应向上交所提交本次股
份转让的合规性审查，并在上交所完成合规性审查后 5 个工作日内向结算公司
办理标的股份过户登记至受让方名下的手续。
（2）办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相
互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。
（3）双方确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，
即为本次股份转让的交割日。除本协议另有约定外，受让方自交割日（含交割日
当日）起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利（包括但不限于表决权、
分红权、董事提名权等）、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起由
转让方转由受让方享有和承担。
（4）双方同意应尽最大努力于 2026 年 6 月 30 日（以下简称最晚完成日）
前完成本次股份转让交割。
（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且
权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设
定质押或其他形式权利负担的情形。
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（2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次
股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的
平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合
规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营
（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过自行提议或
促使他人提议召开董事会会议、股东会会议，或在该等会议就相关议案投赞成票
的方式使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、
为履行《股份转让框架协议》签署前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日
常生产经营所需的除外：
（a）修改上市公司章程；
（b）变更上市公司主营业务；
（c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置
资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股
票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券
等、新增金额超过最近一期经审计总资产 0.5%的重大对外担保；
（d）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除
外；
（e）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。
（3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关重
大事项信息，转让方就任何重大事项应于转让方以书面形式收到该等事项的计
划或信息后 2 日内通知受让方。为免疑义，该等重大事项包括：（a）标的公司
正常开展业务所必需的或对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调
整、（b）员工股权激励计划制定、（c）董事或高级管理人员调整、（d）董事
会/股东会决策事项、
（e）对上市公司影响金额超过最近一期经审计总资产 0.5%
的事项、（f）上市公司监管法规涵盖的重大风险/影响事项。
（4）双方同意，自本协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所产生的
收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标的股
份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。
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（1）双方同意，本次股份转让交割完成后，在符合证券监管相关法律规定
和要求的前提下，标的公司董事会由 11 名董事组成，转让方应根据受让方的要
求（包括但不限于时间、人员要求等）促使其原提名的非独立董事于交割后辞职。
如受让方选择保留转让方所提名的部分非独立董事继续任职的，转让方应促使
其配合受让方推动标的公司在收到相关董事辞职信以及受让方提名的符合法律
法规和证券交易所相关规则要求的非独立董事候选人名单后 5 日内召开董事会
审议该等董事补选事项，且董事会审议受让方提名董事补选议案时，转让方应促
使该等继续任职董事投赞成票。
（2）双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及复旦大学将
继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同合作等，
支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设复旦大学相关实体运行
产学研联合研发平台。双方应促使标的公司于本协议第二条约定的第二期股份
转让款支付前就该产学研联合研发平台的合作设立与复旦大学签署经受让方认
可的、正式合作协议，合作方案制定时，应充分听取受让方意见。
转让方将在 2025 年 7 月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础
上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦
大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资
源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家
资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司
将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础
研究-技术攻关-产业转化”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模
式。
（3）双方同意，为保障标的公司经营连续性及核心业务平稳推进，双方将
共同积极努力维持标的公司高级管理人员等核心骨干人员稳定。
（1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收
费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。
（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双
方自行承担。
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（1）本协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立，于本次股份转让取得下列全部批准和授权程序后生效：
（a）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案；
（b）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：
（a）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（b）由于不可抗力、法律或监管规则变动等客观情况导致本协议无法继续
履行；
（c）因非归责于任何一方的原因，有权监管机构（包括但不限于国有资产
监督管理机构、证券监管机构、交易所等）不予审核批准或不同意、不确认本次
交易；
（d）本次交易未能于本协议第三条约定的最晚完成日前完成交割，且经双
方友好协商未能就该期限的延长达成一致；
（e）一方迟延履行主要义务，经催告后在 20 个工作日内仍未履行，或者一
方迟延履行主要义务或者存在其他违约行为致使不能实现本协议之目的，非违
约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支
付违约金，补偿其遭受的损失或损害。
（4）本协议终止时，受让方有权按以下方式取回其依据本协议第二条已支
付的价款并取得相应利息：
（a）就受让方向转让方指定账户支付的保证金及价款，转让方应于本协议
终止之日起 10 个工作日内将该等价款及利息返还至受让方届时书面指定的银行
账户；为免疑义，利息应按以下两者孰高确定：a）受让方向转让方指定账户已
支付且尚未返还的价款于计息期间实际产生的利息，或 b）以受让方向转让方指
定账户已支付且尚未返还的价款为基数、按转让方指定账户对应的同期银行活
期存款年化利率计算的利息；计息期间为自价款实际支付之日起至价款已足额
返还受让方之日止；
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（b）就受让方向共管账户支付的价款，转让方应于本协议终止之日起 10 个
工作日内配合受让方向共管银行出具放款指令，将共管账户中的全部资金（包括
已支付的股份转让价款及实际产生利息）返还至受让方届时书面指定的银行账
户。
（5）若本协议基于第十一条3第 3 款第（1）（2）（3）项所述情形而被终
止，则任何一方均无需承担违约责任。
（6）若本协议基于第十一条第 3 款第（4）项所述情形而被终止，如未完成
交割的原因不能归责于任何一方，双方任何一方均无需承担违约责任；如未完成
交割系因可归责于一方的原因导致，则可归责的一方应按照本协议第十二条的
相关约定承担相应的违约责任。
（7）除本协议另有约定外，若本协议基于第十一条第 3 款第（5）项所述情
形而被终止，则违约方应按照本协议第十二条的相关约定承担相应的违约责任。
（8）本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第八条、第九条、
第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条除外；本协议终止并不影响
双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿
的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。
五、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程
序
信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：
六、本次权益变动决定尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：转让
方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案及其他行政主
管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认等。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月
内，不存在其他买卖公司股份的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的
其他信息，以及中国证监会或者北京证券交易所依法要求信息披露义务人披露的
其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
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第八节 备查文件
人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
份的自查报告
他重大事项的说明
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
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（本页无正文，为《上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报
告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
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简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名 上海华岭集成电路技术股 上市公司所 中国（上海）自由贸易试验区
称 份有限公司 在地 郭守敬路 351 号 2 号楼 1 楼
股票简称 华岭股份 股票代码 920139.BJ
信息披露义 上海国盛集团投资有限公 信息披露义
秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
务人名称 司 务人住所
拥有权益的
增加减少□不变，但持股 有无一致行
股份数量变 有□无
人发生变化□ 动人
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是□否 是□否
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
权益变动方 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式
式（可多 转让取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注
选） 明）
信息披露义
务人披露前
拥有权益的
股份数量及 未持有上公司股份
占上市公司
已发行股份
比例
本次权益变 国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上市公司控股股东复旦微
动后，信息 电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电股份总数的 12.99%。本次权益变
披露义务人 动后，国盛投资将持有复旦微电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电总
拥有权益的 股本的 12.99%。由于复旦微电持有上市公司 114,066,376 股股份，占上市
股份数量及 公司总股本的 42.32%，因此前述协议转让完成后，国盛投资间接持有上
变动比例 市公司 5.50%权益。
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是□否暂不确定□
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前 6 是□否
个月是否在
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二级市场买
卖该上市公
司股票
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（本页无正文，为《上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报
告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
简式权益变动报告书
（更新稿）
上市公司名称：上海华岭集成电路技术股份有限公司
股票上市地点：北京证券交易所
股票简称：华岭股份
股票代码：920139
信息披露义务人名称：上海国盛集团投资有限公司
注册地址：秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
通讯地址：上海市徐汇区云绣路 9 号国盛大楼
权益变动性质：股权权益间接增加
签署日期：二零二五年十二月
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信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55
《上市公司收购管理办法》
号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收
购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规
定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益
变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海华岭集成电路技术股份有限
公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海华岭集成电路技术股份有限公司
中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：
转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）及
其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认等。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明··························································································1
目 录············································································································2
第一节 释义 ····································································································3
第二节 信息披露义务人介绍 ·············································································4
一、信息披露义务人基本情况 ·······································································4
二、信息披露义务人的主要负责人情况 ···························································4
三、信息披露义务人股权及控制关系 ······························································5
第三节 本次权益变动的目的及计划 ····································································6
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ························································6
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置已有权益之计划···················6
第四节 权益变动情况·······················································································7
一、本次权益变动情况 ················································································7
二、本次权益变动方式 ················································································8
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ·····················································8
四、本次权益变动所涉主要协议 ····································································9
五、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 ····························12
六、本次权益变动决定尚需履行的相关程序 ····················································18
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ·······················································19
第六节 其他重大事项······················································································20
第七节 信息披露义务人声明 ············································································21
第八节 备查文件····························································································22
二、备置地点····························································································22
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》
信息披露义务人/受让方/国
指 上海国盛集团投资有限公司
盛投资
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
华岭股份/上市公司 指 上海华岭集成电路技术股份有限公司
上市公司控股股东/复旦微电
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
/标的公司
转让方/复芯凡高 指 上海复芯凡高集成电路技术有限公司
上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有的复旦微
标的股份 指 电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电股份总数的
国盛投资拟以协议转让方式受让上海复芯凡高集成
电路技术有限公司持有的复旦微电 106,730,000 股 A
股股份，占复旦微电股份总数的 12.99%。本次交易完
本次权益变动/本次交易 指
成后，国盛投资将持有复旦微电 106,730,000 股 A 股
股份，占复旦微电总股本的 12.99%，并间接持有上市
公司 5.50%权益
《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛
《股份转让框架协议》 指 集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司之股份转让框架协议》
《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛
《股份转让协议》 指 集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，国盛投资的基本情况如下：
公司名称 上海国盛集团投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 120,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310108550053502N
法定代表人 杨高峰
控股股东 上海国盛（集团）有限公司
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
成立日期 2010 年 1 月 26 日
营业期限 2010 年 1 月 26 日至无固定期限
注册地址 秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
通讯地址 上海市徐汇区云绣路 9 号国盛大楼
联系电话 021-22318635
所属行业 金融
主要业务 投资与资产管理
实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本
运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，
经营范围 受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司
理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，国盛投资董事、高级管理人员的基本情况如下：
性 长期居住 是否取得其他国家或者地区的
姓名 职务 国籍
别 地 居留权
杨高峰 执行董事，经理 男 中国 上海 否
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三、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，国盛投资的股权控制结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，国盛投资的控股股东为国盛集团，实际控制人为上海
市国有资产监督管理委员会。
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2025 年 9 月 30 日，国盛投资未在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
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第三节 本次权益变动的目的及计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动目的系国盛投资根据自身战略发展的需要进行的，国盛投资拟
以协议转让方式受让复芯凡高持有的复旦微电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦
微电股份总数的 12.99%，由于复旦微电持有上市公司 114,066,376 股股份，对应
上市公司 42.32%股权，因此前述协议转让完成后，国盛投资间接持有上市公司
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置已有
权益之计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处
置上市公司权益的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据
相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动情况
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为复旦微电，上市公司无实际控制人，
国盛投资未直接或间接持有上市公司股份。本次变动前，上市公司的股权关系如
下图所示：
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为复旦微电，上市公司仍无实际控制
人。国盛投资将持有复旦微电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电总股本的
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间股权关系如下：
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二、本次权益变动方式
年 12 月 23 日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让协议》，约定国盛投资受让
复芯凡高持有的复旦微电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电股份总数的
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为复旦微电，上市公司仍无实际控制
人。国盛投资将持有复旦微电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电总股本的
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的复旦微电 106,730,000 股 A 股股
份及上市公司 114,066,376 股股份均不存在权利限制的情况，亦不存在股份被质
押、冻结等情况。
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四、本次权益变动所涉主要协议
年 12 月 23 日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让协议》，两者主要内容如
下：
（一）《股份转让框架协议》
转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
受让方：上海国盛集团投资有限公司
协议签订时间：2025 年 11 月 14 日
协议主要内容：
（1）受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意
向受让方转让其持有的复旦微电在上海证券交易所上市的 106,730,000 股 A 股股
份，占复旦微电现有股份总数的 12.99%；受让方同意受让转让方持有的标的股
份。
（2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要
求，双方同意，标的股份的转让价款确定为 5,144,386,000.00 元，即 48.20 元/股。
双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有复旦微电 106,730,000 股股份，
占复旦微电现有股份总数的 12.99%，将成为复旦微电第一大股东。
在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保
持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除
息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转
让价款相应调整。双方同意，每股转让价格应符合《上市公司国有股权监督管理
办法》和证券交易所相关规则的要求。
（3）双方确认，双方因本次股份转让产生的各项税款、费用，由双方根据
相关法律法规自行承担。
双方同意，受让方将按照一定阶段或节点于正式交易协议签署日起 9 个月内
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向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体支付安排以双方签署的正式交
易协议为准。双方尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署和交易协议签署之
日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%。
双方同意，自本协议签署之日起 6 个月内或至双方任一主管国资监管机构明
确否决本次股份转让事项之日止（以孰早为准），除非双方书面协商一致同意提
前终止本协议，转让方不得就涉及本协议中预期进行的与本次股份转让事项目的
相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判
或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接
触，且转让方同意将促使其关联人士或授权代表不作出或暗示作出该等行为。该
排他期届满前，经双方协商一致后可以签订补充协议延长排他期。
（1）双方确认，本次股份转让在下列先决条件全部成就后，方可实施：
（a）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理
措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，
并通过协议等方式予以完善）；
（b）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；
（c）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；
（d）各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；
（e）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；
（f）上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；
（g）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批
同意。
（2）双方同意，双方就本次股份转让签署的正式交易协议及其他相关交易
文件（以下统称交易文件）项下，将对复旦微电有关事项作出如下约定：
（a）公司治理
标的公司已召开第十届董事会第四次会议及第十届董事会第五次会议，审议
通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议
案》及《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，并拟将该事项提交至
上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报告书
该等事项后，标的公司将对其新一届董事会进行改组。改组完成后，标的公司的
董事会将由 11 名董事组成。
（b）产学研合作
双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及其实际控制人复旦
大学将继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同
合作等，支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设创新中心相关实
体运行科研平台。
转让方将在 2025 年 7 月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础
上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦
大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资
源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家
资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司
将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础
研究-技术攻关-产业转让”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模
式。
（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且
权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设
定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次
股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持复旦微电在过渡期内的
平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合
规、合理谨慎地行使股东权利、参与复旦微电法人治理，促使标的公司正常运营
（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包
括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使复旦微电从事下述事
项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署前复旦微电
已公告的相关义务（包括召开 2025 年度第二次临时股东大会审议第十届董事会
第四次会议及第五次会议审议通过并提交的相关议案）以及复旦微电日常生产经
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营所需的除外：
（a）修改复旦微电章程；
（b）变更复旦微电主营业务；
（c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置
资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股票
/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等、
新增重大对外担保；
（d）新增/放弃债务/债权，但与复旦微电日常生产经营有关的债务/债权除
外；
（e）其他故意损害复旦微电或受让方利益的情形。
（3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关信
息，同时转让方就任何重大事项应于收到该等事项的计划或信息后 2 日内通知受
让方。为免疑义，该等重大事项包括但不限于标的公司正常开展业务所必需的或
对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、员工股权激励计划制定、
董事或高级管理人员调整等。
（4）双方同意，自正式交易协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所
产生的收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标
的股份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。
（二）《股份转让协议》
转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
受让方：上海国盛集团投资有限公司
协议签订时间：2025 年 12 月 23 日
协议主要内容：
（1）转让方同意向受让方转让其持有的上市公司在上交所上市的
让转让方持有的标的股份。
（2）双方同意，标的股份的转让价款确定为 5,144,386,000.00 元（大写金
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额：伍拾壹亿肆仟肆佰叁拾捌万陆仟元整），即 48.20 元/股。双方确认，本次
股份转让完成后，受让方将持有上市公司 106,730,000 股股份，占上市公司现有
股份总数的 12.99%，将成为上市公司第一大股东。
在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本
公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，且该
等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，
每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。双方同意，每股转
让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。
（3）双方同意，受让方向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体
安排如下：
（a）第一期：于本协议签署后的 5 个工作日内，受让方应向转让方指定账
户支付本次交易总价款的 30%作为保证金，即 1,543,315,800 元（大写金额：拾
伍亿肆仟叁佰叁拾壹万伍仟捌佰元整）。自本协议生效之日起，前述保证金直接
转为股份转让价款。
（b）第二期：于（a）本协议生效，以及标的公司与复旦大学签署本协议第
五条第 2 款所述产学研联合研发平台正式合作协议且该正式合作协议生效后的
共管账户支付本次交易总价款的 30%，即 1,543,315,800 元（大写金额：拾伍亿
肆仟叁佰叁拾壹万伍仟捌佰元整）。
（c）第三期：于第二期交易价款支付完成且标的公司取得其他主管部门审
批同意（如需）后的 10 个工作日内或 2026 年 3 月 31 日前（以孰晚为准），受
让方应向共管账户支付本次交易总价款的 40%，即 2,057,754,400 元（大写金额：
贰拾亿伍仟柒佰柒拾伍万肆仟肆佰元整）。
（4）双方同意，自本协议签署后，双方应当共同配合尽快在双方选定的银
行以转让方名义开立双方共管银行账户，用于接收及解付本协议第二条1第 3 款
约定的第二期、第三期股份转让价款。除本协议另有约定外，转让价款解付前，
共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以双方与共管银行签
署的协议/文件为准。
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为免疑义，双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由转让方实
际承担；因本次交易转让价款产生的孳息，除本协议另有约定外，应归转让方所
有。
（5）双方同意，自本协议第三条2约定的本次股份转让交割完成、取得《中
国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》（具体以结算公司出具的文件名
称为准）后，共管银行可以根据本协议及共管银行协议约定见《中国证券登记结
算有限责任公司过户登记确认书》即进行放款（无需得到转让方和受让方书面放
款指令），将共管账户中的全部资金（包含本次股份转让第二期、第三期转让价
款及对应孳息）解付至转让方指定银行账户。共管银行完成共管账户资金的解付
或共管账户资金返还后，转让方及受让方应配合办理解除账户共管的手续。
（1）双方确认，自受让方依据本协议第二条约定向共管账户足额支付全部
股份转让价款之日起的 10 个工作日内，转让方和受让方应向上交所提交本次股
份转让的合规性审查，并在上交所完成合规性审查后 5 个工作日内向结算公司
办理标的股份过户登记至受让方名下的手续。
（2）办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相
互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。
（3）双方确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，
即为本次股份转让的交割日。除本协议另有约定外，受让方自交割日（含交割日
当日）起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利（包括但不限于表决权、
分红权、董事提名权等）、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起由
转让方转由受让方享有和承担。
（4）双方同意应尽最大努力于 2026 年 6 月 30 日（以下简称最晚完成日）
前完成本次股份转让交割。
（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且
权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设
定质押或其他形式权利负担的情形。
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（2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次
股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的
平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合
规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营
（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过自行提议或
促使他人提议召开董事会会议、股东会会议，或在该等会议就相关议案投赞成票
的方式使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、
为履行《股份转让框架协议》签署前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日
常生产经营所需的除外：
（a）修改上市公司章程；
（b）变更上市公司主营业务；
（c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置
资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股
票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券
等、新增金额超过最近一期经审计总资产 0.5%的重大对外担保；
（d）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除
外；
（e）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。
（3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关重
大事项信息，转让方就任何重大事项应于转让方以书面形式收到该等事项的计
划或信息后 2 日内通知受让方。为免疑义，该等重大事项包括：（a）标的公司
正常开展业务所必需的或对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调
整、（b）员工股权激励计划制定、（c）董事或高级管理人员调整、（d）董事
会/股东会决策事项、
（e）对上市公司影响金额超过最近一期经审计总资产 0.5%
的事项、（f）上市公司监管法规涵盖的重大风险/影响事项。
（4）双方同意，自本协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所产生的
收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标的股
份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。
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（1）双方同意，本次股份转让交割完成后，在符合证券监管相关法律规定
和要求的前提下，标的公司董事会由 11 名董事组成，转让方应根据受让方的要
求（包括但不限于时间、人员要求等）促使其原提名的非独立董事于交割后辞职。
如受让方选择保留转让方所提名的部分非独立董事继续任职的，转让方应促使
其配合受让方推动标的公司在收到相关董事辞职信以及受让方提名的符合法律
法规和证券交易所相关规则要求的非独立董事候选人名单后 5 日内召开董事会
审议该等董事补选事项，且董事会审议受让方提名董事补选议案时，转让方应促
使该等继续任职董事投赞成票。
（2）双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及复旦大学将
继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同合作等，
支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设复旦大学相关实体运行
产学研联合研发平台。双方应促使标的公司于本协议第二条约定的第二期股份
转让款支付前就该产学研联合研发平台的合作设立与复旦大学签署经受让方认
可的、正式合作协议，合作方案制定时，应充分听取受让方意见。
转让方将在 2025 年 7 月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础
上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦
大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资
源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家
资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司
将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础
研究-技术攻关-产业转化”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模
式。
（3）双方同意，为保障标的公司经营连续性及核心业务平稳推进，双方将
共同积极努力维持标的公司高级管理人员等核心骨干人员稳定。
（1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收
费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。
（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双
方自行承担。
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（1）本协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立，于本次股份转让取得下列全部批准和授权程序后生效：
（a）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案；
（b）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：
（a）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（b）由于不可抗力、法律或监管规则变动等客观情况导致本协议无法继续
履行；
（c）因非归责于任何一方的原因，有权监管机构（包括但不限于国有资产
监督管理机构、证券监管机构、交易所等）不予审核批准或不同意、不确认本次
交易；
（d）本次交易未能于本协议第三条约定的最晚完成日前完成交割，且经双
方友好协商未能就该期限的延长达成一致；
（e）一方迟延履行主要义务，经催告后在 20 个工作日内仍未履行，或者一
方迟延履行主要义务或者存在其他违约行为致使不能实现本协议之目的，非违
约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支
付违约金，补偿其遭受的损失或损害。
（4）本协议终止时，受让方有权按以下方式取回其依据本协议第二条已支
付的价款并取得相应利息：
（a）就受让方向转让方指定账户支付的保证金及价款，转让方应于本协议
终止之日起 10 个工作日内将该等价款及利息返还至受让方届时书面指定的银行
账户；为免疑义，利息应按以下两者孰高确定：a）受让方向转让方指定账户已
支付且尚未返还的价款于计息期间实际产生的利息，或 b）以受让方向转让方指
定账户已支付且尚未返还的价款为基数、按转让方指定账户对应的同期银行活
期存款年化利率计算的利息；计息期间为自价款实际支付之日起至价款已足额
返还受让方之日止；
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（b）就受让方向共管账户支付的价款，转让方应于本协议终止之日起 10 个
工作日内配合受让方向共管银行出具放款指令，将共管账户中的全部资金（包括
已支付的股份转让价款及实际产生利息）返还至受让方届时书面指定的银行账
户。
（5）若本协议基于第十一条3第 3 款第（1）（2）（3）项所述情形而被终
止，则任何一方均无需承担违约责任。
（6）若本协议基于第十一条第 3 款第（4）项所述情形而被终止，如未完成
交割的原因不能归责于任何一方，双方任何一方均无需承担违约责任；如未完成
交割系因可归责于一方的原因导致，则可归责的一方应按照本协议第十二条的
相关约定承担相应的违约责任。
（7）除本协议另有约定外，若本协议基于第十一条第 3 款第（5）项所述情
形而被终止，则违约方应按照本协议第十二条的相关约定承担相应的违约责任。
（8）本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第八条、第九条、
第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条除外；本协议终止并不影响
双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿
的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。
五、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程
序
信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：
六、本次权益变动决定尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：转让
方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案及其他行政主
管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认等。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月
内，不存在其他买卖公司股份的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的
其他信息，以及中国证监会或者北京证券交易所依法要求信息披露义务人披露的
其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
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第八节 备查文件
人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
份的自查报告
他重大事项的说明
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报
告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名 上海华岭集成电路技术股 上市公司所 中国（上海）自由贸易试验区
称 份有限公司 在地 郭守敬路 351 号 2 号楼 1 楼
股票简称 华岭股份 股票代码 920139.BJ
信息披露义 上海国盛集团投资有限公 信息披露义
秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
务人名称 司 务人住所
拥有权益的
增加减少□不变，但持股 有无一致行
股份数量变 有□无
人发生变化□ 动人
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是□否 是□否
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
权益变动方 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式
式（可多 转让取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注
选） 明）
信息披露义
务人披露前
拥有权益的
股份数量及 未持有上公司股份
占上市公司
已发行股份
比例
本次权益变 国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上市公司控股股东复旦微
动后，信息 电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电股份总数的 12.99%。本次权益变
披露义务人 动后，国盛投资将持有复旦微电 106,730,000 股 A 股股份，占复旦微电总
拥有权益的 股本的 12.99%。由于复旦微电持有上市公司 114,066,376 股股份，占上市
股份数量及 公司总股本的 42.32%，因此前述协议转让完成后，国盛投资间接持有上
变动比例 市公司 5.50%权益。
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是□否暂不确定□
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前 6 是□否
个月是否在
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二级市场买
卖该上市公
司股票
上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海华岭集成电路技术股份有限公司简式权益变动报
告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
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