中国高科: 中国高科关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：600730          证券简称：中国高科           公告编号：临 2025-033
              中国高科集团股份有限公司
  关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人
               拟发生变更的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
   控股股东或实际控制人变更的主要内容
               是否发生变更         变更前姓名/名称      变更后姓名/名称
                          方正国际教育咨询有       方正国际教育咨询有限
控股股东            是   √否
                          限责任公司           责任公司
                                          东阳市人民政府国有资
实际控制人           √是   否   无               产监督管理办公室、孙维
                                          佳、梁猛、贺怡帆、曹龙
              □协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
              □破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选）     □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
              □一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
              √间接收购 □表决权放弃 □继承
   本次实际控制人变更事项不触及要约收购
      关于股份锁定期安排的承诺
  本次实控人拟变更事项完成后 36 个月内，湖北长江世禹芯玑半导体有限公司及
其股东及上层穿透股东（6 个月内新设主体、无其他投资的主体）承诺，不对外直接
或间接转让所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股
份，也不由上市公司回购该部分股份。
  本次实控人拟变更事项完成后 60 个月内，湖北长江世禹芯玑半导体有限公司董
事、监事以及高级管理人员承诺，不对外直接或间接转让其已经或届时通过二级市场
交易、上市公司股权激励等方式直接取得的上市公司的股份。
  为保持上市公司控制权的稳定，本次实控人拟变更事项完成后 60 个月内，湖北
长江世禹芯玑半导体有限公司的实际控制人承诺，不对外直接或间接转让所控制的上
市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回
购该部分股份，不通过任何方式转让上市公司控制权。
     关于不质押股份的承诺
  本次实控人拟变更事项资金来源于自有资金或自筹资金，自筹资金部分不排除通
过银行并购贷等方式进行筹集。其中自有资金部分来自于信息披露湖北长江世禹芯玑
半导体有限公司义务人股东自有资金实缴出资，金额不低于 6.00 亿元；筹资部分，
湖北长江世禹芯玑半导体有限公司已取得中信银行武汉分行的《并购贷款意向函》，
具体金额、年限及利率以实际批复为准。（本意向函仅为双方初步合作意向的表达，
不构成银行对湖北长江世禹芯玑半导体有限公司的贷款承诺，具体贷款合作以双方最
终签署的正式贷款协议为准。）湖北长江世禹芯玑半导体有限公司承诺本次权益变动
完成后 36 个月内，不质押控制的上市公司股份。如果并购贷款未最终获得审批，将
以自有资金补足交易价款。
     关于未来 36 个月内实际控制人无资产注入计划
  本次实控人拟变更事项完成后，除对上市公司主营业务调整计划可能涉及的投资
外，湖北长江世禹芯玑半导体有限公司无在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。同时湖北长江世禹芯玑半导体有限公司
及其股东、实际控制人承诺在本次权益变动完成后 36 个月内，不向上市公司注入信
息披露义务人及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产。
     需要提醒投资者重点关注的风险事项
  本次控制权拟发生变更事项可能尚需报经相关国有资产监督管理部门审核批准
及办理方正国际教育股东变更的工商登记等手续，办理结果以有关部门的审批意见为
准。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
  一、 本次控制权拟发生变更的具体情况
  方正国际教育咨询有限责任公司（简称“方正国际教育”）是中国高科集团股份有
限公司（简称“公司”）的直接控股股东，持有本公司无限售流通股 117,482,984 股，
占公司总股本的 20.03%。新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正集团”）持有
方正国际教育 100%股权，为本公司的间接控股股东。2025 年 12 月 19 日，新方正集
团与湖北长江世禹芯玑半导体有限公司（简称“长江半导体”）签署了股权转让协议，
约定新方正集团向长江半导体转让其所持有的方正国际教育 100%股权。若本次股权
转让完成，本公司直接控股股东未发生变更，仍为方正国际教育，长江半导体将成为
公司的间接控股股东，公司的实际控制人将变更为东阳市人民政府国有资产监督管理
办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。
   （一）长江半导体的基本情况
  截至本公告披露日，长江半导体基本情况如下：
  公司名称     湖北长江世禹芯玑半导体有限公司
   曾用名     无
  企业类型     其他有限责任公司
           湖北省武汉市青山区临江大道 858 号青山数谷 4、5、16-22 层办公室 18
  注册地址
           层 97 室
  法定代表人    王平
  注册资本     人民币 60000 万元
统一社会信用代码   91420107MAK1JGQ66C
  成立日期     2025-11-24
  经营期限     2025-11-24 至 无固定期限
           一般项目：集成电路设计；集成电路制造；半导体器件专用设备制造；软
           件开发；人工智能基础软件开发；电子产品销售；半导体器件专用设备销
  经营范围     售；电子专用设备制造；电子专用材料制造；物联网应用服务；物联网技
           术研发；互联网设备制造；互联网设备销售。（除许可业务外，可自主依
           法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  主营业务     无实际业务经营。
           湖北省武汉市青山区临江大道 858 号青山数谷 4、5、16-22 层办公室 18
  通讯地址
           层 97 室
  联系电话     027-68782025
   （二）长江半导体的股权结构及控制关系
  截至本公告披露日，长江半导体股东出资情况如下：
序号         股东名称         认缴出资额（万元）        持股比例      出资形式
      长江云河（湖北）科技创业发展合
      伙企业（有限合伙）
           合计                60,000.00   100.00%    -
     截至本公告披露日，长江半导体股权结构图如下：
     详见与本公告同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《中国高科详式
权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》。
     截至本报告书签署日，上海世禹、芯玑半导体和长江云河分别持有长江半导体
控制人为东阳国资办、孙维佳，长江云河的实际控制人为贺怡帆、曹龙。2025 年 12
月 19 日，东望控股、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙签署《一致行动人协议》，约定各
方（含各方控制主体，下同）在行使股东权利时采取一致行动，并在股东会表决中一
致投票；并且各方委派的董事，在董事会决策中应遵循约定的一致行动原则，在董事
会表决中一致投票；如各方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则各方按照每人
一票的方式进行投票，并以少数服从多数原则形成最终决策意见。各方无条件同意以
前述最终决策意见作为协议各方的最终意见，并在董事会和股东会中进行相应表决。
因此，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙为长
江半导体的共同实际控制人。
     截至本报告书签署日，梁猛基本情况如下：
      姓名          梁猛
      性别          男
      国籍          中国
     身份证号         3208281979********
    住所/通讯地址       上海市嘉定区****
是否取得其他国家或地区的居留权   否
截至本报告书签署日，孙维佳基本情况如下：
      姓名          孙维佳
      性别          女
      国籍          中国
     身份证号         4115021987********
    住所/通讯地址       河南省信阳市浉河区****
是否取得其他国家或地区的居留权   否
截至本报告书签署日，贺怡帆基本情况如下：
      姓名          贺怡帆
      性别          女
      国籍          中国
     身份证号         4206061986********
    住所/通讯地址       湖北省武汉市汉阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权   否
截至本报告书签署日，曹龙基本情况如下：
      姓名          曹龙
      性别          男
      国籍          中国
     身份证号         1501251993********
      住所/通讯地址      湖北省武汉市青山区****
 是否取得其他国家或地区的居留权   否
  （三）控制权拟变更前公司与控股股东之间的产权及控制关系情况
  公司股权结构较为分散，方正国际教育直接持有公司 20.03%股份，为公司直接
控股股东。新方正集团是方正国际教育的控股股东，持股比例为 100%，是公司的间
接控股股东。新方正（北京）企业管理发展有限公司是新方正集团的控股股东，持股
比例为 66.507%；中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）是新方正（北
京）企业管理发展有限公司的控股股东，持股比例为 100%；中国平安保险（集团）
股份有限公司（简称“中国平安”）是平安人寿的控股股东，持股比例为 99.5129%。
穿透来看，中国平安通过控制新方正集团间接控制本公司。根据公开披露的《中国平
安保险（集团）股份有限公司 2025 年中期报告》，中国平安股权结构较为分散，无控
股股东和实际控制人，因此，本次控制权拟变更之前，公司无实际控制人。
  如图所示：
  （四）控制权拟变更后公司与控股股东之间的产权及控制关系情况
  本次控制权拟变更后，长江半导体直接持有方正国际教育 100%股权，方正国际
教育直接持有上市公司 117,482,984 股股份，占上市公司总股本的 20.03%。长江半导
体将成为上市公司的间接控股股东，上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办、孙
维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。
  （五）关联关系
  本次控制权拟发生变更前，湖北长江世禹芯玑半导体有限公司及其实际控制人及
其控制的企业与上市公司不存在关联交易。
  （六）资金来源
  本次控制权拟发生变更的资金来源资金来源为自有资金或自筹资金，不存在代持、
结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
  （七）本次控制权拟变更的协议主要内容
容如下：
  第一条 协议签署主体
  甲方（转让方）：新方正控股发展有限责任公司
  乙方（受让方）：湖北长江世禹芯玑半导体有限公司
  第二条 本次股权转让
让和出售其持有的标的公司 100%股权，受让方同意按照标的股权现状，受让和购买
转让方持有的标的股权。
方全资子公司。
  （1）于本协议签署前，受让方已自行对标的股权、标的公司及上市公司进行充
分的尽职调查，已充分了解其现状，包括但不限于资产状况、债务状况、经营情况、
财务税务状况、盈利能力、偿债能力、对外投资、人员状况、诉讼仲裁、合规情况、
瑕疵、或有风险等情况。
  （2）受让方参与本次股权转让系基于自身对标的公司及上市公司的充分调查和
了解情形下的独立决策，转让方未进行任何形式的确认和保证（但本协议第六条约定
的转让方的陈述与保证除外）；受让方在决策时，已谨慎评估了自身风险承受能力和
标的股权、标的公司及上市公司可能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可标的股权、
标的公司及上市公司现状的基础上签署本协议。
  （3）受让方已充分知悉、理解、并接受标的公司及上市公司全部现状，知悉、
理解、并接受本次股权转让为现状转让，并自愿承担参与本次股权转让可能存在及出
现的各类义务、责任、风险和后果。无论出于任何情形，受让方不会就标的股权、标
的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权
利主张，不会以不了解标的股权、标的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、或有风
险为由逾期或拒绝支付股权转让价款、放弃受让标的股权、或怠于履行后续核准、审
批、登记、备案等程序；转让方无须就标的股权、标的公司及上市公司向受让方承担
任何瑕疵担保责任，或承担任何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过
信息披露，但转让方违反本协议第六条约定的转让方的陈述与保证的除外。
  第三条 交易价款及支付安排
元（大写：拾贰亿元整）；双方同意并确认，为保证本协议的履行，交易价款中的 10%
作为本次股权转让履约保证金。
  （1）第一期交易价款：于本协议生效之日起七（7）个工作日内，受让方应向转
让方指定账户支付交易价款的 50%，即人民币 600,000,000 元（大写：陆亿元整）；
  （2）第二期交易价款：于本协议生效之日起三十（30）个工作日内，受让方应
向转让方指定账户支付交易价款的 20%，即人民币 240,000,000 元（大写：贰亿肆仟
万元整）；
  自受让方向转让方指定账户支付第二期交易价款之日起 3 个工作日内，转让方或
其指定主体应按原支付路径退还受让方或其指定的主体于 2025 年 11 月 11 日为参与
本次股权转让报价目的支付的报价保证金合计人民币 51,000,000 元（大写：伍仟壹佰
万元整）；
  （3）第三期交易价款：转让方持有的标的股权过户至受让方名下的变更登记后
七（7）个工作日内，受让方应向转让方开立并由受让方共同监管的银行账户（以下
简称共管账户）支付交易价款的 20%，即人民币 240,000,000 元（大写：贰亿肆仟万
元整）；
  （4）第四期交易价款：上市公司发布选举新的董事会成员的股东会决议公告之
日起七（7）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的 10%，即人民
币 120,000,000 元（大写：壹亿贰仟万元整）。
  受让方与转让方应于本协议签署日十（10）个工作日内，与转让方指定的开户银
行就共管账户开立及监管安排签署相关协议；为免疑义，因开立及维持共管账户产生
的费用及账户中资金产生的孳息，均由该账户的开立方承担/享有。
  自上市公司发布选举新的董事会成员的股东会决议公告之日起，经转让方与受让
方共同向共管账户开户银行提供上市公司发布选举新的董事会成员的股东会决议公
告后，共管账户开户银行应在五（5）个工作日内解除共管账户监管安排并将共管账
户中的全部资金支付至转让方指定账户；共管账户开户银行解除共管账户监管安排须
受让方协助的，受让方应无条件进行配合。
  第四条 交割安排
期交易价款之日起（若受让方全额支付第二期交易价款之日后，上市公司及/或本次
股权转让相关方仍须回复上交所等证券监管机构关于本次股权转让的任何问询、关注
或反馈意见的，则自上市公司及/或本次股权转让相关方完成回复之日起）十五（15）
日内，双方应共同向有权市场监督管理部门办理标的股权过户至受让方相关登记手续。
为免疑义，双方将按照标的股权现状办理标的股权过户相关登记手续。
不得不合理地延迟交割手续的办理。
即为本次股权转让的交割日。
合，共同处理标的公司营业执照等公司证照、公章等各类印鉴、银行账户、证券账户、
股东卡、财务账册、纳税资料。
公司和上市公司相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起（含当日）转由受
让方享有和承担，转让方不再承担任何义务和责任，受让方不得再向转让方进行任何
形式的追索、索赔，但转让方违反本协议第六条约定的转让方的陈述与保证的除外。
解、并接受本次股权转让为现状转让，并自愿承担参与本次股权转让可能存在及出现
的各类义务、责任、风险和后果。受让方知悉、理解、接受并同意，本次股权转让交
割后，无论出于任何情形，受让方不会就标的股权、标的公司及上市公司的现状、瑕
疵、债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，不会以不了解标的股
权、标的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、或有风险为由逾期或拒绝支付股权转
让价款、放弃受让标的股权、或怠于履行后续核准、审批、登记、备案等程序；转让
方无须就标的股权、标的公司及上市公司向受让方承担任何瑕疵担保责任，或承担任
何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过信息披露，但转让方违反本协
议第六条约定的转让方的陈述与保证的除外。
定，行使股东权利，自主推进标的公司及上市公司董事、并通过董事推进高级管理人
员改组等相关事宜；转让方应基于诚信原则，尽合理商业努力，协助受让方办理相关
事宜。
  第五条 过渡期事项
权属清晰、完整；确保其持有的标的股权不存在司法查封、冻结、担保情形；转让方
保证标的公司持续拥有上市公司股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，
确保其持有的上市公司股份不存在司法查封、冻结、担保。
法律法规、上交所相关规定、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度中关于上
市公司控股股东的规定，履行其应尽之股东义务和责任，不得损害上市公司以及其他
股东之合法权利和利益。
方协商一致同意，转让方应确保标的公司不得从事以下行为、且应确保标的公司在上
市公司股东会表决以下行为时投反对票（标的公司回避表决的除外）：增加或减少注
册资本；修改章程；终止、解散、合并、分立公司或变更公司形式；改变、中止、终
止公司的主营业务；提供对外担保；决定聘任或者解聘公司的董事、高级管理人员；
进行重大资产处置或收购等；与关联方达成重大交易等行为。
  详见与本公告同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《中国高科详式
权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》。
  二、相关承诺
  （一）关于保持上市公司独立性的承诺
  本次控制权拟变更事项对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、
业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
  为保证上市公司的独立性，长江半导体及其实际控制人出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，具体内容详见《中国高科详式权益变动报告书（湖北长江世禹
芯玑半导体有限公司）》。
  （二）关于避免同业竞争的承诺
  本次控制权拟变更完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可
能性，信息披露义务人及其股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容详见《中国高科详式权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》。
  （三）关于减少与规范关联交易的承诺
  本次控制权拟变更后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，
信息披露义务人及其股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
内容详见《中国高科详式权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》。
  （四）关于限售期的承诺
  本次权益变动完成后 36 个月内，信息披露义务人及其股东及上层穿透股东（6
个月内新设主体、无其他投资的主体）承诺，不对外直接或间接转让所控制的上市公
司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该
部分股份。
  上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
  本次权益变动完成后 60 个月内，信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员
承诺，不对外直接或间接转让其已经或届时通过二级市场交易、上市公司股权激励等
方式直接取得的上市公司的股份。
  为保持上市公司控制权的稳定，本次权益变动完成后 60 个月内，信息披露义务
人的实际控制人承诺，不对外直接或间接转让所控制的上市公司股份，不委托他人管
理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，不通过任何
方式转让上市公司控制权。
  上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
     （五）关于不质押股份的承诺
  本次实控人拟变更事项资金来源于自有资金或自筹资金，自筹资金部分不排除通
过银行并购贷等方式进行筹集。其中自有资金部分来自于信息披露湖北长江世禹芯玑
半导体有限公司义务人股东自有资金实缴出资，金额不低于 6.00 亿元；筹资部分，
湖北长江世禹芯玑半导体有限公司已取得中信银行武汉分行的《并购贷款意向函》，
具体金额、年限及利率以实际批复为准。（本意向函仅为双方初步合作意向的表达，
不构成银行对湖北长江世禹芯玑半导体有限公司的贷款承诺，具体贷款合作以双方最
终签署的正式贷款协议为准。）湖北长江世禹芯玑半导体有限公司承诺本次权益变动
完成后 36 个月内，不质押控制的上市公司股份。如果并购贷款未最终获得审批，将
以自有资金补足交易价款。
      （六）关于未来 36 个月内实际控制人无资产注入计划
  本次实控人拟变更事项完成后，除对上市公司主营业务调整计划可能涉及的投资
外，湖北长江世禹芯玑半导体有限公司无在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。同时湖北长江世禹芯玑半导体有限公司
及其股东、实际控制人承诺在本次权益变动完成后 36 个月内，不向上市公司注入信
息披露义务人及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产。
  三、本次控制权拟变更对上市公司的影响
  本次控制权拟变更后，公司的间接控股股东将变更为长江半导体，实际控制人将
变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。新
的间接控股股东和实际控制人将充分发挥自身资金、产业、资源等方面的优势，支持
上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的
培育和尝试提供支持与赋能。
  本次控制权拟变更不会对公司持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
  四、所涉及后续情况
   本次控制权拟发生变更事项可能尚需报经相关国有资产监督管理部门审核批准
及办理方正国际教育股东变更的工商登记等手续，办理结果以有关部门的审批意见为
准。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
   根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，转让各方
已就本次权益变动履行了信息披露义务，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券
交易所（www.sse.com.cn）的《中国高科简式权益变动报告书（新方正控股发展有限
责任公司）》《中国高科详式权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于中国高科集团股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》。
特此公告。
             中国高科集团股份有限公司
                          董事会