创耀科技: 国泰海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

           国泰海通证券股份有限公司
       关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
          对外投资暨关联交易的核查意见
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对创耀科技对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意
见如下：
  一、对外投资暨关联交易概述
  （一）对外投资的基本概况
  公司拟用自有资金人民币 800.00 万元以增资的形式参股成都旋极星源信息
技术有限公司（以下简称“旋极星源”或“标的公司”），对应标的公司新增注
册资本 36.735 万元。本次增资完成后，公司将持有旋极星源 2.00%的股权。
          新设公司
          增资现有公司（同比例 非同比例）
          --增资前标的公司类型：全资子公司 控股子公司 参股公司
  投资类型
                     未持股公司
          投资新项目
          其他：______
 投资标的名称   成都旋极星源信息技术有限公司
           已确定，具体金额（万元）： 800.00
  投资金额
           尚未确定
          现金
           自有资金
  出资方式     募集资金
           银行贷款
           其他：_____
             实物资产或无形资产
             股权
             其他：______
  是否跨境       是 否
  （二）本次关联交易的审议情况
  公司于 2025 年 12 月 18 日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议、
关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币 800.00 万元以增资的形式参股
旋极星源，对应标的公司新增注册资本 36.735 万元。增资完成后，公司将持有
旋极星源 2.00%的股权。
  本投资事项无需提交股东会审议。
  （三）关联交易说明
  本次投资前，苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯
风创芯”）持有标的公司 7.3333%的股权，凯风创芯系公司作为有限合伙人与关
联方宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“宁波凯风”）设立的产
业投资基金，其中宁波凯风作为凯风创芯的基金管理人，且公司董事赵贵宾是
宁波凯风的实际控制人，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
规定，凯风创芯是公司的关联方，本次对外投资事项构成与关联方共同投资。
  本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
  截至本次关联交易为止，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易金额未达到 3,000 万元
以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%。
  二、关联方基本情况及关联关系说明
  （一）关联方基本情况
   法人/组织全称       苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）
                91320594MAC664X83D
  统一社会信用代码      不适用
  执行事务合伙人      苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
      成立日期     2022/12/9
      注册资本     250,000,000.00元
      实缴资本     175,750,000.00元
               中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹
      注册地址
               东路183号13幢202室
               中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹
   主要办公地址
               东路183号13幢202室
               创耀（苏州）通信科技股份有限公司持有29.60%、苏州天
               使投资引导基金（有限合伙）持有20.00%、苏州东吴产业
               并购引导基金合伙企业（有限合伙）持有16.00%、苏州工
               业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）持有
 主要股东/实际控制人    8.00%、中际旭创股份有限公司持有7.60%、苏州华兴源创
               科技股份有限公司持有7.40%、苏州工业园区人工智能发
               展有限公司持有5.60%、江苏聚亭创业投资合伙企业（有
               限合伙）持有4.00%、苏州凯风创芯企业管理合伙企业
               （有限合伙）持有1.00%、朱开照持有0.80%
  与标的公司的关系     持有标的公司7.3333%股权
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
      主营业务
               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
   关联关系类型      董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
               其他，
是否为本次与上市公司共同   是 否
 参与增资的共同投资方
                                                   单位：万元
  项目           2025年9月30日               2024年12月31日
总资产                         15,065.45              16,885.57
总负债                                0                       0
净资产                         15,065.45              16,885.57
  项目           2025年1-9月                  2024年度
营业收入                        -1,325.00                      0
净利润                         -1,820.12                 -425.33
  （二）关联关系说明
  本次投资前，苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司
投资管理有限公司设立的产业投资基金，其中宁波凯风作为凯风创芯的基金管
理人，且公司董事赵贵宾是宁波凯风的实际控制人，按照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关规定，凯风创芯是公司的关联方，本次对外投资事
项构成与关联方共同投资。
  三、关联交易标的基本情况
  （一）投资标的概况
  旋极星源是一家基于自主半导体 IP 的无线连接解决方案提供商，一直专注
于低功耗物联网、卫星导航等领域，为客户提供平台化、一站式射频/模拟芯片
定制服务和 IP 授权服务。
  （二）投资标的具体信息
    投资类型         增资现有公司（同比例 非同比例）
标的公司类型（增资前）      未持股公司
   法人/组织全称       成都旋极星源信息技术有限公司
                  91510100397434367R
  统一社会信用代码        不适用
   法定代表人         赵新强
    成立日期         2014/6/18
    注册资本         1,800万元
    实缴资本         1,800万元
    注册地址         成都高新区科园南二路2号1栋二层
   主要办公地址        成都高新区科园南二路2号1栋二层
   实际控制人         赵新强、谢李萍、刘娟
                 信息系统集成服务；电子技术开发、技术推广、技术转
                 让、技术咨询、技术服务；商务咨询；销售电子产品；货
    主营业务
                 物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批
                 准后方可开展经营活动）。
                 I信息传输、软件和信息技术服务业>I65软件和信息技术服
    所属行业         务业> I659其他信息技术服务业> I6599其他未列明信息技
                 术服务业
                                                               单位：万元
      科目        2025年9月30日（未经审计）           2024年12月31日（经审计）
总资产                        18,583.91                           12,900.85
总负债                        13,102.61                            8,161.91
净资产                         5,481.30                            4,738.95
      科目        2025年1-9月（未经审计）                2024年度（经审计）
营业收入                        5,940.54                           10,104.19
净利润                             742.35                          1,494.45
                                                               单位：万元
                                  增资前                    增资后
序
           股东名称           认缴注册           占比         认缴注册       占比
号
                           资本            （%）         资本        （%）
     共青城芯联心投资合伙企业（有
     限合伙）
     湖州星源同芯商务服务合伙企业
     （有限合伙）
     苏州凯风创芯创业投资合伙企业
     （有限合伙）
     湖州百越长卿创业投资合伙企业
     （有限合伙）
     湖州久科汇智创业投资合伙企业
     （有限合伙）
           合计              1800.00       100.0000   1836.735   100.0000
     （三）出资方式及相关情况
     本次投资出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，系在确保日常
经营和资金安全的前提下进行的合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及
现金流产生重大影响。
  （四）其他
  标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
  四、关联交易协议的主要内容和履约安排
  基于协议确定的条款和条件，本轮增资创耀科技按照人民币 21.7776 元的
每元注册资本的价格，向旋极星源合计投资人民币 800.00 万元，合计取得
剩余 763.265 万元计入标的公司资本公积金，取得标的公司 2.00%的股权。协议
各方一致同意并确认，公司应按协议约定以货币出资的方式一次性缴付全额增
资款人民币 800.00 万元。协议就股东享有的增资及优先认购权、反稀释权、优
先购买权及共同出售权、领售权等做出规定。
  五、关联交易的定价政策及定价依据
  （一）定价情况及依据
  本次交易采用协商定价法，参考了标的公司的资产、营收状况以及标的公
司最近一次股权交易的定价，最终确定目标公司的投后估值为 4.00 亿元。
  （1）标的资产
  标的资产名称    成都旋极星源信息技术有限公司2.00%的股权
            协商定价
            以评估或估值结果为依据定价
   定价方法     公开挂牌方式确定
            其他：
            已确定，具体金额（万元）： 800.00
   交易价格     尚未确定
  （二）定价合理性分析
  本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、
协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利
益的情形。
  六、关联交易的必要性以及对公司的影响
  公司拟与关联方发生的交易是为了满足公司经营及业务发展的需要，是正
常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发
展。上述关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理
的定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交
易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不
会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
  七、风险分析
司对其经营管理不具有控制权，对旋极星源的财务、经营等重大事项决策不具
有决定权。
理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失
败或者不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。
  八、关联交易的审议程序
  （一）独立董事专门会议审议情况及意见
  公司于 2025 年 12 月 18 日召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，审
议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事审议认为：公司对外投
资暨关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《创耀（苏州）通信科技股份有限公司章程》的规定，内
容及程序合法合规。本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场
化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）董事会意见
  公司于 2025 年 12 月 18 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于对外投资暨关联交易的议案》
             ，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司
股东会审议。
  九、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审
议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事
项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次关联交易是基
于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化
原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次
对外投资暨关联交易事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股
份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：
             杜超珣            徐建豪
                       国泰海通证券股份有限公司
                             年    月   日