西藏药业: 西藏诺迪康药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

证券代码：600211       证券简称：西藏药业          公告编号：2025-044
              西藏诺迪康药业股份有限公司
        关于以集中竞价交易方式回购股份的方案
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币 17,000 万元（含），不高于人民币 20,000 万元（含）
                                              。
●回购股份资金来源：公司自有资金
●回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨
股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将依法履行相关程序予以注销。
●回购股份价格：不超过人民币 55 元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购股份决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
●回购股份方式：集中竞价交易方式
●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
●相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际
控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。
●相关风险提示：
回购方案无法顺利实施的风险；
部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则
存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将被予
以注销的风险。
据监管新规调整回购相应条款的风险。
  一、回购方案的审议及实施程序
  （一）2025 年 12 月 18 日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
  （二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》和《公司章程》
第二十六条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，
本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审议。
  二、回购方案的主要内容
 本次回购方案的主要内容如下：
 回购方案首次披露日     2025/12/19
 回购方案实施期限      待董事会审议通过后 12 个月
 方案日期及提议人      2025/12/18，由董事会提议
 预计回购金额        17,000万元~20,000万元
 回购资金来源        自有资金
 回购价格上限        55元/股
               □减少注册资本
               √用于员工持股计划或股权激励
 回购用途
               □用于转换公司可转债
               □为维护公司价值及股东权益
 回购股份方式        集中竞价交易方式
 回购股份数量        309.0909万股~363.6364万股（依照回购价格上限测算）
 回购股份占总股本比例    0.96%~1.13%
 （一）回购股份的目的
  基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，同时为完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一
起。公司拟采取股份回购方式实施股权激励或员工持股计划，提升市场对公司投资价值的
认同。
 （二）拟回购股份的种类
  公司发行的人民币普通股 A 股。
 （三）回购股份的方式
  拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
 （四）回购股份的实施期限
  自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。
  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
回购期限自该日起提前届满；
决定终止本回购方案之日起提前届满；
起提前届满。
  公司不得在下列期间回购股份：
至依法披露之日；
 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
                拟回购数量       占公司总股本   拟回购资金总额    回购实
    回购用途
                 （股）        的比例（%）     （万元）     施期限
股权激励/员工持股计划
（按回购下限计算）
股权激励/员工持股计划
（按回购上限计算）
  预计回购数量按照回购价格上限 55 元/股进行测算，具体回购股份的资金总额、数量
及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。
 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
  本次回购股份的价格不超过人民币 55 元/股（含），回购价格不高于公司董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公
司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格、资金状况确定。
  若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价
格上限进行相应调整。
 （七）回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金总额不低于人民币 17,000 万元（含），不高于人民币 20,000 万元
（含），资金来源为公司自有资金。
 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
                                  回购后                      回购后
             本次回购前
                               （按回购下限计算）                （按回购上限计算）
 股份类别
         股份数量（股） 比例（%)        股份数量（股)        比例（%)     股份数量（股)       比例（%)
 有限售条件
 流通股份
 无限售条件
 流通股份
 股份总数    322,319,196   100%    322,319,196      100%   322,319,196     100%
 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来
发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
  截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 58.16 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 35.51 亿元，流动资产 41.46 亿元。按照本次回购资金上限 2 亿元测算，分别占上
述财务数据的 3.44%、5.63%、4.82%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，根据公
司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司日常经营活动、财
务、研发和未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
  公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于持续完善公司长效激励机
制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发创新能力以及公司核心竞争力，
促进公司的长期、健康、可持续发展。
 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
  经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在与本次回购方案存
在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在本次拟回购期间不存在增减持计划，
如后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
  经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、持股 5%以
上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在股份减持计划。若上述主体未来拟实施减持计
划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关
法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年
内转让完毕，未转让股份将依法履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少，公司
届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若
公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程
序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
  为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权经营管理层具体办理本次回
购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与
本次回购有关的各项事宜；
于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股
份的具体方案等相关事项进行相应调整；
修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
份回购所必须的事宜。
  三、回购方案的不确定性风险
 （一）本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本
次回购方案无法顺利实施的风险；
 （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务状况、
外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，
则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
 （三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将被
予以注销的风险。
 （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                          西藏诺迪康药业股份有限公司