华菱线缆: 北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
来源：证券之星
2025-12-17 00:01:47
法律意见书 嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
关于湖南华菱线缆股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年十二月
法律意见书 嘉源律师事务所
释义 ·················································································2
正文 ·················································································8
一、 本次重组的方案 ·························································8
二、 本次重组相关方的主体资格 ········································ 25
三、 本次重组的相关协议 ················································· 31
四、 本次重组的授权和批准 ·············································· 33
五、 本次重组的标的资产 ················································· 34
六、 与本次重组相关的其他事项 ········································ 48
七、 本次重组的实质条件 ················································· 51
八、 关联交易与同业竞争 ················································· 58
九、 信息披露 ································································ 60
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ························· 61
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ·····62
十二、结论意见 ······························································ 63
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释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
湖南华菱线缆股份有限公司，一家依据中国法律成立并
公司/上市公司/
指 有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证
华菱线缆
券交易所上市交易，股票代码：001208.SZ
安徽三竹/标的
指 安徽三竹智能科技股份有限公司
公司
交易对方 指 吴根红、江源
华菱津杉 指 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方合计持有的安徽三竹 35.00%股份（对应股份数
标的资产/标的 量 3,500,000 股），包括吴根红持有的安徽三竹 33.25%
指
股权 股份（对应股份数量 3,325,000 股）和江源持有的安徽
三竹 1.75%股份（对应股份数量 175,000 股）
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
上海迪策 指 上海迪策科技发展有限公司
湘潭经建投 指 湘潭市经济建设投资公司
湘潭电化 指 湖南湘潭电化集团公司
三竹技术 指 三竹技术（上海）有限公司
惠州三竹 指 三竹科技（惠州）有限公司
上海三竹 指 上海三竹机电设备有限公司
湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
湖南钢铁集团 指 湖南钢铁集团有限公司
标的公司及其
指 标的公司及其全资、控股子公司
子公司
本次购买资产/
本次发行可转 指 华菱线缆拟发行可转换公司债券购买标的资产
债购买资产
本次募集配套 指 华菱线缆向湖南迪策投资有限公司定向发行股份募集配
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资金、募集配 套资金
套资金
本次发行可转债购买资产和本次募集配套资金的合称，
本次重组、本 即华菱线缆拟通过向交易对方发行可转换公司债券购买
指
次交易 其持有的安徽三竹 35%股份，同时向华菱津杉发行股份
募集配套资金的行为
华菱线缆与交易对方于 2025 年 12 月 16 日签署的《关于
安徽三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》《关
标的公司的现 于安徽三竹智能科技股份有限公司之控制权安排的协
指
金收购 议》约定的，华菱线缆通过现金收购标的公司 35%股份
和标的公司股份和相关安排，取得标的公司 70%股份的
控制权，收购标的公司的行为
华菱线缆与交易对方于 2025 年 12 月 16 日签署的《湖南
《发行可转债
华菱线缆股份有限公司与吴根红、江源关于安徽三竹智
购 买 资 产 协 指
能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协
议》
议》
《股份认购协 华菱线缆与华菱津杉于 2025 年 12 月 16 日签署的《附条
指
议》 件生效的股份认购协议》
华菱线缆与交易对方于 2025 年 12 月 16 日签署的《关于
《现金收购协 安徽三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》，协
指
议》 议约定了华菱线缆通过现金收购标的公司 35%股权和相
关安排取得标的公司的控制权
评估基准日/报
指 2025 年 7 月 31 日
告期末
本次发行可转换公司债券购买资产中华菱线缆定向发行
的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日，为华菱
定价基准日 指
线缆审议本次重组事项的第六届董事会第五次会议决议
公告日
标的股权已全部变更登记至华菱线缆名下的股权变更登
交割日 指
记完成之日
评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
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报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日
业绩承诺期 指 2026 年、2027 年、2028 年
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
独立财务顾问/
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源
大信会计/审计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
坤元至诚/评估
指 北京坤元至诚资产评估有限公司
机构
《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公
本法律意见书 指 司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
大信会计出具的大信审字[2025]第 27-00015 号《安徽三
《审计报告》 指
竹智能科技股份有限公司模拟审计报告》
《备考审阅报 大信会计为本次重组出具的大信阅字[2025]第 27-00001
指
告》 号《湖南华菱线缆股份有限公司备考模拟审阅报告》
坤元至诚为本次重组出具的京坤评报字[2025]0845 号
《资产评估报 《湖南华菱线缆股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽
指
告》 三竹智能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
华菱线缆于 2025 年 12 月 16 日召开的第六届董事会第五
《 重 组 报 告 次会议审议通过的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可
指
书》 转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其修订稿
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《定向可转债 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
指
重组规则》 则》
《 可 转 债 办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《审核关注要 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号上
指
点》 市公司重大资产重组审核关注要点》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
华菱线缆股东会审议通过的《湖南华菱线缆股份有限公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意
中国 指 见书中指中国境内不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施
中国法律法规 指
且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：湖南华菱线缆股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖南华菱线缆股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
嘉源(2025)-02-145
敬启者：
受华菱线缆的委托，本所担任华菱线缆本次重组的特聘专项法律顾问，并
获授权为华菱线缆本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《定向可转债
重组规则》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其
已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材
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料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、
准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材
料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的公司或者其
他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审
计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专
业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所
审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求
引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次重组的方案
根据华菱线缆第六届董事会第五次会议决议、《发行可转债购买资产协
议》、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所经办律师核查，
本次重组整体方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的方案概况
本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行可转换公司债券购买交易对方合计持有的安徽三竹
三竹 35%的股份并通过相关安排取得安徽三竹的控制权，前述现金收购完成
后将进行本次交易。本次交易完成后，上市公司持有安徽三竹的股权比例将达
到 70%。
根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），截
至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为 26,320.00 万元，前述评估
结果已经国资主管单位备案。基于前述评估结果，经上市公司与交易对手协商，
确定本次交易安徽三竹 35%股权的最终交易价格为 9,163.00 万元。
上市公司以发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付上述对价，具
体情况如下：
单位：万元
拟转让标的资产情况 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
拟转让股份数量 拟转让权益比例 可转债对价 支付的总对价
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合计 3,500,000 股 35.00% 9,163.00 9,163.00
本次交易中，上市公司拟向华菱津杉发行股票募集配套资金，募集资金金
额不超过4,000万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
后，按照《发行注册管理办法》等相关规定最终确定。
本次募集配套资金拟用于研发中心建设及数字化车间改造项目、补充标的
公司流动资金及支付中介机构费用，具体用途如下：
拟投入募集资金金 占募集配套资
序号 项目名称
额（万元） 金比例（%）
合计 4,000.00 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本
次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资
产的实施。
(二) 发行可转换公司债券购买资产的具体方案
上市公司拟通过发行可转换公司债券方式向吴根红购买其持有的安徽三竹
根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），截
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至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为 26,320.00 万元，前述评估
结果已经国资主管单位备案。
根据《发行可转债购买资产协议》，基于前述评估结果，经上市公司与交
易对方协商，确定本次交易安徽三竹 35%股份的最终交易价格为 9,163.00 万
元。
（1）发行种类、面值、上市地点
本次购买资产所发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币
普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市
地点为深交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对
象为吴根红、江源。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行可转换公司债券的总数=上市公司以可转换公司债券的方式向吴
根红、江源支付的交易对价/100。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上
市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的
可转换公司债券数量为 916,300 张，具体如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
合计 9,163.00 916,300
（4）转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
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董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行的可转换公
司债券的初始转股价格以不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 85%确定，为 12.15 元/股。
（5）初始转股价格调整机制
本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次
定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
（6）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且
不得短于业绩承诺期结束后六个月。
（8）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（9）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债
券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每
年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之
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后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应
付税项由可转换公司债券持有人承担。
（10）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q
的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
（11）可转换公司债券的赎回
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，
亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完
成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司
债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足 100 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”
不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）
（12）限售期安排
吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让。吴根红、江源应按照《发行可转债购买资
产协议》约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让
不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份
应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组
完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转
换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，
方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在
上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期
解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺
期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行
中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双
方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
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（13）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（15）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次重组购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债
券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险
防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（16）债券持有人会议相关事项
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
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⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以
上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致上市公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
⑪发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑫根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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①债券受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
④相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（17）可转债违约责任及争议解决机制
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司
未能偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或
违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，
在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、
停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致
使债券持有人遭受重大损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
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按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以
及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公
司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券
发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解
决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有
管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解
决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，
并应履行其他义务。
本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割
日（含当日）为过渡期。
过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比
例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈
利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的
公司的股份比例享有。
标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方
按照上市公司收购的标的股份的比例以现金方式向上市公司进行补足。
在完成交割后的 30 个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具
专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化
金额。各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前的，则交割审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
过渡期内，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
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（1）业绩承诺
绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为 7,300.00 万元，
其中：2026 年、2027 年、2028 年考核净利润分别为 2,210.00 万元、2,420.00
万元、2,670.00 万元。
标的公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，
以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。
司实施相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与吴
根红沟通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及
资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司
“考核净利润”。
+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的
补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认可的新增新产品研发投入。
上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等
计入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户损益和经认可的新增新产品研
发投入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实现的累计考核净利润的 20%。
（具体计算为：加回考核净利润的上限=累计实现的扣非净利润÷80%×20%）
“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研
发投入”的具体实施方案由上市公司和交易对方另行约定。
+2028 年考核净利润。
若上市公司未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使用该募集资
金的，以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的
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财务利息收益或节省的资金成本。
如后续根据证券监管要求需在募集资金项目的考核净利润中进一步扣除的，
还须遵守证券监管的相关要求。
（2）业绩补偿
易对方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起 30 个工
作日内对上市公司进行业绩补偿，具体补偿方式如下：
①业绩补偿金额的计算
应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利润数）÷
三年累计承诺净利润数×本次交易总价
②考核净利润的实现情况和对应的补偿措施
A．三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记载的扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低值为准，下同）为正
若“0＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年累计实现
归母净利润为正，依次以交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公
司 20%的股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本
次交易取得的可转债或现金进行补偿。如交易对方的可转债或现金支付能力不
足以弥补业绩补偿金额，则上市公司和交易对方可以就差额部分的补偿方案另
行协商，可采取的方案包括但不限于上市公司将交易对方剩余持有的标的公司
股份用于补偿。
若标的公司三年累计实现归母净利润为正，交易对方在本协议项下的业绩
补偿（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体
作价*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%，
交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经
国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进
行补偿。（交易对方在本协议项下的可转债或现金补偿上限=本次交易中标的
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公司整体作价*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金
额*70%-交易对方在标的公司享有的股份收益补偿金额-交易对方持有的标的公
司剩余股份补偿金额）如若交易对方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超
出部分交易对方无须再进行补偿。
B．三年累计实现归母净利润为零或负数
若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，交易对方须回购上市公司
已经收购的全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，
利息按照已支付现金和已解锁可转债总票面金额的年化 5%确定，利息的时间
区间为交易对方收到本次交易对价之日起至实际回购之日。
③除《发行可转债购买资产协议》外，在上述任一补偿方式中，交易对方
用于补偿后剩余持有的标的公司股份比例合计不得低于 10%。
足以保障本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施（包括但不
限于以交易对方在本次交易中获得的可转债设置质押等）。业绩承诺期限届满，
在业绩承诺方已足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。
绩承诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润
的 70%，方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期
累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比例按各期累
计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在交易对
方完成补偿义务（如有）后，对交易对方本次交易中所获得的剩余未解锁可转
债全部予以解锁。
（3）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，上市公司需聘请符合《证券法》规定且双方认可的会
计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经减值测
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试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则由交
易对方向上市公司进行补偿，补偿方式和规则如下：
交易对方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期满的减
值额－交易对方根据业绩补偿条款计算的业绩补偿金额。
业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的
公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：
（1）计算方式
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%
其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润孰低值为准。
（2）支付安排
奖励金额在 1,000 万元及以下的，一次性发放；超过 1,000 万元的部分，
分批发放。
（3）限制条件
超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的 20%，且发放后不得导致标
的公司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。
《发行可转债购买资产协议》一经签署，对上市公司和交易对方均有约束
力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或
任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，
给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成
的包括但不限于本次交易所缴纳的所得税税费损失在内的一切直接和间接经济
损害，并承担相应的违约责任，但本协议另有约定的除外。
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（1）标的资产的交割
标的资产应在本次可转债发行获得深交所审核同意并经中国证监会注册之
日起 20 个工作日内完成交割，并以标的资产变更完成工商登记之日为标的资
产交割日。
（2）可转债发行登记
在本次定向可转债事项在取得中国证监会注册批文后的 30 个工作日内或
各方另行协商确定的时间内启动发行。上市公司应在交割日后 20 日内或上市
公司与交易对方另行协商一致的时间完成本次发行，即在证券登记结算机构将
发行的可转换公司债券登记至交易对方名下。
(三) 募集配套资金具体方案
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次
会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量），确定为 12.15 元/股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分
派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监
会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基
准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
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政策调整，则发行价格将做相应的调整。
本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募
集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金总额为 4,000 万元，不超过上市公司以发行可转债方式
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配
套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照向下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格 12.15 元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发
行数量为 3,292,181 股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分
派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监
会及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基
准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公
司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
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本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于标的公司项目建设、补充标
的公司流动资金和支付中介机构费用，本次募集配套资金的具体用途如下：
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
序号 项目名称
额（万元） 配套资金金额的比例
合计 4,000.00 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老
股东按其持股比例共同享有。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合《重组管理办法》《定向可转债重组规则》等相
关中国法律法规的规定。
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 华菱线缆
（1）2003年7月，公司设立
化等5家单位作为发起人签署《湖南华菱线缆股份有限公司发起人协议书》，同
意发起设立“湖南华菱线缆股份有限公司”，约定成立华菱线缆筹备委员会，并
对公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股权结构、发起人的权利
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义务、筹备委员会、违约责任、争议的解决方案及协议的生效方式等事项作出
了详细的约定。
名称预核准内资[2003]第0002号”），核准企业名称为“湖南华菱线缆股份有限公
司”。
华菱线缆股份有限公司的批复》（“湘政函[2003]17号”），批准湘钢集团为主发
起人，以发起设立方式设立华菱线缆，总股本为3,500万元，其中，湘钢集团持
股57.1429%，华菱集团持股20%，上海迪策与湘潭经建投各持股8.5714%，湘潭
电化持股5.7143%。
师[2003]验字第013号），确认截至2003年2月27日止，华菱线缆收到各股东出
资的现金共计3,500万元。
《公司章程》，选举华菱线缆第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监
事；并对公司的设立费用进行了审核，通过了筹办公司的财务审计报告。
华菱线缆核发注册号为4300001005672的《企业法人营业执照》。
根据华菱线缆设立时的公司章程，华菱线缆设立时股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 3,500.00 100.00%
（2）2021年，首次公开发行股票
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于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案和授权董事
会办理相关事宜的议案，决定授权公司董事会办理首次公开发行股票的相关事
宜。
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1811号），核准华菱线缆公开发
行不超过133,606,000股新股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健验〔2021〕2-
缴纳的募集资金总额49,033.40万元，坐扣承销及保荐费（含增值税）3,972.67万
元后的募集资金为45,060.73万元，另减除前期已预付的承销费300.00万元以及
律师费、审计费、用于本次发行的信息披露费用等其他发行费用（不含增值税）
本次募集资金净额为43,728.54万元。本次验证的注册资本实收金额为人民币
代码“001208”。
手续，取得了湘潭市市场监督管理局换发的《营业执照》，华菱线缆的注册资
本变更为53,442.40万元。
（1）2025年，向特定对象发行A股股票
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象
发行股票方案的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开2023年第三
次临时股东大会。
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同意华菱线缆向特定对象发行股票。
股东大会逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有
限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议
案。
延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1508号），同意上市公司向
特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
市公司民币普通股103,926,432股，每股发行价格为11.69元，募集资金总额为
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健验〔2025〕2-
资金总额扣除发行费用（含税）后实际到账金额1,211,570,190.10元。另扣除律
师费、审计及验资费、信息披露及证券登记等其他发行费用并加回保荐费、承
销费、持续督导费进项税额后，募集资金净额1,211,094,587.80元，其中计入实
收股本103,926,432.00元，计入资本公积（股本溢价）1,107,168,155.80元。本次
向特定对象发行股票完成后，公司总股本由534,424,000股增加至638,350,432股，
注册资本相应由534,424,000元人民币变更为638,350,432元人民币。
华菱线缆现持有湘潭市市场监督管理局于2025年11月12日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914303007483865809）。根据该营业执照，华菱线
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缆为股份有限公司（上市、国有控股），住所为湘潭市高新区建设南路1号，法
定代表人为熊硕，注册资本为63,835.0432万元，营业期限为2003年7月1日至长
期，经营范围为：“许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；光纤制
造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子
器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
电气设备修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据华菱线缆提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司控股股东为湘钢集团，公司最终控股股东为湖南钢铁集团。湘钢集
团直接持有公司275,326,416 股 ， 占 比 43.13% ； 湖 南 钢 铁 集 团 直 接 持 有 公 司
菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）持有公司4,218,000.00 股，占比0.66%，
合计控制公司股权比例为50.10%；公司实际控制人为湖南省国资委。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，华菱线缆的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据华菱线缆提供的资料及书面确认并经本所经办
律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱线缆不存在根据中国法律法规或
其公司章程的规定需要终止的情形。
(二) 本次重组的交易对方
根据安徽三竹提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
交易对方的相关情况如下：
序号 姓名 国籍 住址 公民身份证号码
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根据上述自然人交易对方出具的书面承诺，本次交易的自然人交易对方具
备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方穿透计
算后不存在股东人数超过二百人的情况。
（1）本次重组募集配套资金的认购方为华菱津杉。根据华菱津杉提供的营
业执照、《合伙协议》等材料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询结果，截至本法律意见书出具日，华菱津杉的基本情况如下：
企业名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116684749919D
执行事务合伙人 湖南迪策润通私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 200,000 万元
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层
住 所
成立日期 2009 年 04 月 02 日
营业期限 2009 年 04 月 02 日至 2029 年 04 月 01 日
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围 以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定
办理。
华菱津杉的出资结构如下表所示：
份额比例
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
湖南迪策润通私募基金管
理有限公司
合计 200,000 - 100.00
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
华菱津杉的登记状态为“存续”。根据华菱津杉提供的资料及确认，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱津杉不存在根据法律法规或其合
伙协议的规定需要终止的情形。
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根据华菱津杉提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，华菱津杉为中国证
券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SD2351，基金管理人湖南迪策鸿
通私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为
P1000798。
（2）根据华菱线缆提供的资料、《2025年半年度报告》及书面说明并经本
所律师核查，华菱线缆的控股股东系湖南钢铁集团，华菱津杉的普通合伙人系
湖南迪策润通私募基金管理有限公司，湖南钢铁集团间接控制湖南迪策润通私
募基金管理有限公司，因此华菱津杉系上市公司间接控股股东湖南钢铁集团控
制的关联人，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。
（3）根据华菱津杉出具的《关于认购资金来源的说明》《股份认购协议》，
华菱津杉用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，
华菱津杉不存在接受华菱线缆及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用华菱线缆及其他关联方资金用于本次认购的情形。
综上，本所认为：
华菱线缆、本次交易各交易对方、配套融资定向发行股份的认购方华菱津
杉系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事
行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《发行可转债购买资产协议》
购买资产协议》，该协议对标的股权的转让对价及支付方式、本次发行可转债
购买资产的方案、本次募集配套资金方案、过渡期间损益、业绩承诺及补偿、
超额业绩奖励、减值测试、声明、承诺和保证、过渡期间安排、本次发行可转
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债购买资产的交割、债权债务处理及员工安置、信息披露及保密义务、不可抗
力、税费、协议的生效、变更、补充和终止、法律适用及争议解决、违约责任、
通知和其他等事项作出了明确约定。
《发行可转债购买资产协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）经双方签字盖章（华菱线缆法定代表人或授权代表签字并加盖华菱线
缆公章、交易对方本人签名）；
（2）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案；
（3）本次重组经华菱线缆的董事会和股东会批准；
（4）湖南省国资委批准本次重组；
（5）深交所审核通过本次重组；
（6）中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。
根据本所律师核查，本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人，《发行可转债购买资产协议》中约定的业绩承诺、
业绩奖励等安排属于《重组管理办法》第三十五条规定的上市公司与交易对方
根据市场化原则、自主协商确定的有关安排，业绩补偿义务人已经在前述协议
中进行业绩承诺并出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，相关业绩承诺安排、
业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于
保护上市公司和中小股东利益。
(二) 《股份认购协议》
缆与华菱津杉签署了《股份认购协议》，该协议对认购标的、认购方式、认购
价格和认购款项支付、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排、股份锁定、
生效条件和生效时间和违约责任等事项作出了明确约定。
法律意见书 嘉源律师事务所
《股份认购协议》约定待本次配套融资经华菱线缆董事会、股东会批准及
深交所审核、中国证监会注册等事项成就后生效。
综上，本所认为：
《发行可转债购买资产协议》《股份认购协议》的内容符合有关中国法律
法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已取得的授权和批准
《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规规定的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次重组相关的议案。鉴于本次重组中募集配套资金所发行股份的认购方为关联
方，本次重组构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。在提交本次
董事会审议前，本次重组相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
截至本法律意见书出具日，本次募集配套资金认购方已获得华菱津杉投资
决策委员会表决通过。
湖南钢铁集团已对本次重组标的资产的资产评估结果予以备案。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以
下授权和批准：
法律意见书 嘉源律师事务所
综上，本所认为：
权和批准后，本次重组可依法实施。
五、 本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组标的资产为安徽三竹
股份（对应股份数量3,325,000股）和江源持有的安徽三竹1.75%股份（对应股份
数量175,000股）。
截至本法律意见书出具之日，标的公司为股份公司，交易对方吴根红担任
标的公司董事长兼总经理、江源担任标的公司监事。《公司法》第160条规定，
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五”，因此截至本法律意见书出具之日，本次交易的交
易对方均存在每年转让标的公司股份数量不超过其所持股份25%的数量限制。
本次交易拟收购交易对方所持标的公司35%的股份，根据本次交易协议的约定，
在本次交易实施前，标的公司将变更为有限责任公司，因此在履行本次交易协
议约定的情况下，标的公司目前为股份公司不构成本次交易的实质性障碍。
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根据交易对方提供的出资凭证、出资前后6个月内转账账户的银行流水记录
及交易对方访谈和书面确认，并经本所经办律师核查，标的资产权属清晰；除
上述股份公司董监高每年转让股份的数量限制外，标的资产不存在质押、担保
或其他权利受到限制的情况。在标的公司变更为有限公司后，标的资产的转让
不存在法律障碍。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
安徽三竹现持有马鞍山市市场监督管理局于2023年9月15日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91340500MA2NLX153T）。根据该营业执照，安徽
三竹为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为马鞍山市和县经
济开发区高新技术产业园（西区）3号厂房，法定代表人为吴根红，注册资本
为1,000万元，营业期限为2017年5月17日至无固定期限，经营范围为：“一般
项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件
销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与
机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器
人制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件
制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电
池零配件销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；
金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；
五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模
具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G
通信技术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端
设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。”
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，安徽三竹的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。根据安徽三竹提供的资料及书面确认并经
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本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽三竹不存在根据法律法
规或其章程的规定需要终止的情形。
根据安徽三竹工商登记信息及其章程，截至本法律意见书出具之日，安徽
三竹的股本结构如下：
序号 股东姓名 认购股份（股） 持股比例（%）
合计 10,000,000 100.00
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果及安徽三竹的说明，截
至本法律意见书出具日，吴根红、江源持有的标的股权权属清晰，该等股权不
存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
程》。根据该章程，安徽三竹的注册资本为1,000万元，股东吴根红以货币
认购股份50万股，占注册资本的5%。
根据安徽三竹提供的支付凭证，截至报告期末，安徽三竹已收到吴根红以
现金实际缴付的出资950.00万元和江源以现金实际缴付的出资50.00万元。
根据安徽三竹设立时的《公司章程》，安徽三竹设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 认购股份（股） 持股比例（%）
合计 10,000,000 100.00
自安徽三竹设立至本法律意见书出具之日，安徽三竹的股本结构未发生变
化。
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(三) 标的公司的主要资产
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，安徽三竹拥有2家全资子公司，无参股公司、分支机构，其
全资子公司的具体情况如下：
（1）三竹技术
根据上海市松江区市场监督管理局于2025年6月30日核发的《营业执照》
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，三竹技术的基本信息如
下：
企业名称 三竹技术（上海）有限公司
统一社会信用
代码
住所 上海市松江区九亭镇研展路 455 号 4 幢 1401 室
法定代表人 吴根红
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2025 年 6 月 30 日
营业期限 2025 年 6 月 30 日至 2055 年 6 月 29 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电
子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机
构销售；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维
修；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；电池零
配件销售；金属制品研发；金属工具销售；金属材料销售；金
经营范围 属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；五金产
品研发；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；风动和电
动工具销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；5G 通信技术服务；网络设备制造；
移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 认缴出资额 持股比例
股权结构
安徽三竹智能科技股份有限 100%
公司
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合计 100 万元 100%
根据安徽三竹提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，三竹技术不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或
解散的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，三竹技术依法设立并有效存续，
安徽三竹合法持有其100%股权，该等股权尚未实缴出资，不存在质押、担保
或其他权利受到限制的情形。
（2）惠州三竹
根据惠州仲恺高新区管理委员会于2023年10月24日核发的《营业执照》并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，惠州三竹的基本信息如下：
企业名称 三竹科技（惠州）有限公司
统一社会信用
代码
住所 惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道 187 号 AGM 科技园 B 栋六楼
法定代表人 江源
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2023 年 10 月 24 日
营业期限 2023 年 10 月 24 日至无固定期限
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器
件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺
服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及
配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；
电池零配件生产；电池零配件销售；金属制品研发；金属工具
经营范围
制造；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；金属制
品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产
品研发；五金产品制造；五金产品批发；模具制造；模具销
售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信
设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备
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制造；移动终端设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 认缴出资额 持股比例
安徽三竹智能科技股份有限 100%
股权结构 100 万元
公司
合计 100 万元 100%
根据安徽三竹提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，惠州三竹不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或
解散的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，惠州三竹依法设立并有效存续，
安徽三竹合法持有其100%股权，该等股权尚未实缴出资，不存在质押、担保
或其他权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
（1） 截至本法律意见书出具之日，标的公司各全资、控股子公司均依法
设立并有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情
形。
（2） 截至本法律意见书出具之日，标的公司所持各全资、控股子公司股
权权属清晰，不存在股权纠纷，该等股权尚未实缴出资，不存在质押、担保或
其他权利受到限制的情况。
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期
末，标的公司及其子公司未拥有自有土地和自有房屋。
（1）整体情况
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司及其子公司通过租赁方式使用的主要生产经营相关
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房屋共计11处，详见本法律意见书附件一：《标的公司及其子公司租赁使用
的生产经营相关房屋一览表》。
（2）部分租赁房屋为无证房屋情形
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司向和县经开产业园管理有限公司租赁无证房屋（具
体见附件一：《标的公司及其子公司租赁使用的生产经营相关房屋一览表》
第4至第7项），用于职工住宿，不属于标的公司的主要生产经营场所。因该等
租赁房屋为员工宿舍且可替代性较强，不属于标的公司的主要生产经营场所，
该等租赁房屋未取得产权证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为：
截至报告期末，标的公司及其子公司存在租赁无证房屋的情形，该等房屋
为员工宿舍，不属于标的公司的主要生产经营场所，不会对标的公司生产经营
产生重大不利影响。除上述情形外，就标的公司及其子公司承租的主要生产经
营相关房屋，出租方已提供权属证明及所有权人同意或委托出租人出租该等房
产的证明文件，并签署了租赁合同，标的公司及其子公司有权依据该等租赁合
同的约定使用租赁房产。
（1）整体情况
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司及其子公司合计拥有76项境内主要发明专利，详见
本法律意见书附件二：《标的公司及其子公司拥有的境内主要发明专利一览
表》。
（2）共有专利情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，标的公司与
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 共 同 持 有 专 利 ZL202421570047.7 、
ZL202222268593.2和ZL202222252942.1，根据标的公司提供的说明，该专利系
标的公司与台達電子工業股份有限公司基于项目合作所形成。根据公司说明，
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标的公司未与共有人就前述共有专利签署协议，标的公司可正常使用该等专利，
标的公司仅为自用且对标的公司业务的影响程度较低，故该等专利与第三方共
有对标的公司经营没有重大不利影响。
（3）专利质押情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，安徽三竹以
其持有的ZL202111173859.9、ZL202111173842.3共两项专利向中国农业银行股
份有限公司和县支行提供质押担保，并签署《最高额权利质押合同》（编号：
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，安徽三竹以
其 持 有 的 ZL202222815838.9 、 ZL202222022158.1 、 ZL202221921259.6 、
ZL202220744671.9 、 ZL202023042638.1 、 ZL202021888737.9 、
ZL202021888680.2共七项专利向徽商银行股份有限公司和县支行提供质押担保，
并签署《最高额权利质押合同》（编号：最权质字第20256180527号），被担
保人为安徽三竹，担保债权的最高本金余额为500.00万元。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，除上述专利权
属受限情况外，上述附件二中标的公司及其子公司所拥有的其余专利合法有效，
权属清晰，不存在设置质押、查封及其他权利限制。上述专利权质押均为标的
公司为其自身在金融机构的借款提供的担保，不会对本次交易产生重大不利影
响。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，除三项共有专利存在转让和独占许可限制及
为标的公司金融借款提供质押担保的九项专利外，标的公司合法拥有已经取得
专利证书的境内主要发明专利，上述专利权属清晰，不存在设置质押、查封及
其他权利限制。上述共有专利标的公司可正常使用，上述专利权质押均为标的
公司为其自身在金融机构的借款提供的担保，因此不会对本次交易产生重大不
利影响。
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根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司合计拥有 5 项境内主要注册商标，详见本法律意见
书附件三：《标的公司及其子公司拥有的境内主要注册商标一览表》。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述商标注册证合
法有效，注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的境内主要注册商标均已取得
商标注册证，上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情况。
(四) 标的公司的业务资质
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，标的公司的
主营业务为工业连接器和线束的研发、生产和销售等。截至本法律意见书出具
之日，安徽三竹、三竹技术存在进出口业务，已取得所必须的相关报关单位备
案登记证明，标的公司及其子公司已经取得的与从事主要业务相关的主要资质
证明情况详见本法律意见书附件四：《标的公司及其子公司已取得的主要业务
资质一览表》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已经取得与其从事业务
相关的主要资质证明，其可据此开展相关业务。
(五) 标的公司的税务
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司的
税务登记、现行适用的主要税种税率以及税务守法情况如下：
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司及其子公司均已依法办理了税务登记。
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根据《审计报告》、标的公司提供的资料及其说明，截至本法律意见书出
具日，标的公司及其子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：
（1）主要税种税率
序号 税种 税率
注：根据标的公司说明及审计报告，惠州三竹、三竹技术在报告期内按照小微企业缴纳所
得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告（财政部 税
务总局公告2023年第12号）》，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税
率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。
（2）主要税收优惠
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公
司享有的主要税收优惠情况如下：
序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
按 15%征收企业
所得税
业所得税执行税率为 15%
根据标的公司及其子公司的无违法违规证明公共信用信息报告、标的公司
提供的资料及说明并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司报告期内不存
在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司均已依法办理了税
务登记；
（2）截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司现行适用的主要税种、
税率符合相关中国法律法规的规定；
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（3）根据标的公司及其子公司的无违法违规证明公共信用信息报告及标的
公司的说明，标的公司及其子公司最报告期内不存在因违反有关税收法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
(六) 标的公司的环境保护情况
根据标的公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，安徽三竹
属于排污登记管理单位，固定污染源排污登记情况如下：
序号 公司名称 证书编号 有效期
X
根据标的公司及其子公司的无违法违规证明公共信用信息报告和标的公司
提供的资料及说明并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司于报告期内不
存在因违反环境保护相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，安徽三竹已取得固定污染源排污登记回
执。
（2）根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司及其子公
司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(七) 标的公司的安全生产情况
根据标的公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，标的公司及其子
公司报告期内因违反安全生产相关法律法规受到的罚款金额在1万元以上的行政
处罚共2项，该等处罚不构成重大行政处罚，详见本法律意见书“五、本次重组
的标的资产”之“（十）标的公司的行政处罚”。
综上，本所认为：
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根据标的公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，标的公司及其
子公司报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
(八) 标的公司的劳动用工
根据标的公司提供的资料、书面说明并经本所经办律师核查，报告期内，
标的公司及其子公司员工的社保缴纳基数主要依据当地社保主管部门公布的社
保缴纳基数下限确定，未按照员工实际上一年度月平均工资作为基数进行社保
缴纳，不符合《中华人民共和国社会保险法》等法律法规的规定，存在被主管
部门要求补缴和受到行政处罚的风险。
根据标的公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，
标的公司及其子公司存在未为员工缴纳住房公积金的情形，不符合《住房公积
金管理条例》等相关法律法规的规定，存在被主管部门要求补缴和受到行政处
罚的风险。
根据标的公司提供的资料、书面说明并经本所经办律师核查，标的公司及
其子公司报告期内的用工存在劳务派遣情形并且存在劳务派遣情况用工占比超
过10%的情形。
根据标的公司提供的资料、书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司正在对上述情况进行整改，一方面，标的公司逐步
降低劳务派遣员工；另一方面，标的公司通过与劳务外包公司签订协议，将部
分工作外包给劳务公司，减少劳务派遣用工人数。
根据对劳务公司的访谈、标的公司与劳务公司签署的劳务外包协议、标的
公司提供的书面说明并经本所经办律师核查，相关劳务公司不属于专门或主要
为标的公司及其子公司服务的情形，与标的公司及其子公司不存在关联关系。
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上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定，由
于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或
上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳
金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但
已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。
根据前述协议约定，如上述标的公司社保公积金缴纳及用工方式瑕疵事项
导致上市公司及标的公司发生实际经济损失，根据收购协议安排，交易对方负
有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响。
并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关劳动用
工法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为：
行缴纳社保和未为员工缴纳住房公积金的情形，不符合社保公积金缴纳相关法
律法规的规定，存在被主管部门要求补缴和受到行政处罚的风险。前述事项已
在标的公司的收购协议中作出了补偿安排，对于上述社保公积金缴纳事项造成
上市公司及标的公司的损失，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产
生重大不利影响。
形，标的公司正在通过降低劳务派遣人员数量和将部分工作外包给劳务公司的
方式进行规范，根据对劳务公司的访谈、标的公司与劳务公司签署的劳务外包
协议、标的公司的书面说明，为公司提供劳务外包服务的公司不属于专门或主
要为标的公司及其子公司服务的情形，与标的公司及其下属子公司不存在关联
关系。前述事项已在标的公司的收购协议中作出了补偿安排，对于前述用工方
式造成上市公司及标的公司的损失，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次
重组产生重大不利影响。
并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关劳动用
工法律法规而受到行政处罚的情形。
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(九) 标的公司的诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼及仲裁。
(十) 标的公司的行政处罚
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司报
告期内受到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
处罚
序号 处罚对象 处罚时间 违法事实 处罚机关
金额
安全监察人员于 2025 年 2 月 28 日前
往安徽三竹开展安全监察时发现当事
和县市场
局
月）超检验有效期而未进行定期检
验。
截止 2025 年 6 月份前按照安徽三竹
制定的培训计划，应完成实施新进员
工三级安全教育培训、复工复产安全
教育培训、国家安全法律法规宣传等
共计 16 项安全教育培训项目。但安
徽三竹仅能提供新员工入职三级安全
人员签到表，安徽三竹应完成实施的
其他安全教育培训项目未能提供相关
台账资料。故安徽三竹存在未如实记
录安全生产教育和培训的时间、内
容、参加人员以及考核结果等情况的
行为。
根据安徽三竹提供的资料及说明，就上述行政处罚事项，安徽三竹已缴清
罚款并就被处罚事项进行整改，上述违法行为未造成严重后果，未对安徽三竹
的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所认为：
根据标的公司提供的资料、处罚所依据的相关法规及无违法违规证明公共
信用信息报告并经本所经办律师核查，报告期内，除上述行政处罚外，标的公
司及其子公司未受到其他罚款金额在1万元以上的行政处罚；上述行政处罚不属
法律意见书 嘉源律师事务所
于重大行政处罚，未对标的公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组
的实质性障碍。
六、 与本次重组相关的其他事项
(一) 本次重组涉及的债权债务处理
本次重组的标的资产为股权类资产，根据《重组报告书》及相关交易协议
的约定，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担。本次重组不涉及标的公司债权债务的转移
或处置，本次重组完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍
然由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
根据本次重组的《审计报告》、标的公司提供的资料及其说明并经本所经
办律师核查，截至2025年7月31日，本次交易的标的公司的金融机构债务余额合
计约2,999.00万元。根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，标的
公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司已取得现存债务的金融机构债权人关于标的公司股东变更事
项的同意函。
(二) 本次重组标的公司涉及的关联方非经营性资金占用
根据上市公司提供的资料，上市公司将先行进行现金收购和相关安排取得
标的公司的控制权，本次重组在前述标的公司控制权的收购完成后实施，属于
上市公司收购控股子公司的少数股权，故本次重组前后标的公司均为上市公司
合并报表范围内公司，且本次重组完成前后上市公司的控股股东和实际控制人
均未发生变动，因此上市公司不会因本次重组形成上市公司实际控制人及其控
制的关联方对上市公司的资金占用。
法律意见书 嘉源律师事务所
(三) 本次重组标的公司涉及的对外担保
根据《审计报告》、安徽三竹及其子公司的征信报告及书面说明并经本所
律师核查，截至报告期末，安徽三竹及其子公司不存在尚在履行中的为第三方
提供担保的情况。
(四) 本次重组涉及的标的公司员工劳动关系变更
根据《重组报告书》和相关交易协议等相关文件并经本所律师核查，本次
重组的标的资产为股权类资产，本次重组不涉及标的公司员工安置问题，原由
标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
(五) 本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合
根据标的公司提供的资料和说明以及和交易对方访谈情况，报告期内，上
海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能，为保证标的资产的完
整性和独立性，安徽三竹在上海新设三竹技术承接原由上海三竹开展的业务。
就此，安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署了《业务整合协议书》。
根据《业务整合协议书》和上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现
金收购协议》，安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红约定：（1）以2025年
专利转移至安徽三竹平台承接，确保安徽三竹在销售团队、出口海外、技术研
发、采购、销售等业务运营的独立性、完整性及人员独立性；（2）在上述业务
整合完毕后，由安徽三竹与上海三竹分别进行相应的账务处理，上海三竹不再
开展实质性经营活动；在2026年12月31日前，上海三竹应当完成全部货款回收
及资产清算，并依法办理完毕公司注销手续；（3）在上述业务整合完毕后，三
竹技术取代上海三竹成为其业务、人员及经营业务相关的固定资产以及专利的
承接人，开展原以上海三竹为主体进行的业务。标的公司新业务应以标的公司
或其子公司为主体开展，如经安徽三竹确认个别业务合同或订单短时间内难以
换签合同主体的，上海三竹仅可作为通道从事必须通过上海三竹这一主体进行
的业务，且上海三竹需按照从标的公司取得相关产品（需一一匹配至具体客户）
的价格平价对外销售，并在每笔销售回款收到后3天内全额转付给标的公司。
本所认为，标的公司在本次重组前与交易对方的关联方进行上述业务整合，
有利于标的公司的业务完整性和独立性。
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(六) 关于交易对方及其关联方对标的公司应付款项的清理
根据《审计报告》、安徽三竹提供的资料及其说明并经本所律师核查，截
至报告期末，交易对方及其关联方对标的公司存在尚未偿还的应付款项。对于
前述款项，根据《现金收购协议》，对于标的公司及其子公司应收交易对方及
关联方、关联第三方、部门职员等与标的公司存在利益关系人员的债权（以本
次交易的《审计报告》、过渡期专项审计报告为依据计算），交易对方或其关
联方、关联第三方、部门职员等应在现金收购的25%股份交割时点前向标的公
司进行清偿。若交易对方或其关联方未能按照前述约定全部清偿对标的公司的
债务，上市公司有权从后续现金股份转让价款中直接扣减相等于交易对方及其
关联方未能清偿债务金额的款项并不再支付，前述扣减的股份转让价款由上市
公司支付给标的公司，并视同交易对方或其关联方已清偿对标的公司的上述债
务。
此外，根据标的公司说明，截至2025年7月31日，交易对方的关联方上海三
竹存在对安徽三竹的17,825,245.61元的应付款项，本次重组前，标的公司与其
上海三竹进行了业务整合（具体情况见本法律意见书“六、与本次重组相关的
其他事项”之“（五）本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合”中的
相关内容），根据就前述业务整合上海三竹、吴根红与标的公司签署的《业务
整合协议书》，鉴于上海三竹截至2025年7月31日的账面净资产为负数，为确保
上海三竹足额偿付对标的公司的应付账款，吴根红承诺以现金对上海三竹的净
资产予以补足，上海三竹在华菱线缆将安徽三竹纳入合并报表前将该补足款项
支付至安徽三竹以清偿上海三竹对安徽三竹的欠款。
因此，截至报告期末，交易对方及其关联方存在对标的公司尚未偿还的其
他应付款项，在标的公司的现金收购中，就前述款项的清偿已经作出了相应的
安排，不会对本次重组产生重大不利影响。
综上，本所认为：
由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不
存在损害相关债权人利益的情形。截至本法律意见书出具之日，标的公司已经
履行必要的金融债权人同意或知悉程序。
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上市公司的资金占用。
担保的情况。
司的业务完整性和独立性。
付款项，在标的公司的现金收购中，就前述款项的清偿已经作出了相应的安排，
因此不会对本次重组产生重大不利影响。
七、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组不构成重大资产重组，亦不构成重组上市
根据《重组报告书》《审计报告》和《资产评估报告》，上市公司最近 12
个月内对同一或者相关资产进行购买的资产总额占上市公司 2024 年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例、2024 年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、资产净额占上市公司 2024
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均未达到 50%以上。根据
《重组管理办法》等相关规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。
本次重组实施完毕后，公司控股股东仍为湘钢集团，实际控制人仍为湖南
省国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次重组不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
合《战略性新兴产业分类（2018）》等国家产业政策，报告期内标的公司及其
子公司不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相
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关法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情况，因此本次重组符合有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
后社会公众在华菱线缆的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，
华菱线缆的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导
致华菱线缆不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
易价格系依据经湘钢集团备案的资产评估值为基础并由交易双方协商确定，且
经华菱线缆独立董事专门会议审议认为本次重组的定价公平、合理，没有损害
公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，
在标的公司改制为有限责任公司后，除本法律意见书第四部分“关于本次重组
的授权和批准”第（二）项所述的“本次重组尚需取得的授权和批准”外，标
的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
利于华菱线缆增强持续经营能力，不存在可能导致华菱线缆于本次重组完成后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
诺函并经本所经办律师核查，本次重组完成后，华菱线缆在业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于其控股股东湘钢集团及其关联方，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东
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会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善
的法人治理结构。本次重组完成后，华菱线缆仍会保持其健全有效的法人治理
结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对华菱线缆2024年度财务报告进行
了审计，并出具了无保留意见的审计报告。华菱线缆不存在最近一年财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据华菱线缆及其现任董事、高级管理人员提供的资料及书面说明并经本
所律师核查，华菱线缆及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
(四) 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
上市公司财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书》以及华菱线缆的书面确认，通过本次重组，华菱线缆
将进一步实现对安徽三竹的控制，工业连接器及组件业务竞争实力增强，有利
于提升华菱线缆可持续经营能力和抗风险能力，有利于巩固华菱线缆行业地位
和提升核心竞争力。
根据《重组报告书》及华菱线缆《审计报告》，本次交易完成前，华菱线
缆2024年归属于母公司股东的净利润分别为109,055,137.54元；根据大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，华菱线
缆2024年归属于母公司股东的净利润分别为122,799,293.86元，华菱线缆盈利能
力将得以进一步增强，不会导致华菱线缆财务状况发生重大不利变化。
因此，本次重组整体上有利于提高华菱线缆资产质量、增强持续经营能力，
不会导致财务状况发生重大不利变化。
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显失公平的关联交易
根据《重组报告书》，本次发行可转债收购资产在上市公司现金收购取得
标的公司控制权后，系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次重组前后标
的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次重组完成后，上市公司不会因
本次重组新增关联交易及同业竞争。根据上市公司的书面确认，本次交易完成
后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行关联
交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护上市公司及广大中
小股东的合法权益。
此外，湘钢集团已就避免与华菱线缆产生同业竞争、规范与华菱线缆的关
联交易作出了承诺。
因此，本所认为，本次重组整体上有利于保持华菱线缆独立性、不会导致
上市公司新增关联交易及同业竞争。
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产
权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。在标的公司改制为有
限责任公司后，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）
项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律
障碍。
根据《重组报告书》及标的公司出具的说明并经本所律师核查，上市公司
主要产品为电线电缆，标的公司主要产品为工业连接器及组件，两者均属于电
气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次重组完成后，上市公司将
获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的
整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开展方面
与本次重组的标的资产产生协同效应。
综上，本所认为，本次重组整体上符合《重组管理办法》第四十四条规定。
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(五) 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套资金的规定
根据本次重组方案，华菱线缆本次拟通过发行可转换公司债券的方式购买
资产的交易作价为9,163.00万元；本次拟募集配套资金的金额不超过4,000万元，
未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。本
次募集配套资金在扣除发行有关的费用后，拟用于标的公司项目建设、补充标
的公司流动资金和支付中介机构费用，符合《重组管理办法》第四十五条及《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套
资金的规定。
(六) 本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据华菱线缆的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华
菱线缆不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉
及重大资产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现
任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次重组涉及向特定
对象发行可转换公司债券不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
和第十四条的规定
（1）根据华菱线缆提供的资料及其确认并经本所律师核查，华菱线缆已按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中
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国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规
则，具备健全且运行良好的法人治理结构，符合《发行注册管理办法》第十三
条第（一）项之规定。
（2）根据华菱线缆最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《重组报
告书 》，2022年、 2023年及2024年，上市公司归属于股东 的净利润分别为
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理
办法》第十三条第（二）项之规定。
（3）根据华菱线缆最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《重组报
告书》，截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，上市公司
资产负债率分别为58.51%、61.25%和65.16%，资产负债结构合理；2022年度、
《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公
开发行公司债券所募资金用途的情况。本次重组符合《发行注册管理办法》第
十四条的规定。
根据《重组报告书》《股份认购协议》并经本所律师核查，本次配套募集
资金的认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，所
认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述
锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述承诺，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相
关规定。
(七) 本次重组符合《定向可转债重组规则》的相关规定
第四十三条的规定；本次重组符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项
至第（三）项的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形；
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不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。因此本次重组符合《定向
可转债重组规则》第四条的规定。
届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为12.15
元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合
《定向可转债重组规则》第五条的规定。
并经本所律师核查，交易对方可转换公司债券锁定承诺符合《定向可转债重组
规则》第七条、第八条之规定。
(八) 本次重组符合《可转债办法》的相关规定
股期自发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债办法》
第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
定转股价格调整的原则及方式，规定发行可转债后，因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，
符合《可转换公司债券管理办法》第十条第一款的规定。
定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，
符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款的规定。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债办法》
对于上市公司发行可转换公司债券购买资产规定的实质条件；本次配套募集资
金符合《发行注册管理办法》对于上市公司向特定对象发行可转换公司债券规
定的实质条件。
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八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
本次交易中，募集配套资金所发行股份的认购方华菱津杉为上市公司最终
控股股东控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在华菱线缆为本次重组
召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。华菱线缆的独立董事专门会议审
议通过了本次重组方案。在为本次重组召开的股东会上，关联股东亦将回避表
决。
根据上市公司提供的资料，上市公司将先行进行现金收购和相关安排取得
标的公司的控制权，本次重组在前述标的公司控制权的收购完成后实施，属于
上市公司收购控股子公司的少数股权，故本次重组前后标的公司均为上市公司
合并报表范围内公司，且本次重组完成前后上市公司的控股股东和实际控制人
均未发生变动，因此本次重组完成后，上市公司不会因本次重组新增关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，维护华菱线缆及其中小股东的合法权益，
湘钢集团作为控股股东、湖南钢铁集团作为最终控股股东出具了《关于规范和
减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称
“下属企业”）将尽量减少与上市公司的关联交易。
关联交易，本公司及其下属企业保证该等关联交易均公开、公平、公正的原则，
严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义
务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
综上，本所认为：
（1）本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和华菱线缆公司
章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害华菱线缆及中小股东利益的情形。
（2）本次重组系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次重组前后标的
公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次重组完成后，上市公司不会因本
次重组新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（3）为进一步减少和规范关联交易，维护华菱线缆及其中小股东的合法权
益，湘钢集团已作出关于规范与华菱线缆关联交易的承诺，该等承诺措施实施
后，将有助于规范关联交易。
(二) 同业竞争
根据上市公司提供的资料，上市公司将先行进行现金收购和相关安排取得
标的公司的控制权，本次重组在前述标的公司控制权的收购完成后实施，属于
上市公司收购控股子公司的少数股权，故本次重组前后标的公司均为上市公司
合并报表范围内公司，且本次重组完成前后上市公司的控股股东和实际控制人
均未发生变动，因此本次重组不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之
间新增重大不利影响的同业竞争。
为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，湘钢集团作为控股股东、
湖南钢铁集团作为最终控股股东已出具《关于避免与湖南华菱线缆股份有限公
司同业竞争的承诺》，保证并承诺如下：“1、本次交易不会导致本公司及本公
司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与
公司及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。2、本公司于
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竞争及避免本公司与公司产生新的同业竞争进行一系列安排。前述关于避免同
业竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切实履行该等承诺。3、本次交易完成
后，本公司及本公司下属企业不会在现有业务以外新增与公司及其下属企业主
营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会可能与公司及其下属企业主营业务形成竞争，则本公司及本公司
下属企业将立即通知公司，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将
该商业机会给予公司优先选择权。”
综上，本所认为：
本次重组不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，湘钢集团、湖
南钢铁集团已就避免本次重组完成后可能产生的同业竞争或潜在同业竞争出具
了明确的承诺，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。
九、 信息披露
根据华菱线缆披露的公告并经本所律师核查，华菱线缆已经根据《重组管
理办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大
资产重组》等法律法规履行了如下信息披露义务：
于拟收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制权暨签署交易意向性协议的议
案》，并于2025年9月24日公告董事会决议并同步披露《湖南华菱线缆股份有限
公司关于拟收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制权暨签署意向性协议的公
告》。
《关于公司支付现金购买资产并签署附条件生效协议的议案》《关于签署附条
件生效的发行可转债购买资产协议的议案》《关于签署附条件生效的股份认购
协议的议案》、本次重组的草案及其他本次重组相关议案，并将随后进行公告。
综上，本所认为：
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截至本法律意见书出具之日，华菱线缆已进行的信息披露符合相关中国法
律法规的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质
如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》
申万宏源证券承
（统一社会信用代码：9165010031347934XW）
销保荐有限责任 独立财务顾问
公司 《经营证券期货业务许可证》
《律师事务所执业许可证》
北京市嘉源律师 （统一社会信用代码：31110000E000184804）
法律顾问
事务所 已在中国证监会完成律师事务所从事证券法律业
务的备案
《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108590611484C）
大信会计师事务
所（特殊普通合 审计机构 《会计师事务所执业证书》
伙）
已在中国证监会完成会计师事务所从事证券服务
业务的备案
《营业执照》
北京坤元至诚资 （统一社会信用代码：91110108668556439X）
资产评估机构
产评估有限公司 已在中国证监会完成资产评估机构从事证券服务
业务的备案
根据上述机构提供的相关资料并经本所律师核查，参与本次重组的证券服
务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序。
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案
程序。
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十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《监管规则适用指引——上市
类第1号》以及深交所的相关要求，本所经办律师对华菱线缆内幕信息知情人登
记制度的制定和本次重组对该制度的执行情况进行了核查。
(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据华菱线缆提供的资料及公开披露信息，华菱线缆于2021年8月18日召开
第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定公司相关制度的议案》，该
议案中包含《内幕信息知情人登记管理制度》。此后华菱线缆于2025年8月20日
召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了修订后的《关于制定或修订相
关制度的议案》，该议案中的《内幕信息知情人登记管理制度》规定了内幕信
息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息保密义务
及违规处理等内容。
(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况
重组的筹划过程中，其按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的
实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制
作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
出具日，其与参与本次重组的各证券服务机构签订了保密协议或在服务协议中
明确了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。
综上，本所认为：
上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制
度，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信
息知情人进行了登记备案；上市公司应于《重组报告书》披露后向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市
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公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于
查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上，本所认为：
《发行注册管理办法》等相关中国法律法规的规定。
津杉系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民
事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律
约束力。
权利限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在标的公司变更为有限公司后，
标的股权可根据本次交易安排依法进行转让；除本法律意见书已披露情况外，
标的公司主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不
存在损害相关债权人利益的情形。截至本法律意见书出具之日，标的公司已经
履行必要的金融债权人同意或知悉程序。
法律法规的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
法律意见书 嘉源律师事务所
发行可转换公司债券购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《发行
注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行可转换公司债券规定的实质条件。
案程序。
管理制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对
内幕信息知情人进行了登记备案。
的公司的业务完整性和独立性。
效。本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和华菱线缆《公司章
程》对关联交易的规定履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次
重组尚需取得湖南省国资委和上市公司股东会的审议批准，尚需经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
特此致书！
（以下无正文）
法律意见书 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发
行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 _____________
经办律 师 ：柳卓利 _____________
李陆欣 _____________
宋徐昕 _____________
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于湖南华菱线缆股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年十二月
法律意见书 嘉源律师事务所
释义 ·················································································2
正文 ·················································································8
一、 本次重组的方案 ·························································8
二、 本次重组相关方的主体资格 ········································ 25
三、 本次重组的相关协议 ················································· 31
四、 本次重组的授权和批准 ·············································· 33
五、 本次重组的标的资产 ················································· 34
六、 与本次重组相关的其他事项 ········································ 48
七、 本次重组的实质条件 ················································· 51
八、 关联交易与同业竞争 ················································· 58
九、 信息披露 ································································ 60
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ························· 61
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ·····62
十二、结论意见 ······························································ 63
法律意见书 嘉源律师事务所
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
湖南华菱线缆股份有限公司，一家依据中国法律成立并
公司/上市公司/
指 有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证
华菱线缆
券交易所上市交易，股票代码：001208.SZ
安徽三竹/标的
指 安徽三竹智能科技股份有限公司
公司
交易对方 指 吴根红、江源
华菱津杉 指 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方合计持有的安徽三竹 35.00%股份（对应股份数
标的资产/标的 量 3,500,000 股），包括吴根红持有的安徽三竹 33.25%
指
股权 股份（对应股份数量 3,325,000 股）和江源持有的安徽
三竹 1.75%股份（对应股份数量 175,000 股）
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
上海迪策 指 上海迪策科技发展有限公司
湘潭经建投 指 湘潭市经济建设投资公司
湘潭电化 指 湖南湘潭电化集团公司
三竹技术 指 三竹技术（上海）有限公司
惠州三竹 指 三竹科技（惠州）有限公司
上海三竹 指 上海三竹机电设备有限公司
湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
湖南钢铁集团 指 湖南钢铁集团有限公司
标的公司及其
指 标的公司及其全资、控股子公司
子公司
本次购买资产/
本次发行可转 指 华菱线缆拟发行可转换公司债券购买标的资产
债购买资产
本次募集配套 指 华菱线缆向湖南迪策投资有限公司定向发行股份募集配
法律意见书 嘉源律师事务所
资金、募集配 套资金
套资金
本次发行可转债购买资产和本次募集配套资金的合称，
本次重组、本 即华菱线缆拟通过向交易对方发行可转换公司债券购买
指
次交易 其持有的安徽三竹 35%股份，同时向华菱津杉发行股份
募集配套资金的行为
华菱线缆与交易对方于 2025 年 12 月 16 日签署的《关于
安徽三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》《关
标的公司的现 于安徽三竹智能科技股份有限公司之控制权安排的协
指
金收购 议》约定的，华菱线缆通过现金收购标的公司 35%股份
和标的公司股份和相关安排，取得标的公司 70%股份的
控制权，收购标的公司的行为
华菱线缆与交易对方于 2025 年 12 月 16 日签署的《湖南
《发行可转债
华菱线缆股份有限公司与吴根红、江源关于安徽三竹智
购 买 资 产 协 指
能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协
议》
议》
《股份认购协 华菱线缆与华菱津杉于 2025 年 12 月 16 日签署的《附条
指
议》 件生效的股份认购协议》
华菱线缆与交易对方于 2025 年 12 月 16 日签署的《关于
《现金收购协 安徽三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》，协
指
议》 议约定了华菱线缆通过现金收购标的公司 35%股权和相
关安排取得标的公司的控制权
评估基准日/报
指 2025 年 7 月 31 日
告期末
本次发行可转换公司债券购买资产中华菱线缆定向发行
的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日，为华菱
定价基准日 指
线缆审议本次重组事项的第六届董事会第五次会议决议
公告日
标的股权已全部变更登记至华菱线缆名下的股权变更登
交割日 指
记完成之日
评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
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报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日
业绩承诺期 指 2026 年、2027 年、2028 年
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
独立财务顾问/
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源
大信会计/审计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
坤元至诚/评估
指 北京坤元至诚资产评估有限公司
机构
《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公
本法律意见书 指 司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
大信会计出具的大信审字[2025]第 27-00015 号《安徽三
《审计报告》 指
竹智能科技股份有限公司模拟审计报告》
《备考审阅报 大信会计为本次重组出具的大信阅字[2025]第 27-00001
指
告》 号《湖南华菱线缆股份有限公司备考模拟审阅报告》
坤元至诚为本次重组出具的京坤评报字[2025]0845 号
《资产评估报 《湖南华菱线缆股份有限公司拟股权收购所涉及的安徽
指
告》 三竹智能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
华菱线缆于 2025 年 12 月 16 日召开的第六届董事会第五
《 重 组 报 告 次会议审议通过的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可
指
书》 转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其修订稿
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
法律意见书 嘉源律师事务所
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《定向可转债 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
指
重组规则》 则》
《 可 转 债 办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《审核关注要 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号上
指
点》 市公司重大资产重组审核关注要点》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
华菱线缆股东会审议通过的《湖南华菱线缆股份有限公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意
中国 指 见书中指中国境内不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施
中国法律法规 指
且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：湖南华菱线缆股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖南华菱线缆股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
嘉源(2025)-02-145
敬启者：
受华菱线缆的委托，本所担任华菱线缆本次重组的特聘专项法律顾问，并
获授权为华菱线缆本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《定向可转债
重组规则》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其
已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材
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料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、
准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材
料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的公司或者其
他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审
计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专
业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所
审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求
引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
法律意见书 嘉源律师事务所
正文
一、 本次重组的方案
根据华菱线缆第六届董事会第五次会议决议、《发行可转债购买资产协
议》、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所经办律师核查，
本次重组整体方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的方案概况
本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行可转换公司债券购买交易对方合计持有的安徽三竹
三竹 35%的股份并通过相关安排取得安徽三竹的控制权，前述现金收购完成
后将进行本次交易。本次交易完成后，上市公司持有安徽三竹的股权比例将达
到 70%。
根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），截
至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为 26,320.00 万元，前述评估
结果已经国资主管单位备案。基于前述评估结果，经上市公司与交易对手协商，
确定本次交易安徽三竹 35%股权的最终交易价格为 9,163.00 万元。
上市公司以发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付上述对价，具
体情况如下：
单位：万元
拟转让标的资产情况 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
拟转让股份数量 拟转让权益比例 可转债对价 支付的总对价
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合计 3,500,000 股 35.00% 9,163.00 9,163.00
本次交易中，上市公司拟向华菱津杉发行股票募集配套资金，募集资金金
额不超过4,000万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
后，按照《发行注册管理办法》等相关规定最终确定。
本次募集配套资金拟用于研发中心建设及数字化车间改造项目、补充标的
公司流动资金及支付中介机构费用，具体用途如下：
拟投入募集资金金 占募集配套资
序号 项目名称
额（万元） 金比例（%）
合计 4,000.00 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本
次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资
产的实施。
(二) 发行可转换公司债券购买资产的具体方案
上市公司拟通过发行可转换公司债券方式向吴根红购买其持有的安徽三竹
根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），截
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至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为 26,320.00 万元，前述评估
结果已经国资主管单位备案。
根据《发行可转债购买资产协议》，基于前述评估结果，经上市公司与交
易对方协商，确定本次交易安徽三竹 35%股份的最终交易价格为 9,163.00 万
元。
（1）发行种类、面值、上市地点
本次购买资产所发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币
普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市
地点为深交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对
象为吴根红、江源。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行可转换公司债券的总数=上市公司以可转换公司债券的方式向吴
根红、江源支付的交易对价/100。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上
市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的
可转换公司债券数量为 916,300 张，具体如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（万元） 发行数量（张）
合计 9,163.00 916,300
（4）转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
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董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行的可转换公
司债券的初始转股价格以不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 85%确定，为 12.15 元/股。
（5）初始转股价格调整机制
本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次
定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
（6）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且
不得短于业绩承诺期结束后六个月。
（8）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（9）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债
券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每
年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之
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后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应
付税项由可转换公司债券持有人承担。
（10）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q
的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
（11）可转换公司债券的赎回
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，
亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完
成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司
债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足 100 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”
不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）
（12）限售期安排
吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让。吴根红、江源应按照《发行可转债购买资
产协议》约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让
不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份
应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组
完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转
换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，
方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在
上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期
解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺
期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行
中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双
方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
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（13）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（15）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次重组购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债
券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险
防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（16）债券持有人会议相关事项
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
法律意见书 嘉源律师事务所
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
法律意见书 嘉源律师事务所
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以
上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致上市公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
⑪发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑫根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
法律意见书 嘉源律师事务所
①债券受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
④相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（17）可转债违约责任及争议解决机制
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司
未能偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或
违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，
在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、
停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致
使债券持有人遭受重大损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
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按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以
及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公
司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券
发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解
决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有
管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解
决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，
并应履行其他义务。
本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割
日（含当日）为过渡期。
过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比
例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈
利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的
公司的股份比例享有。
标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方
按照上市公司收购的标的股份的比例以现金方式向上市公司进行补足。
在完成交割后的 30 个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具
专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化
金额。各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前的，则交割审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
过渡期内，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
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（1）业绩承诺
绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为 7,300.00 万元，
其中：2026 年、2027 年、2028 年考核净利润分别为 2,210.00 万元、2,420.00
万元、2,670.00 万元。
标的公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，
以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。
司实施相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与吴
根红沟通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及
资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司
“考核净利润”。
+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的
补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认可的新增新产品研发投入。
上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等
计入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户损益和经认可的新增新产品研
发投入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实现的累计考核净利润的 20%。
（具体计算为：加回考核净利润的上限=累计实现的扣非净利润÷80%×20%）
“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研
发投入”的具体实施方案由上市公司和交易对方另行约定。
+2028 年考核净利润。
若上市公司未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使用该募集资
金的，以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的
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财务利息收益或节省的资金成本。
如后续根据证券监管要求需在募集资金项目的考核净利润中进一步扣除的，
还须遵守证券监管的相关要求。
（2）业绩补偿
易对方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起 30 个工
作日内对上市公司进行业绩补偿，具体补偿方式如下：
①业绩补偿金额的计算
应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利润数）÷
三年累计承诺净利润数×本次交易总价
②考核净利润的实现情况和对应的补偿措施
A．三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记载的扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低值为准，下同）为正
若“0＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年累计实现
归母净利润为正，依次以交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公
司 20%的股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本
次交易取得的可转债或现金进行补偿。如交易对方的可转债或现金支付能力不
足以弥补业绩补偿金额，则上市公司和交易对方可以就差额部分的补偿方案另
行协商，可采取的方案包括但不限于上市公司将交易对方剩余持有的标的公司
股份用于补偿。
若标的公司三年累计实现归母净利润为正，交易对方在本协议项下的业绩
补偿（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体
作价*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%，
交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经
国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进
行补偿。（交易对方在本协议项下的可转债或现金补偿上限=本次交易中标的
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公司整体作价*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金
额*70%-交易对方在标的公司享有的股份收益补偿金额-交易对方持有的标的公
司剩余股份补偿金额）如若交易对方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超
出部分交易对方无须再进行补偿。
B．三年累计实现归母净利润为零或负数
若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，交易对方须回购上市公司
已经收购的全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，
利息按照已支付现金和已解锁可转债总票面金额的年化 5%确定，利息的时间
区间为交易对方收到本次交易对价之日起至实际回购之日。
③除《发行可转债购买资产协议》外，在上述任一补偿方式中，交易对方
用于补偿后剩余持有的标的公司股份比例合计不得低于 10%。
足以保障本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施（包括但不
限于以交易对方在本次交易中获得的可转债设置质押等）。业绩承诺期限届满，
在业绩承诺方已足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。
绩承诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润
的 70%，方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期
累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比例按各期累
计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在交易对
方完成补偿义务（如有）后，对交易对方本次交易中所获得的剩余未解锁可转
债全部予以解锁。
（3）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，上市公司需聘请符合《证券法》规定且双方认可的会
计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经减值测
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试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则由交
易对方向上市公司进行补偿，补偿方式和规则如下：
交易对方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期满的减
值额－交易对方根据业绩补偿条款计算的业绩补偿金额。
业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的
公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：
（1）计算方式
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%
其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润孰低值为准。
（2）支付安排
奖励金额在 1,000 万元及以下的，一次性发放；超过 1,000 万元的部分，
分批发放。
（3）限制条件
超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的 20%，且发放后不得导致标
的公司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。
《发行可转债购买资产协议》一经签署，对上市公司和交易对方均有约束
力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或
任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，
给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成
的包括但不限于本次交易所缴纳的所得税税费损失在内的一切直接和间接经济
损害，并承担相应的违约责任，但本协议另有约定的除外。
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（1）标的资产的交割
标的资产应在本次可转债发行获得深交所审核同意并经中国证监会注册之
日起 20 个工作日内完成交割，并以标的资产变更完成工商登记之日为标的资
产交割日。
（2）可转债发行登记
在本次定向可转债事项在取得中国证监会注册批文后的 30 个工作日内或
各方另行协商确定的时间内启动发行。上市公司应在交割日后 20 日内或上市
公司与交易对方另行协商一致的时间完成本次发行，即在证券登记结算机构将
发行的可转换公司债券登记至交易对方名下。
(三) 募集配套资金具体方案
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次
会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量），确定为 12.15 元/股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分
派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监
会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基
准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
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政策调整，则发行价格将做相应的调整。
本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募
集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金总额为 4,000 万元，不超过上市公司以发行可转债方式
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配
套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照向下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格 12.15 元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发
行数量为 3,292,181 股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分
派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监
会及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基
准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公
司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
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本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于标的公司项目建设、补充标
的公司流动资金和支付中介机构费用，本次募集配套资金的具体用途如下：
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
序号 项目名称
额（万元） 配套资金金额的比例
合计 4,000.00 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老
股东按其持股比例共同享有。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合《重组管理办法》《定向可转债重组规则》等相
关中国法律法规的规定。
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 华菱线缆
（1）2003年7月，公司设立
化等5家单位作为发起人签署《湖南华菱线缆股份有限公司发起人协议书》，同
意发起设立“湖南华菱线缆股份有限公司”，约定成立华菱线缆筹备委员会，并
对公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股权结构、发起人的权利
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义务、筹备委员会、违约责任、争议的解决方案及协议的生效方式等事项作出
了详细的约定。
名称预核准内资[2003]第0002号”），核准企业名称为“湖南华菱线缆股份有限公
司”。
华菱线缆股份有限公司的批复》（“湘政函[2003]17号”），批准湘钢集团为主发
起人，以发起设立方式设立华菱线缆，总股本为3,500万元，其中，湘钢集团持
股57.1429%，华菱集团持股20%，上海迪策与湘潭经建投各持股8.5714%，湘潭
电化持股5.7143%。
师[2003]验字第013号），确认截至2003年2月27日止，华菱线缆收到各股东出
资的现金共计3,500万元。
《公司章程》，选举华菱线缆第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监
事；并对公司的设立费用进行了审核，通过了筹办公司的财务审计报告。
华菱线缆核发注册号为4300001005672的《企业法人营业执照》。
根据华菱线缆设立时的公司章程，华菱线缆设立时股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 3,500.00 100.00%
（2）2021年，首次公开发行股票
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于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案和授权董事
会办理相关事宜的议案，决定授权公司董事会办理首次公开发行股票的相关事
宜。
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1811号），核准华菱线缆公开发
行不超过133,606,000股新股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健验〔2021〕2-
缴纳的募集资金总额49,033.40万元，坐扣承销及保荐费（含增值税）3,972.67万
元后的募集资金为45,060.73万元，另减除前期已预付的承销费300.00万元以及
律师费、审计费、用于本次发行的信息披露费用等其他发行费用（不含增值税）
本次募集资金净额为43,728.54万元。本次验证的注册资本实收金额为人民币
代码“001208”。
手续，取得了湘潭市市场监督管理局换发的《营业执照》，华菱线缆的注册资
本变更为53,442.40万元。
（1）2025年，向特定对象发行A股股票
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象
发行股票方案的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开2023年第三
次临时股东大会。
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同意华菱线缆向特定对象发行股票。
股东大会逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有
限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议
案。
延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1508号），同意上市公司向
特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
市公司民币普通股103,926,432股，每股发行价格为11.69元，募集资金总额为
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健验〔2025〕2-
资金总额扣除发行费用（含税）后实际到账金额1,211,570,190.10元。另扣除律
师费、审计及验资费、信息披露及证券登记等其他发行费用并加回保荐费、承
销费、持续督导费进项税额后，募集资金净额1,211,094,587.80元，其中计入实
收股本103,926,432.00元，计入资本公积（股本溢价）1,107,168,155.80元。本次
向特定对象发行股票完成后，公司总股本由534,424,000股增加至638,350,432股，
注册资本相应由534,424,000元人民币变更为638,350,432元人民币。
华菱线缆现持有湘潭市市场监督管理局于2025年11月12日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914303007483865809）。根据该营业执照，华菱线
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缆为股份有限公司（上市、国有控股），住所为湘潭市高新区建设南路1号，法
定代表人为熊硕，注册资本为63,835.0432万元，营业期限为2003年7月1日至长
期，经营范围为：“许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；光纤制
造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子
器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
电气设备修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据华菱线缆提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司控股股东为湘钢集团，公司最终控股股东为湖南钢铁集团。湘钢集
团直接持有公司275,326,416 股 ， 占 比 43.13% ； 湖 南 钢 铁 集 团 直 接 持 有 公 司
菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）持有公司4,218,000.00 股，占比0.66%，
合计控制公司股权比例为50.10%；公司实际控制人为湖南省国资委。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，华菱线缆的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据华菱线缆提供的资料及书面确认并经本所经办
律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱线缆不存在根据中国法律法规或
其公司章程的规定需要终止的情形。
(二) 本次重组的交易对方
根据安徽三竹提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
交易对方的相关情况如下：
序号 姓名 国籍 住址 公民身份证号码
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根据上述自然人交易对方出具的书面承诺，本次交易的自然人交易对方具
备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方穿透计
算后不存在股东人数超过二百人的情况。
（1）本次重组募集配套资金的认购方为华菱津杉。根据华菱津杉提供的营
业执照、《合伙协议》等材料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询结果，截至本法律意见书出具日，华菱津杉的基本情况如下：
企业名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116684749919D
执行事务合伙人 湖南迪策润通私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 200,000 万元
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层
住 所
成立日期 2009 年 04 月 02 日
营业期限 2009 年 04 月 02 日至 2029 年 04 月 01 日
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围 以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定
办理。
华菱津杉的出资结构如下表所示：
份额比例
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
湖南迪策润通私募基金管
理有限公司
合计 200,000 - 100.00
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
华菱津杉的登记状态为“存续”。根据华菱津杉提供的资料及确认，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱津杉不存在根据法律法规或其合
伙协议的规定需要终止的情形。
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根据华菱津杉提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，华菱津杉为中国证
券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SD2351，基金管理人湖南迪策鸿
通私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为
P1000798。
（2）根据华菱线缆提供的资料、《2025年半年度报告》及书面说明并经本
所律师核查，华菱线缆的控股股东系湖南钢铁集团，华菱津杉的普通合伙人系
湖南迪策润通私募基金管理有限公司，湖南钢铁集团间接控制湖南迪策润通私
募基金管理有限公司，因此华菱津杉系上市公司间接控股股东湖南钢铁集团控
制的关联人，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。
（3）根据华菱津杉出具的《关于认购资金来源的说明》《股份认购协议》，
华菱津杉用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，
华菱津杉不存在接受华菱线缆及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用华菱线缆及其他关联方资金用于本次认购的情形。
综上，本所认为：
华菱线缆、本次交易各交易对方、配套融资定向发行股份的认购方华菱津
杉系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事
行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《发行可转债购买资产协议》
购买资产协议》，该协议对标的股权的转让对价及支付方式、本次发行可转债
购买资产的方案、本次募集配套资金方案、过渡期间损益、业绩承诺及补偿、
超额业绩奖励、减值测试、声明、承诺和保证、过渡期间安排、本次发行可转
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债购买资产的交割、债权债务处理及员工安置、信息披露及保密义务、不可抗
力、税费、协议的生效、变更、补充和终止、法律适用及争议解决、违约责任、
通知和其他等事项作出了明确约定。
《发行可转债购买资产协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（1）经双方签字盖章（华菱线缆法定代表人或授权代表签字并加盖华菱线
缆公章、交易对方本人签名）；
（2）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案；
（3）本次重组经华菱线缆的董事会和股东会批准；
（4）湖南省国资委批准本次重组；
（5）深交所审核通过本次重组；
（6）中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。
根据本所律师核查，本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人，《发行可转债购买资产协议》中约定的业绩承诺、
业绩奖励等安排属于《重组管理办法》第三十五条规定的上市公司与交易对方
根据市场化原则、自主协商确定的有关安排，业绩补偿义务人已经在前述协议
中进行业绩承诺并出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，相关业绩承诺安排、
业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于
保护上市公司和中小股东利益。
(二) 《股份认购协议》
缆与华菱津杉签署了《股份认购协议》，该协议对认购标的、认购方式、认购
价格和认购款项支付、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排、股份锁定、
生效条件和生效时间和违约责任等事项作出了明确约定。
法律意见书 嘉源律师事务所
《股份认购协议》约定待本次配套融资经华菱线缆董事会、股东会批准及
深交所审核、中国证监会注册等事项成就后生效。
综上，本所认为：
《发行可转债购买资产协议》《股份认购协议》的内容符合有关中国法律
法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已取得的授权和批准
《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规规定的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次重组相关的议案。鉴于本次重组中募集配套资金所发行股份的认购方为关联
方，本次重组构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。在提交本次
董事会审议前，本次重组相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
截至本法律意见书出具日，本次募集配套资金认购方已获得华菱津杉投资
决策委员会表决通过。
湖南钢铁集团已对本次重组标的资产的资产评估结果予以备案。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以
下授权和批准：
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综上，本所认为：
权和批准后，本次重组可依法实施。
五、 本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组标的资产为安徽三竹
股份（对应股份数量3,325,000股）和江源持有的安徽三竹1.75%股份（对应股份
数量175,000股）。
截至本法律意见书出具之日，标的公司为股份公司，交易对方吴根红担任
标的公司董事长兼总经理、江源担任标的公司监事。《公司法》第160条规定，
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五”，因此截至本法律意见书出具之日，本次交易的交
易对方均存在每年转让标的公司股份数量不超过其所持股份25%的数量限制。
本次交易拟收购交易对方所持标的公司35%的股份，根据本次交易协议的约定，
在本次交易实施前，标的公司将变更为有限责任公司，因此在履行本次交易协
议约定的情况下，标的公司目前为股份公司不构成本次交易的实质性障碍。
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根据交易对方提供的出资凭证、出资前后6个月内转账账户的银行流水记录
及交易对方访谈和书面确认，并经本所经办律师核查，标的资产权属清晰；除
上述股份公司董监高每年转让股份的数量限制外，标的资产不存在质押、担保
或其他权利受到限制的情况。在标的公司变更为有限公司后，标的资产的转让
不存在法律障碍。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
安徽三竹现持有马鞍山市市场监督管理局于2023年9月15日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91340500MA2NLX153T）。根据该营业执照，安徽
三竹为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为马鞍山市和县经
济开发区高新技术产业园（西区）3号厂房，法定代表人为吴根红，注册资本
为1,000万元，营业期限为2017年5月17日至无固定期限，经营范围为：“一般
项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件
销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与
机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器
人制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件
制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电
池零配件销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；
金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；
五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模
具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G
通信技术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端
设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。”
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，安徽三竹的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。根据安徽三竹提供的资料及书面确认并经
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本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽三竹不存在根据法律法
规或其章程的规定需要终止的情形。
根据安徽三竹工商登记信息及其章程，截至本法律意见书出具之日，安徽
三竹的股本结构如下：
序号 股东姓名 认购股份（股） 持股比例（%）
合计 10,000,000 100.00
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果及安徽三竹的说明，截
至本法律意见书出具日，吴根红、江源持有的标的股权权属清晰，该等股权不
存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
程》。根据该章程，安徽三竹的注册资本为1,000万元，股东吴根红以货币
认购股份50万股，占注册资本的5%。
根据安徽三竹提供的支付凭证，截至报告期末，安徽三竹已收到吴根红以
现金实际缴付的出资950.00万元和江源以现金实际缴付的出资50.00万元。
根据安徽三竹设立时的《公司章程》，安徽三竹设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 认购股份（股） 持股比例（%）
合计 10,000,000 100.00
自安徽三竹设立至本法律意见书出具之日，安徽三竹的股本结构未发生变
化。
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(三) 标的公司的主要资产
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，安徽三竹拥有2家全资子公司，无参股公司、分支机构，其
全资子公司的具体情况如下：
（1）三竹技术
根据上海市松江区市场监督管理局于2025年6月30日核发的《营业执照》
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，三竹技术的基本信息如
下：
企业名称 三竹技术（上海）有限公司
统一社会信用
代码
住所 上海市松江区九亭镇研展路 455 号 4 幢 1401 室
法定代表人 吴根红
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2025 年 6 月 30 日
营业期限 2025 年 6 月 30 日至 2055 年 6 月 29 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电
子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机
构销售；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维
修；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；电池零
配件销售；金属制品研发；金属工具销售；金属材料销售；金
经营范围 属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；五金产
品研发；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；风动和电
动工具销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；5G 通信技术服务；网络设备制造；
移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 认缴出资额 持股比例
股权结构
安徽三竹智能科技股份有限 100%
公司
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合计 100 万元 100%
根据安徽三竹提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，三竹技术不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或
解散的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，三竹技术依法设立并有效存续，
安徽三竹合法持有其100%股权，该等股权尚未实缴出资，不存在质押、担保
或其他权利受到限制的情形。
（2）惠州三竹
根据惠州仲恺高新区管理委员会于2023年10月24日核发的《营业执照》并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，惠州三竹的基本信息如下：
企业名称 三竹科技（惠州）有限公司
统一社会信用
代码
住所 惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道 187 号 AGM 科技园 B 栋六楼
法定代表人 江源
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2023 年 10 月 24 日
营业期限 2023 年 10 月 24 日至无固定期限
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器
件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺
服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及
配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；
电池零配件生产；电池零配件销售；金属制品研发；金属工具
经营范围
制造；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；金属制
品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产
品研发；五金产品制造；五金产品批发；模具制造；模具销
售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；通信
设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备
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制造；移动终端设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 认缴出资额 持股比例
安徽三竹智能科技股份有限 100%
股权结构 100 万元
公司
合计 100 万元 100%
根据安徽三竹提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，惠州三竹不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或
解散的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，惠州三竹依法设立并有效存续，
安徽三竹合法持有其100%股权，该等股权尚未实缴出资，不存在质押、担保
或其他权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
（1） 截至本法律意见书出具之日，标的公司各全资、控股子公司均依法
设立并有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情
形。
（2） 截至本法律意见书出具之日，标的公司所持各全资、控股子公司股
权权属清晰，不存在股权纠纷，该等股权尚未实缴出资，不存在质押、担保或
其他权利受到限制的情况。
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期
末，标的公司及其子公司未拥有自有土地和自有房屋。
（1）整体情况
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司及其子公司通过租赁方式使用的主要生产经营相关
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房屋共计11处，详见本法律意见书附件一：《标的公司及其子公司租赁使用
的生产经营相关房屋一览表》。
（2）部分租赁房屋为无证房屋情形
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司向和县经开产业园管理有限公司租赁无证房屋（具
体见附件一：《标的公司及其子公司租赁使用的生产经营相关房屋一览表》
第4至第7项），用于职工住宿，不属于标的公司的主要生产经营场所。因该等
租赁房屋为员工宿舍且可替代性较强，不属于标的公司的主要生产经营场所，
该等租赁房屋未取得产权证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为：
截至报告期末，标的公司及其子公司存在租赁无证房屋的情形，该等房屋
为员工宿舍，不属于标的公司的主要生产经营场所，不会对标的公司生产经营
产生重大不利影响。除上述情形外，就标的公司及其子公司承租的主要生产经
营相关房屋，出租方已提供权属证明及所有权人同意或委托出租人出租该等房
产的证明文件，并签署了租赁合同，标的公司及其子公司有权依据该等租赁合
同的约定使用租赁房产。
（1）整体情况
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司及其子公司合计拥有76项境内主要发明专利，详见
本法律意见书附件二：《标的公司及其子公司拥有的境内主要发明专利一览
表》。
（2）共有专利情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，标的公司与
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 共 同 持 有 专 利 ZL202421570047.7 、
ZL202222268593.2和ZL202222252942.1，根据标的公司提供的说明，该专利系
标的公司与台達電子工業股份有限公司基于项目合作所形成。根据公司说明，
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标的公司未与共有人就前述共有专利签署协议，标的公司可正常使用该等专利，
标的公司仅为自用且对标的公司业务的影响程度较低，故该等专利与第三方共
有对标的公司经营没有重大不利影响。
（3）专利质押情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，安徽三竹以
其持有的ZL202111173859.9、ZL202111173842.3共两项专利向中国农业银行股
份有限公司和县支行提供质押担保，并签署《最高额权利质押合同》（编号：
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，安徽三竹以
其 持 有 的 ZL202222815838.9 、 ZL202222022158.1 、 ZL202221921259.6 、
ZL202220744671.9 、 ZL202023042638.1 、 ZL202021888737.9 、
ZL202021888680.2共七项专利向徽商银行股份有限公司和县支行提供质押担保，
并签署《最高额权利质押合同》（编号：最权质字第20256180527号），被担
保人为安徽三竹，担保债权的最高本金余额为500.00万元。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，除上述专利权
属受限情况外，上述附件二中标的公司及其子公司所拥有的其余专利合法有效，
权属清晰，不存在设置质押、查封及其他权利限制。上述专利权质押均为标的
公司为其自身在金融机构的借款提供的担保，不会对本次交易产生重大不利影
响。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，除三项共有专利存在转让和独占许可限制及
为标的公司金融借款提供质押担保的九项专利外，标的公司合法拥有已经取得
专利证书的境内主要发明专利，上述专利权属清晰，不存在设置质押、查封及
其他权利限制。上述共有专利标的公司可正常使用，上述专利权质押均为标的
公司为其自身在金融机构的借款提供的担保，因此不会对本次交易产生重大不
利影响。
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根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司合计拥有 5 项境内主要注册商标，详见本法律意见
书附件三：《标的公司及其子公司拥有的境内主要注册商标一览表》。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述商标注册证合
法有效，注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的境内主要注册商标均已取得
商标注册证，上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情况。
(四) 标的公司的业务资质
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，标的公司的
主营业务为工业连接器和线束的研发、生产和销售等。截至本法律意见书出具
之日，安徽三竹、三竹技术存在进出口业务，已取得所必须的相关报关单位备
案登记证明，标的公司及其子公司已经取得的与从事主要业务相关的主要资质
证明情况详见本法律意见书附件四：《标的公司及其子公司已取得的主要业务
资质一览表》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已经取得与其从事业务
相关的主要资质证明，其可据此开展相关业务。
(五) 标的公司的税务
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司的
税务登记、现行适用的主要税种税率以及税务守法情况如下：
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司及其子公司均已依法办理了税务登记。
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根据《审计报告》、标的公司提供的资料及其说明，截至本法律意见书出
具日，标的公司及其子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：
（1）主要税种税率
序号 税种 税率
注：根据标的公司说明及审计报告，惠州三竹、三竹技术在报告期内按照小微企业缴纳所
得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告（财政部 税
务总局公告2023年第12号）》，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税
率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。
（2）主要税收优惠
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公
司享有的主要税收优惠情况如下：
序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
按 15%征收企业
所得税
业所得税执行税率为 15%
根据标的公司及其子公司的无违法违规证明公共信用信息报告、标的公司
提供的资料及说明并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司报告期内不存
在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司均已依法办理了税
务登记；
（2）截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司现行适用的主要税种、
税率符合相关中国法律法规的规定；
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（3）根据标的公司及其子公司的无违法违规证明公共信用信息报告及标的
公司的说明，标的公司及其子公司最报告期内不存在因违反有关税收法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
(六) 标的公司的环境保护情况
根据标的公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，安徽三竹
属于排污登记管理单位，固定污染源排污登记情况如下：
序号 公司名称 证书编号 有效期
X
根据标的公司及其子公司的无违法违规证明公共信用信息报告和标的公司
提供的资料及说明并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司于报告期内不
存在因违反环境保护相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，安徽三竹已取得固定污染源排污登记回
执。
（2）根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司及其子公
司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(七) 标的公司的安全生产情况
根据标的公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，标的公司及其子
公司报告期内因违反安全生产相关法律法规受到的罚款金额在1万元以上的行政
处罚共2项，该等处罚不构成重大行政处罚，详见本法律意见书“五、本次重组
的标的资产”之“（十）标的公司的行政处罚”。
综上，本所认为：
法律意见书 嘉源律师事务所
根据标的公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，标的公司及其
子公司报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
(八) 标的公司的劳动用工
根据标的公司提供的资料、书面说明并经本所经办律师核查，报告期内，
标的公司及其子公司员工的社保缴纳基数主要依据当地社保主管部门公布的社
保缴纳基数下限确定，未按照员工实际上一年度月平均工资作为基数进行社保
缴纳，不符合《中华人民共和国社会保险法》等法律法规的规定，存在被主管
部门要求补缴和受到行政处罚的风险。
根据标的公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，
标的公司及其子公司存在未为员工缴纳住房公积金的情形，不符合《住房公积
金管理条例》等相关法律法规的规定，存在被主管部门要求补缴和受到行政处
罚的风险。
根据标的公司提供的资料、书面说明并经本所经办律师核查，标的公司及
其子公司报告期内的用工存在劳务派遣情形并且存在劳务派遣情况用工占比超
过10%的情形。
根据标的公司提供的资料、书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司正在对上述情况进行整改，一方面，标的公司逐步
降低劳务派遣员工；另一方面，标的公司通过与劳务外包公司签订协议，将部
分工作外包给劳务公司，减少劳务派遣用工人数。
根据对劳务公司的访谈、标的公司与劳务公司签署的劳务外包协议、标的
公司提供的书面说明并经本所经办律师核查，相关劳务公司不属于专门或主要
为标的公司及其子公司服务的情形，与标的公司及其子公司不存在关联关系。
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上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定，由
于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或
上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳
金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但
已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。
根据前述协议约定，如上述标的公司社保公积金缴纳及用工方式瑕疵事项
导致上市公司及标的公司发生实际经济损失，根据收购协议安排，交易对方负
有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响。
并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关劳动用
工法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为：
行缴纳社保和未为员工缴纳住房公积金的情形，不符合社保公积金缴纳相关法
律法规的规定，存在被主管部门要求补缴和受到行政处罚的风险。前述事项已
在标的公司的收购协议中作出了补偿安排，对于上述社保公积金缴纳事项造成
上市公司及标的公司的损失，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产
生重大不利影响。
形，标的公司正在通过降低劳务派遣人员数量和将部分工作外包给劳务公司的
方式进行规范，根据对劳务公司的访谈、标的公司与劳务公司签署的劳务外包
协议、标的公司的书面说明，为公司提供劳务外包服务的公司不属于专门或主
要为标的公司及其子公司服务的情形，与标的公司及其下属子公司不存在关联
关系。前述事项已在标的公司的收购协议中作出了补偿安排，对于前述用工方
式造成上市公司及标的公司的损失，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次
重组产生重大不利影响。
并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关劳动用
工法律法规而受到行政处罚的情形。
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(九) 标的公司的诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼及仲裁。
(十) 标的公司的行政处罚
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司报
告期内受到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
处罚
序号 处罚对象 处罚时间 违法事实 处罚机关
金额
安全监察人员于 2025 年 2 月 28 日前
往安徽三竹开展安全监察时发现当事
和县市场
局
月）超检验有效期而未进行定期检
验。
截止 2025 年 6 月份前按照安徽三竹
制定的培训计划，应完成实施新进员
工三级安全教育培训、复工复产安全
教育培训、国家安全法律法规宣传等
共计 16 项安全教育培训项目。但安
徽三竹仅能提供新员工入职三级安全
人员签到表，安徽三竹应完成实施的
其他安全教育培训项目未能提供相关
台账资料。故安徽三竹存在未如实记
录安全生产教育和培训的时间、内
容、参加人员以及考核结果等情况的
行为。
根据安徽三竹提供的资料及说明，就上述行政处罚事项，安徽三竹已缴清
罚款并就被处罚事项进行整改，上述违法行为未造成严重后果，未对安徽三竹
的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所认为：
根据标的公司提供的资料、处罚所依据的相关法规及无违法违规证明公共
信用信息报告并经本所经办律师核查，报告期内，除上述行政处罚外，标的公
司及其子公司未受到其他罚款金额在1万元以上的行政处罚；上述行政处罚不属
法律意见书 嘉源律师事务所
于重大行政处罚，未对标的公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组
的实质性障碍。
六、 与本次重组相关的其他事项
(一) 本次重组涉及的债权债务处理
本次重组的标的资产为股权类资产，根据《重组报告书》及相关交易协议
的约定，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担。本次重组不涉及标的公司债权债务的转移
或处置，本次重组完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍
然由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
根据本次重组的《审计报告》、标的公司提供的资料及其说明并经本所经
办律师核查，截至2025年7月31日，本次交易的标的公司的金融机构债务余额合
计约2,999.00万元。根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，标的
公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司已取得现存债务的金融机构债权人关于标的公司股东变更事
项的同意函。
(二) 本次重组标的公司涉及的关联方非经营性资金占用
根据上市公司提供的资料，上市公司将先行进行现金收购和相关安排取得
标的公司的控制权，本次重组在前述标的公司控制权的收购完成后实施，属于
上市公司收购控股子公司的少数股权，故本次重组前后标的公司均为上市公司
合并报表范围内公司，且本次重组完成前后上市公司的控股股东和实际控制人
均未发生变动，因此上市公司不会因本次重组形成上市公司实际控制人及其控
制的关联方对上市公司的资金占用。
法律意见书 嘉源律师事务所
(三) 本次重组标的公司涉及的对外担保
根据《审计报告》、安徽三竹及其子公司的征信报告及书面说明并经本所
律师核查，截至报告期末，安徽三竹及其子公司不存在尚在履行中的为第三方
提供担保的情况。
(四) 本次重组涉及的标的公司员工劳动关系变更
根据《重组报告书》和相关交易协议等相关文件并经本所律师核查，本次
重组的标的资产为股权类资产，本次重组不涉及标的公司员工安置问题，原由
标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
(五) 本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合
根据标的公司提供的资料和说明以及和交易对方访谈情况，报告期内，上
海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能，为保证标的资产的完
整性和独立性，安徽三竹在上海新设三竹技术承接原由上海三竹开展的业务。
就此，安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署了《业务整合协议书》。
根据《业务整合协议书》和上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现
金收购协议》，安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红约定：（1）以2025年
专利转移至安徽三竹平台承接，确保安徽三竹在销售团队、出口海外、技术研
发、采购、销售等业务运营的独立性、完整性及人员独立性；（2）在上述业务
整合完毕后，由安徽三竹与上海三竹分别进行相应的账务处理，上海三竹不再
开展实质性经营活动；在2026年12月31日前，上海三竹应当完成全部货款回收
及资产清算，并依法办理完毕公司注销手续；（3）在上述业务整合完毕后，三
竹技术取代上海三竹成为其业务、人员及经营业务相关的固定资产以及专利的
承接人，开展原以上海三竹为主体进行的业务。标的公司新业务应以标的公司
或其子公司为主体开展，如经安徽三竹确认个别业务合同或订单短时间内难以
换签合同主体的，上海三竹仅可作为通道从事必须通过上海三竹这一主体进行
的业务，且上海三竹需按照从标的公司取得相关产品（需一一匹配至具体客户）
的价格平价对外销售，并在每笔销售回款收到后3天内全额转付给标的公司。
本所认为，标的公司在本次重组前与交易对方的关联方进行上述业务整合，
有利于标的公司的业务完整性和独立性。
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(六) 关于交易对方及其关联方对标的公司应付款项的清理
根据《审计报告》、安徽三竹提供的资料及其说明并经本所律师核查，截
至报告期末，交易对方及其关联方对标的公司存在尚未偿还的应付款项。对于
前述款项，根据《现金收购协议》，对于标的公司及其子公司应收交易对方及
关联方、关联第三方、部门职员等与标的公司存在利益关系人员的债权（以本
次交易的《审计报告》、过渡期专项审计报告为依据计算），交易对方或其关
联方、关联第三方、部门职员等应在现金收购的25%股份交割时点前向标的公
司进行清偿。若交易对方或其关联方未能按照前述约定全部清偿对标的公司的
债务，上市公司有权从后续现金股份转让价款中直接扣减相等于交易对方及其
关联方未能清偿债务金额的款项并不再支付，前述扣减的股份转让价款由上市
公司支付给标的公司，并视同交易对方或其关联方已清偿对标的公司的上述债
务。
此外，根据标的公司说明，截至2025年7月31日，交易对方的关联方上海三
竹存在对安徽三竹的17,825,245.61元的应付款项，本次重组前，标的公司与其
上海三竹进行了业务整合（具体情况见本法律意见书“六、与本次重组相关的
其他事项”之“（五）本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合”中的
相关内容），根据就前述业务整合上海三竹、吴根红与标的公司签署的《业务
整合协议书》，鉴于上海三竹截至2025年7月31日的账面净资产为负数，为确保
上海三竹足额偿付对标的公司的应付账款，吴根红承诺以现金对上海三竹的净
资产予以补足，上海三竹在华菱线缆将安徽三竹纳入合并报表前将该补足款项
支付至安徽三竹以清偿上海三竹对安徽三竹的欠款。
因此，截至报告期末，交易对方及其关联方存在对标的公司尚未偿还的其
他应付款项，在标的公司的现金收购中，就前述款项的清偿已经作出了相应的
安排，不会对本次重组产生重大不利影响。
综上，本所认为：
由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不
存在损害相关债权人利益的情形。截至本法律意见书出具之日，标的公司已经
履行必要的金融债权人同意或知悉程序。
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上市公司的资金占用。
担保的情况。
司的业务完整性和独立性。
付款项，在标的公司的现金收购中，就前述款项的清偿已经作出了相应的安排，
因此不会对本次重组产生重大不利影响。
七、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组不构成重大资产重组，亦不构成重组上市
根据《重组报告书》《审计报告》和《资产评估报告》，上市公司最近 12
个月内对同一或者相关资产进行购买的资产总额占上市公司 2024 年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例、2024 年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、资产净额占上市公司 2024
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均未达到 50%以上。根据
《重组管理办法》等相关规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。
本次重组实施完毕后，公司控股股东仍为湘钢集团，实际控制人仍为湖南
省国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次重组不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
合《战略性新兴产业分类（2018）》等国家产业政策，报告期内标的公司及其
子公司不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相
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关法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情况，因此本次重组符合有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
后社会公众在华菱线缆的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，
华菱线缆的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导
致华菱线缆不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
易价格系依据经湘钢集团备案的资产评估值为基础并由交易双方协商确定，且
经华菱线缆独立董事专门会议审议认为本次重组的定价公平、合理，没有损害
公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，
在标的公司改制为有限责任公司后，除本法律意见书第四部分“关于本次重组
的授权和批准”第（二）项所述的“本次重组尚需取得的授权和批准”外，标
的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
利于华菱线缆增强持续经营能力，不存在可能导致华菱线缆于本次重组完成后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
诺函并经本所经办律师核查，本次重组完成后，华菱线缆在业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于其控股股东湘钢集团及其关联方，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东
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会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善
的法人治理结构。本次重组完成后，华菱线缆仍会保持其健全有效的法人治理
结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对华菱线缆2024年度财务报告进行
了审计，并出具了无保留意见的审计报告。华菱线缆不存在最近一年财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据华菱线缆及其现任董事、高级管理人员提供的资料及书面说明并经本
所律师核查，华菱线缆及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
(四) 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
上市公司财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书》以及华菱线缆的书面确认，通过本次重组，华菱线缆
将进一步实现对安徽三竹的控制，工业连接器及组件业务竞争实力增强，有利
于提升华菱线缆可持续经营能力和抗风险能力，有利于巩固华菱线缆行业地位
和提升核心竞争力。
根据《重组报告书》及华菱线缆《审计报告》，本次交易完成前，华菱线
缆2024年归属于母公司股东的净利润分别为109,055,137.54元；根据大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，华菱线
缆2024年归属于母公司股东的净利润分别为122,799,293.86元，华菱线缆盈利能
力将得以进一步增强，不会导致华菱线缆财务状况发生重大不利变化。
因此，本次重组整体上有利于提高华菱线缆资产质量、增强持续经营能力，
不会导致财务状况发生重大不利变化。
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显失公平的关联交易
根据《重组报告书》，本次发行可转债收购资产在上市公司现金收购取得
标的公司控制权后，系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次重组前后标
的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次重组完成后，上市公司不会因
本次重组新增关联交易及同业竞争。根据上市公司的书面确认，本次交易完成
后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行关联
交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护上市公司及广大中
小股东的合法权益。
此外，湘钢集团已就避免与华菱线缆产生同业竞争、规范与华菱线缆的关
联交易作出了承诺。
因此，本所认为，本次重组整体上有利于保持华菱线缆独立性、不会导致
上市公司新增关联交易及同业竞争。
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产
权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。在标的公司改制为有
限责任公司后，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）
项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律
障碍。
根据《重组报告书》及标的公司出具的说明并经本所律师核查，上市公司
主要产品为电线电缆，标的公司主要产品为工业连接器及组件，两者均属于电
气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次重组完成后，上市公司将
获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的
整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开展方面
与本次重组的标的资产产生协同效应。
综上，本所认为，本次重组整体上符合《重组管理办法》第四十四条规定。
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(五) 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套资金的规定
根据本次重组方案，华菱线缆本次拟通过发行可转换公司债券的方式购买
资产的交易作价为9,163.00万元；本次拟募集配套资金的金额不超过4,000万元，
未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。本
次募集配套资金在扣除发行有关的费用后，拟用于标的公司项目建设、补充标
的公司流动资金和支付中介机构费用，符合《重组管理办法》第四十五条及《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套
资金的规定。
(六) 本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据华菱线缆的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华
菱线缆不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉
及重大资产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现
任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次重组涉及向特定
对象发行可转换公司债券不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
和第十四条的规定
（1）根据华菱线缆提供的资料及其确认并经本所律师核查，华菱线缆已按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中
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国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规
则，具备健全且运行良好的法人治理结构，符合《发行注册管理办法》第十三
条第（一）项之规定。
（2）根据华菱线缆最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《重组报
告书 》，2022年、 2023年及2024年，上市公司归属于股东 的净利润分别为
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理
办法》第十三条第（二）项之规定。
（3）根据华菱线缆最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《重组报
告书》，截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，上市公司
资产负债率分别为58.51%、61.25%和65.16%，资产负债结构合理；2022年度、
《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公
开发行公司债券所募资金用途的情况。本次重组符合《发行注册管理办法》第
十四条的规定。
根据《重组报告书》《股份认购协议》并经本所律师核查，本次配套募集
资金的认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，所
认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述
锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述承诺，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相
关规定。
(七) 本次重组符合《定向可转债重组规则》的相关规定
第四十三条的规定；本次重组符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项
至第（三）项的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形；
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不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。因此本次重组符合《定向
可转债重组规则》第四条的规定。
届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为12.15
元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合
《定向可转债重组规则》第五条的规定。
并经本所律师核查，交易对方可转换公司债券锁定承诺符合《定向可转债重组
规则》第七条、第八条之规定。
(八) 本次重组符合《可转债办法》的相关规定
股期自发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债办法》
第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
定转股价格调整的原则及方式，规定发行可转债后，因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，
符合《可转换公司债券管理办法》第十条第一款的规定。
定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，
符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款的规定。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债办法》
对于上市公司发行可转换公司债券购买资产规定的实质条件；本次配套募集资
金符合《发行注册管理办法》对于上市公司向特定对象发行可转换公司债券规
定的实质条件。
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八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
本次交易中，募集配套资金所发行股份的认购方华菱津杉为上市公司最终
控股股东控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在华菱线缆为本次重组
召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。华菱线缆的独立董事专门会议审
议通过了本次重组方案。在为本次重组召开的股东会上，关联股东亦将回避表
决。
根据上市公司提供的资料，上市公司将先行进行现金收购和相关安排取得
标的公司的控制权，本次重组在前述标的公司控制权的收购完成后实施，属于
上市公司收购控股子公司的少数股权，故本次重组前后标的公司均为上市公司
合并报表范围内公司，且本次重组完成前后上市公司的控股股东和实际控制人
均未发生变动，因此本次重组完成后，上市公司不会因本次重组新增关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，维护华菱线缆及其中小股东的合法权益，
湘钢集团作为控股股东、湖南钢铁集团作为最终控股股东出具了《关于规范和
减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称
“下属企业”）将尽量减少与上市公司的关联交易。
关联交易，本公司及其下属企业保证该等关联交易均公开、公平、公正的原则，
严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义
务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
综上，本所认为：
（1）本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和华菱线缆公司
章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害华菱线缆及中小股东利益的情形。
（2）本次重组系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次重组前后标的
公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次重组完成后，上市公司不会因本
次重组新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（3）为进一步减少和规范关联交易，维护华菱线缆及其中小股东的合法权
益，湘钢集团已作出关于规范与华菱线缆关联交易的承诺，该等承诺措施实施
后，将有助于规范关联交易。
(二) 同业竞争
根据上市公司提供的资料，上市公司将先行进行现金收购和相关安排取得
标的公司的控制权，本次重组在前述标的公司控制权的收购完成后实施，属于
上市公司收购控股子公司的少数股权，故本次重组前后标的公司均为上市公司
合并报表范围内公司，且本次重组完成前后上市公司的控股股东和实际控制人
均未发生变动，因此本次重组不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之
间新增重大不利影响的同业竞争。
为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，湘钢集团作为控股股东、
湖南钢铁集团作为最终控股股东已出具《关于避免与湖南华菱线缆股份有限公
司同业竞争的承诺》，保证并承诺如下：“1、本次交易不会导致本公司及本公
司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与
公司及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。2、本公司于
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竞争及避免本公司与公司产生新的同业竞争进行一系列安排。前述关于避免同
业竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切实履行该等承诺。3、本次交易完成
后，本公司及本公司下属企业不会在现有业务以外新增与公司及其下属企业主
营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会可能与公司及其下属企业主营业务形成竞争，则本公司及本公司
下属企业将立即通知公司，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将
该商业机会给予公司优先选择权。”
综上，本所认为：
本次重组不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，湘钢集团、湖
南钢铁集团已就避免本次重组完成后可能产生的同业竞争或潜在同业竞争出具
了明确的承诺，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。
九、 信息披露
根据华菱线缆披露的公告并经本所律师核查，华菱线缆已经根据《重组管
理办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大
资产重组》等法律法规履行了如下信息披露义务：
于拟收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制权暨签署交易意向性协议的议
案》，并于2025年9月24日公告董事会决议并同步披露《湖南华菱线缆股份有限
公司关于拟收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制权暨签署意向性协议的公
告》。
《关于公司支付现金购买资产并签署附条件生效协议的议案》《关于签署附条
件生效的发行可转债购买资产协议的议案》《关于签署附条件生效的股份认购
协议的议案》、本次重组的草案及其他本次重组相关议案，并将随后进行公告。
综上，本所认为：
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截至本法律意见书出具之日，华菱线缆已进行的信息披露符合相关中国法
律法规的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质
如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》
申万宏源证券承
（统一社会信用代码：9165010031347934XW）
销保荐有限责任 独立财务顾问
公司 《经营证券期货业务许可证》
《律师事务所执业许可证》
北京市嘉源律师 （统一社会信用代码：31110000E000184804）
法律顾问
事务所 已在中国证监会完成律师事务所从事证券法律业
务的备案
《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108590611484C）
大信会计师事务
所（特殊普通合 审计机构 《会计师事务所执业证书》
伙）
已在中国证监会完成会计师事务所从事证券服务
业务的备案
《营业执照》
北京坤元至诚资 （统一社会信用代码：91110108668556439X）
资产评估机构
产评估有限公司 已在中国证监会完成资产评估机构从事证券服务
业务的备案
根据上述机构提供的相关资料并经本所律师核查，参与本次重组的证券服
务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序。
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案
程序。
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十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《监管规则适用指引——上市
类第1号》以及深交所的相关要求，本所经办律师对华菱线缆内幕信息知情人登
记制度的制定和本次重组对该制度的执行情况进行了核查。
(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据华菱线缆提供的资料及公开披露信息，华菱线缆于2021年8月18日召开
第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定公司相关制度的议案》，该
议案中包含《内幕信息知情人登记管理制度》。此后华菱线缆于2025年8月20日
召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了修订后的《关于制定或修订相
关制度的议案》，该议案中的《内幕信息知情人登记管理制度》规定了内幕信
息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息保密义务
及违规处理等内容。
(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况
重组的筹划过程中，其按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的
实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制
作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
出具日，其与参与本次重组的各证券服务机构签订了保密协议或在服务协议中
明确了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。
综上，本所认为：
上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制
度，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信
息知情人进行了登记备案；上市公司应于《重组报告书》披露后向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市
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公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于
查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上，本所认为：
《发行注册管理办法》等相关中国法律法规的规定。
津杉系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民
事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律
约束力。
权利限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在标的公司变更为有限公司后，
标的股权可根据本次交易安排依法进行转让；除本法律意见书已披露情况外，
标的公司主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不
存在损害相关债权人利益的情形。截至本法律意见书出具之日，标的公司已经
履行必要的金融债权人同意或知悉程序。
法律法规的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
法律意见书 嘉源律师事务所
发行可转换公司债券购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《发行
注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行可转换公司债券规定的实质条件。
案程序。
管理制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对
内幕信息知情人进行了登记备案。
的公司的业务完整性和独立性。
效。本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和华菱线缆《公司章
程》对关联交易的规定履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次
重组尚需取得湖南省国资委和上市公司股东会的审议批准，尚需经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
特此致书！
（以下无正文）
法律意见书 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发
行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 _____________
经办律 师 ：柳卓利 _____________
李陆欣 _____________
宋徐昕 _____________
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