哈森股份: 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

证券代码：603958     证券简称：哈森股份       公告编号：2025-067
         哈森商贸（中国）股份有限公司
 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
              关联交易方案的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示：
     变更发行股份购买资产方案的原因：就哈森商贸（中国）股份有限公司
（以下简称“公司”）发行股份购买苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光
学”）股权相关事项，鉴于交易对方近期对辰瓴光学估值提出新的要求，与公司
未能达成一致，交易对方提出的交易价格超过公司预期，为切实维护公司及全体
股东利益，公司经审慎研究后，决定对公司发行股份购买资产的交易方案进行调
整，本次交易减少购买交易标的辰瓴光学 100%股权，交易方案变更为公司拟以
发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%
股权，同时拟发行股份并募集配套资金，本次方案变更将有利于加快交易进程、
提高交易效率，有利于进一步改善上市公司经营状况。本次交易方案变更后，预
计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但
需提交上海证券交易所审核并经中国证监会注册。
     原筹划发行股份购买资产方案：公司拟以发行股份方式购买辰瓴光学
交易方案”）。
     变更后的发行股份购买资产方案：公司拟将原交易方案调整为拟以发行
股份方式购买苏州郎克斯 45%股权，同时拟发行股份并募集配套资金。本次交易
完成后，公司将控制苏州郎克斯 100%股权。公司于 2025 年 12 月 14 日召开第五
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》。
   与变更前的交易方案相比，变更后的交易方案减少了交易标的。根据初步
测算，变更后的交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，但需提交上海证券交易所审核并经中国证监会注册。本次交易不构成
重组上市，预计本次交易构成关联交易。本次交易涉及上市公司发行股份，不会
导致上市公司控制权的变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相
关文件。
  哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 14
日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定对原交易方案进行调整。公
司董事会独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。现将相关情况公告
如下：
  一、原筹划的重大资产重组方案的基本情况
第十次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
公司拟以发行股份方式购买辰瓴光学 100%股权、苏州郎克斯 45%股权，同时拟发
行股份并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。
  二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作
  在推动原交易方案相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露
义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按
照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请相关中介机构，进场开展了审
计、评估、法律尽调等相关工作，组织相关各方积极推进原重组方案的实施工作。
主要过程如下：
  公司因筹划本次交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 12 月 12 日开市起停牌，并
于 2024 年 12 月 13 日开市起继续停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容
详见公司于 2024 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-094）。
   停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停
牌进展公告。2024 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于筹
划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-095）。
第十次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 26 日披露的《哈森商贸（中国）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。经
向上海证券交易所申请，公司股票将于 2024 年 12 月 26 日开市起复牌。
   公司于 2025 年 6 月 26 日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事
项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》
                        （公告编号：2025-030），
由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在推进中，公司无法在规定
期限内发出召开股东大会的通知。经交易各方协商一致，公司将继续积极推进本
次交易，并根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事
项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
   除上述进展情况之外，按照相关规定，公司分别于 2025 年 1 月 25 日、2 月
   三、对交易方案进行重大调整的具体情况
   （一）公司拟对原交易方案进行调整的主要原因
   本次交易自启动以来，公司积极组织交易各方推进本次交易，并与交易对方
就购买辰瓴光学股权的可行性、交易方案的核心条款等进行论证和磋商，但最终
就购买辰瓴光学股权的交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致
意见，鉴于交易对方近期对辰瓴光学估值提出新的要求，与公司未能达成一致。
为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，公司决定对原交易方案进行
调整，减少购买交易标的辰瓴光学 100%股权，将交易方案调整为以发行股份方
式购买苏州郎克斯 45%股权，同时拟发行股份并募集配套资金。调整后的交易方
案有利于加快交易进程、提高交易效率，有利于进一步改善上市公司经营状况。
  （二）本次拟对原交易方案进行调整的具体情况
  经初步筹划，公司决定将原“公司拟以发行股份方式购买辰瓴光学 100%股
权、苏州郎克斯 45%股权，同时拟发行股份并募集配套资金”方案调整为“公司
拟以发行股份方式购买苏州郎克斯 45%股权，同时拟发行股份并募集配套资金”
方案，即减少购买交易标的辰瓴光学 100%股权。
  （三）调整后的交易预计不构成重大资产重组
  根据初步测算，调整后的交易方案预计不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，
不会构成重组上市，但需提交上交所审核并经证监会注册。
  关于交易方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。
  （四）交易方案调整尚需履行的工作及相关程序
  调整后的交易方案仍需与标的资产苏州郎克斯的交易对方就具体内容最终
协商一致，并签署相关协议，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要
的决策和审批程序，调整后的交易方案经交易对方有权决策机构审议通过、上市
公司董事会审议通过、上市公司股东会审议通过等。
  截至本公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未
完成。后续公司将根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易
相关事项。
  四、本次交易方案调整履行的决策程序
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同
意公司对本次交易方案进行调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议
审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的独立意见。调整后的交易方案尚需
择机重新召开董事会审议，并经股东会批准。
  公司将根据本次交易工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
规则文件的有关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。
  五、内幕信息知情人自重组预案首次披露至本次交易方案调整期间买卖公
司股票情况
  公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对本次交易的内幕信息
知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情
人，自查期间为自本次重大资产重组预案披露之日（2024 年 12 月 26 日）至公
司披露本公告之日。
  公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询
申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖
股票交易情况。
  六、对公司的影响
  本次交易方案调整，有利于加快交易进程、提高交易效率、降低交易风险，
有利于进一步改善公司经营状况，有利于维护公司及全体股东利益。本次交易完
成后，公司将控制苏州郎克斯 100%股权，能够提升公司的整体经营业绩和盈利
能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司的长期发展战略。
  七、风险提示
  （一）原交易方案进行调整，调整后的交易仍需进一步论证和沟通协商，尚
需相关方就相关事项进行进一步决策并达成一致，尚待择机重新召开董事会审议、
并经股东会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。
  （二）调整后的交易方案能否最终实施完成尚存在不确定性，包括但不限于
能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、股东
会审议，及获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过
的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为
准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                      哈森商贸（中国）股份有限公司董事会