双箭股份: 关联交易管理制度（2025年12月）

              浙江双箭橡胶股份有限公司
                关联交易管理制度
                （2025 年 12 月）
                第一章       总   则
  第一条    为规范浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联
方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）、《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规和本公司章程的规定，特制订本制度。
  第二条    公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、
公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。
  第三条    公司董事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独
立董事至少每年查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方
占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取
相应措施。
              第二章 关联人与关联交易
  第四条    本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具
有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本
公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
  （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或
其他组织）；
  （四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
  第五条    本公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
  第六条   具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
  （二）本公司董事、高级管理人员；
  （三）第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、
第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为公司的关联人。
  第七条   公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
  第八条   本公司的关联交易，是指本公司或者控股子公司与本公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或者债务重组；
  （九）转让或者受让研究项目；
  （十）签订许可协议；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或者接受劳务；
  （十四）委托或者受托销售；
  （十五）存贷款业务；
  （十六）与关联人共同投资；
  （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
  （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
  第九条   关联交易应当遵守以下基本原则：
  （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公
司和全体股东的利益；
  （二）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
当明确、具体、可执行。
  （三）关联方若享有股东会表决权，应当回避表决；
  （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立财务顾问和专业评估师；
  （六）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易
各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
             第三章 关联交易的审批与决策
  第十条   股东会对关联交易的审批权限：
  （一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由
股东会审议。
  （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议；公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前
述的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
  公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另
有规定的除外。
  第十一条    董事会对关联交易的审批权限：
  （一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，由公司董事会审议并披
露；
  （二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，提交公司董
事会审议并披露；
  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
  （一）本制度第二十八条规定的日常关联交易；
  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
  （三）深交所规定的其他情形。
  第十二条    公司总经理对关联交易的审批权限：
  公司与关联自然人发生的交易金额在 15 万元以下关联交易；公司与关联法
人（或者其他组织）发生的交易金额低于 150 万元，或者在 150 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.2%的关联交易。
  超过总经理审批权限但未达到股东会、董事会审批标准的关联交易，由公司
董事长或者董事长授权管理层批准。
  第十三条    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
  所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；
  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
  （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
  第十四条   股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权，不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，
应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过，方能形成决议。前款所述的关联股东包括具有下列情形之一的股东：
  （一）交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
  （三）被交易对方直接或者间接控制的；
  （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
  （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
  第十五条   公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度的规定提交
股东会审议：
  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
  （三）关联交易定价由国家规定；
  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
  第十六条   需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律法规或规范
性文件有规定的，从其规定。
  第十七条   公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
  第十八条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十九条   公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的相关规定。
  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十条   公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度的相关规定。
  第二十一条   公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
制度第十八条的标准，适用本制度的相关规定。
  第二十二条   公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度的相关规定。
  第二十三条   公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第十一条的标准，
适用本制度的相关规定；不涉及放弃权利情形的，但可能对公司的财务状况、经
营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及
时披露。
  第二十四条   公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的有关规定。
              第四章 关联交易的信息披露
  第二十五条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，应
当及时披露。
  第二十六条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当及时
披露。
  第二十七条 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照
《上市规则》的规定，聘请有相关业务资格的中介机构进行评估或审计，并提交
股东会审议。
  第二十八条 公司与关联人进行第八条第（十一）至（十五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露：
  （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计总金额的，应当以超出为准及时履行审议程序并披露；
  （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
  公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
  第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照相关规定履行相
关义务，但属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
  （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
  （二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （三）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
  （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产
品和服务；
  （五）深交所认定的其他情形。
  第三十条    公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
                第五章       附   则
  第三十一条    本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
  第三十二条   本制度由公司董事会解释和修订。
  第三十三条   本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
                       浙江双箭橡胶股份有限公司
                          董   事   会
                       二〇二五年十二月十二日