财通证券: 董事履职评价与薪酬管理制度（2025年修订）

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     董事履职评价与薪酬管理制度
         （2025年修订）
           第一章   总   则
  第一条   为进一步健全公司治理体系，完善董事履职评
价、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规章、规范性文件以及《财通证券股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
  第二条 本制度适用人员为《公司章程》《证券公司治
理准则》《上市公司治理准则》等规定的公司董事。根据董
事产生方式和工作性质的不同，公司董事分为：
  （一）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。
  （二）独立董事，是指不在公司同时担任其他职务，与
公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
  （三）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职
务的非独立董事。
  第三条   本制度所指的履职评价，是指董事会依据有关
法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责
的情况进行评价。履职评价应当依法依规，客观公正；立足
职责，多维评价。
           第二章   管理架构
  第四条   公司董事会确定董事履职评价、薪酬考核的标
准及程序，对评价及考核情况进行结果运用。
  第五条   公司董事的薪酬构成、标准及调整由董事会提
出方案，报股东会审议批准后实施。
  第六条   公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事
履职评价与薪酬管理，制定董事考评方案、薪酬构成、标准
及调整方案，具体实施公司董事履职评价相关工作。
           第三章   履职评价
  第七条   公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足
够的时间和精力履行职责。公司董事对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  公司董事的履职评价内容包括诚实守信、勤勉程度、廉
洁从业、履职能力、合规诚信执业、践行行业和公司文化理
念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，对
于独立董事应当对其独立性做出评价。
  第八条     董事会按年度对董事进行履职评价，每年评价
一次，可以采取自我评价、相互评价等方式。董事会根据评
价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”
和“不称职”。
  第九条     董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当
年履职评价应当为“不称职”：
  （一）泄露公司商业秘密，严重损害公司合法利益的；
  （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位
谋取私利的；
  （三）受到监管机构行政处罚的；
  （四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
  （五）法律法规规定的其他情形。
  第十条     公司董事会应将履职评价结果通报董事，董事
对董事会评价结果有异议的，可于接到评价结果通知的 10
个工作日内向董事会薪酬与提名委员会申请复评。董事会有
权做出维持或调整原评价结果的决定。
  第十一条 董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进
行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行
评价。董事长、职工董事按照公司相关制度进行绩效评价。
            第四章   薪酬管理
  第十二条     公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，
并结合公司实际情况确定。
  第十三条    公司根据董事的工作性质，以及所承担的责
任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：
  （一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照
董事会核定、股东会审议标准按月平均发放，由公司代扣代
缴个人所得税。
  （二）外部非独立董事：如股东单位对其委派的董事领
取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在外担任其
他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相
关规定执行。
  （三）内部董事：依据其在公司担任的具体职务和工作
内容，按照国资监管部门审定的标准以及公司有关规定领取
报酬。
  第十四条    公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
  第十五条    公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、
公司经营情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案由董事会
报股东会批准后实施。
  第十六条    法律、法规规定董事的薪酬应当延期发放的，
从其规定。
           第五章   考核管理
  第十七条    董事会应当向股东会报告董事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
     第十八条   公司董事在任职期间，发生下列任一情形，
公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：
     （一）被证券交易所实施纪律处分；违反法律、行政法
规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市
场禁入或永久性市场禁入的；
     （二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经
济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风
险，个人负有主要责任的；
     （三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行
勤勉尽责义务的；
     （四） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
     做出上述有关决议时，当事的董事本人须回避表决。
     第十九条   公司董事会根据董事履职评价结果提出处
理意见。
     （一）董事当年被评为“称职”的，董事按规定足额领取
薪酬，任期内继续履行董事职责；
     （二）董事当年被评为“基本称职”的，董事长应当约谈
董事本人，向其提出限期改进要求，董事会可适当扣减该董
事年度薪酬。如下一年度仍未有效改进的，董事会可向上级
组织部门或股东单位提出更换董事人选意见，并召开董事会
予以更换董事人选；
  （三）对考核结果为“不称职”的董事，董事会适当扣减
董事年度薪酬。对考核结果为“不称职”的非职工董事，由董
事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务；对考核结
果为“不称职”的职工董事，由董事会提请职工代表大会审议
确定是否继续担任董事职务。
  第二十条 公司董事会应当在年度股东会上就董事的绩
效评价情况、薪酬情况作出专项说明。
          第六章   附   则
  第二十一条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁
布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、
法规、规范性文件执行。
  第二十二条   本制度经公司董事会同意，提交股东会审
议通过后生效，原2020年5月25日开始实施的《财通证券股
份有限公司董事履职评价与薪酬管理制度》同时废止。
  第二十三条   本制度由董事会负责修订和解释。
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