博世科: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
       关于
广西博世科环保科技股份有限公司
        之
     发行保荐书
       保荐人
     二〇二五年十一月
  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
                                 “本
保荐人”）接受广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
                                “公司”
或“博世科”），担任其创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的
保荐人。
  本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
                            （以下简称“《公
司法》
  ”）、
    《中华人民共和国证券法》
               （以下简称“《证券法》”）、
                            《证券发行上市保
荐业务管理办法》
       、《上市公司证券发行注册管理办法》
                       （以下简称“《注册管理办
法》
 ”）、
   《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
         第一节   本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
  申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广西博世科环保科技股份有限公
司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为何搏
和李岳峰。
  保荐代表人何搏的保荐业务执业情况：何搏先生，具有保荐代表人资格、注
册会计师资格、法律职业资格。何搏先生 2015 年开始从事投资银行业务工作，
主要项目经历包括：宏辉果蔬股份有限公司（603336）首次公开发行股票项目、
绵阳富临精工机械股份有限公司（300432）重大资产重组项目、宏辉果蔬股份有
限公司（603336）公开发行可转换公司债券项目、成都市新筑路桥机械股份有限
公司（002480）非公开发行股票项目、苏州华源控股股份有限公司（002787）非
公开发行股票项目、杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（688255）科创板首次
公开发行股票项目、成都欧康医药股份有限公司（920230）北交所首次公开发行
股票项目、雪天盐业集团股份有限公司（600929）非公开发行股票项目等。何搏
先生最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监
会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署
已申报在审企业。
  保荐代表人李岳峰的保荐业务执业情况：李岳峰先生，具有保荐代表人资格。
主要项目经历包括中自科技股份有限公司（688737）首次公开发行股票项目、雪
天盐业集团股份有限公司（600929）非公开发行股票项目。李岳峰先生最近 12
个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监
管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审
企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
  本次证券发行项目协办人为杨柏乐。
  项目协办人杨柏乐的保荐业务执业情况：杨柏乐先生，硕士研究生学历，保
荐代表人，具有四年的投资银行从业经验，先后参与了欧康医药（920230）公开
发行股票并在北交所上市、长虹格润（873859）新三板挂牌、依米康（300249）
向特定对象发行股票项目。杨柏乐先生最近 12 个月内未受到证券交易所等自律
组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中
国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。
（二）项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员为：
  黄建花、陈泓宇、罗泽、熊妍芯（已离职）
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称：       广西博世科环保科技股份有限公司
注册地址：        南宁高新区高安路 101 号
成立日期：        1999 年 4 月 13 日
联系人：         董事会秘书孙国权；证券事务代表黄洁、朱芷凝
联系电话：        0771-3225158
传真：          0771-3225158
             一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；土壤污染治
             理与修复服务；土壤环境污染防治服务；固体废物治理；大气
             污染治理；园林绿化工程施工；环境保护专用设备制造；环境
             保护专用设备销售；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、
             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
             和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；化工产品销
             售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；
             农林牧渔业废弃物综合利用；肥料销售；汽车销售；新能源汽
             车整车销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械设备
             研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽车
业务范围：
             零配件零售；机动车修理和维护；机械零件、零部件销售；信
             息系统集成服务；物联网技术研发；土地使用权租赁；住房租
             赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物
             业管理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依
             法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施
             工；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；消毒器械生产；
             消毒器械销售；道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险
             货物）；出入境检疫处理（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
             许可证件为准）
本次证券发行类型：    向特定对象发行股票
    （二）发行人的最新股权结构
      截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下：
                                                              单位：股、%
           股份类别         持股数量                              持股比例
    一、有限售条件股份
    境内自然人                          22,428,499                       4.20
    境外自然人                                   -
            小计                     22,428,499                       4.20
    二、无限售条件股份
    国有法人                          152,713,893                      28.60
    境内非国有法人                         5,825,043                       1.09
    境内自然人                         312,304,615                      58.50
    境外法人                            3,857,672                       0.72
    境外自然人                            113,041                        0.02
    基金理财产品等                        36,637,626                       6.86
            小计                    511,451,890                      95.80
            合计                    533,880,389                     100.00
    （三）前十名股东情况
      截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下表所示：
                                                              单位：股、%
序
              股东名称       持股数量            持股比例           股份性质     质押股份数
号
     中国建设银行股份有限公司－诺安
      多策略混合型证券投资基金
             合计          256,429,321            48.04     -      70,329,179
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
 首发前最近一期末净资产额                      20,446.93 万元（截至 2014 年 12 月 31 日）
                                发行时间                发行类别                筹资净额（万元）
                                              公开发行可转换公司
       历次筹资情况                 2018 年 8 月                                       42,035.00
                                                 债券
                                              合计                              302,011.25
首发后累计派现金额（含税）                                      11,491.52 万元
本次发行前最近一期末净资产额                      125,651.07 万元（截至 2025 年 9 月 30 日）
（五）主要财务数据及财务指标
                                                                             单位：万元
        项目                    2025.9.30      2024.12.31       2023.12.31     2022.12.31
资产总计                          932,929.15      941,358.45     1,094,418.98   1,199,677.91
负债总计                          807,278.08      794,297.72       871,253.01     945,156.00
归属于母公司所有者权益合计                 110,807.33      131,304.84       205,333.62     227,572.37
少数股东权益                         14,843.73       15,755.89        17,832.36      26,949.54
所有者权益合计                       125,651.07      147,060.73       223,165.98     254,521.91
                                                                             单位：万元
  项目         2025 年 1-9 月        2024 年度             2023 年度                2022 年度
营业收入             151,235.47         159,155.84             200,338.32         222,380.49
营业利润             -22,624.69          -77,062.06            -24,695.73         -47,486.10
利润总额             -22,927.60          -77,413.19            -24,215.26         -47,944.31
净利润              -21,565.84          -88,431.83            -22,409.24         -44,584.87
归属于母公司
                 -21,224.60          -86,499.31            -21,589.11         -44,750.28
股东的净利润
                                                                 单位：万元
      项目          2025 年 1-9 月     2024 年度        2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额         -3,586.19       33,727.31      51,691.60      15,344.03
投资活动产生的现金流量净额         -3,997.00       10,360.14      -7,198.19     -32,750.27
筹资活动产生的现金流量净额        22,722.93       -53,038.41     -66,828.65     -30,063.88
汇率变动对现金及现金等价物的
影响
现金及现金等价物净增加额         15,147.75        -8,821.59     -22,131.60     -47,238.19
    主要财务指标
流动比率（倍）                   0.62             0.59           0.66           0.72
速动比率（倍）                   0.55             0.52           0.59           0.68
资产负债率（合并）
        （%）              86.53            84.38          79.61          78.78
应收账款周转率（次）                1.70             1.17           1.19           1.30
存货周转率（次）                  4.45             3.52           4.31           7.36
每股经营活动现金流量净额（元）           -0.07            0.63           1.02           0.30
每股现金净流量（元）                0.28            -0.17          -0.44          -0.94
注：上述财务指标的计算公式如下：
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况说明
  截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
立项申请；2025 年 9 月 30 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批
准同意，项目立项程序完成。
员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。
  经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
责人确认。
制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
  内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报深圳证券交易所。
            第二节   保荐人承诺事项
  一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
  二、本保荐人就下列事项做出承诺：
  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
  （九）中国证监会规定的其他事项。
         第三节       对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
  本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发
行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》
                                 《证
券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保
荐人同意推荐广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业
板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
  经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
  （一）2025 年 1 月 20 日、2025 年 10 月 16 日、2025 年 11 月 10 日，发行人
分别召开第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事
会第四次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
  （二）2025 年 10 月 11 日，广西北部湾国际港务集团有限公司出具本次发
行事项的批复文件，同意博世科本次向特定对象发行股票事宜。
  （三）2025 年 10 月 28 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委
员会出具本次发行认购事项的批复文件，同意南宁化工集团有限公司（以下简称
“南化集团”）认购本次发行股票事宜。
  （四）2025 年 11 月 3 日，发行人召开 2025 年度第六次临时股东会，该次
会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
  经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》
                   《<上市公司证券发行注
册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》规定的发行条件的说明
  经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》
                              《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）规定的向特定对象发行股票的
条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
票的情形
  发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
  （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形。发行人 2018 年公开发行可转换公司债券项目发生募集资金用途
变更，已履行相关决策程序，符合募集资金变更的相关要求。本次发行不存在《注
册管理办法》第十一条第一款规定的情形；
  （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
及相关信息披露规则的规定；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本
次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形；
  （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一
条第三款规定的情形；
  （4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注
册管理办法》第十一条第四款规定的情形；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五
款规定的情形；
  （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
的规定
  发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规
定：
  （1）本次募集资金将用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；
  （2）本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；
  （3）本次募集资金将用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定；
  （4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 591,005,588.04 元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金投向主业。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条第一款的规定。
  本次向特定对象发行的对象为发行人控股股东南化集团，符合股东大会决议
规定的条件。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
  本次向特定对象发行股票的价格为 3.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会
议决议公告日（即 2025 年 1 月 20 日）。本次发行董事会决议提前确定全部发行
对象且发行对象为上市公司的控股股东南化集团，定价基准日为董事会决议公告
日。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
  本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次
向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司控股股东为南化集团。2025 年 1 月 20 日，南
化集团与宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）、王双飞、
宋海农、杨崎峰签署了《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、
杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股股份（占公司发行前总股本的 22.95%）
对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之
后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，
上市公司的实际控制人变更为广西壮族自治区国资委。
  公司本次拟向南化集团发行不超过 160,164,116（含本数）股股票，若南化
集团按照发行数量上限认购，本次发行后南化集团直接持有的上市公司股份数量
将达到发行后总股本的 23.08%。本次定增股份登记在南化集团名下之日，南化
集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的上述表决权委托终止。上市公司实
际控制人仍为广西壮族自治区国资委，实际控制人不会发生变化。
  因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第
八十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人无财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
  本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三
年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要
求。
  本次向特定对象发行股票的发行数量合计不超过 160,164,116 股（含本数），
发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
   公司前次募集资金为 2021 年向特定对象发行 A 股股票，前次募集资金到账
时间为 2021 年 9 月 29 日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申
请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。
   因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
                             “四、关于第四十条
‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
与适用
   本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象为上市公司的控股
股东南化集团，定价基准日为董事会决议公告日。本次发行募集资金将全部用于
补充流动资金。
   因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
                             “五、关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
   综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性
文件所规定的发行上市条件。
五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
   （1）经营业绩持续亏损及持续经营存在不确定性的风险
   报告期各期，公司营业收入分别为 222,380.49 万元、200,338.32 万元、
万元、-21,589.11 万元、-86,499.31 万元以及-21,224.60 万元。公司报告期内持续
亏损，主要系受历史上实施的市政工程项目结算审减、工程板块毛利率较低、公
司财务费用及其他固定费用占比较高、计提的信用减值损失及资产减值损失金额
较大等因素影响。
   若公司尚未审计结算的市政工程项目在未来审计结算过程中继续出现大额
审计调减、市场开拓及业务转型未达预期、应收账款无法有效回收、财务状况未
能得到改善、公司拥有的特许经营权项目经营情况不及预期、公司其他资产出现
减值等情况，或出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因
素，则可能导致公司未来一段时间内将持续亏损，并进一步使公司面临持续经营
存在不确定性的风险。
  （2）最近一期业绩下滑的风险
龄增加导致信用减值损失加大等因素影响，最近一期业绩有所下滑。公司归属于
上市公司普通股东的净利润-21,224.60 万元，较去年同期减少 15,501.12 万元，扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-22,292.17 万元，较去年同期
减少 11,005.38 万元。公司未来规划明确，将资源聚焦于具备核心优势的高端环
保装备制造、工业污水治理和技术服务等高毛利、轻资产业务，主动收缩风险较
高且毛利率较低的市政工程和 PPP 项目，并持续加大应收账款催收力度。
  但若公司尚未审计结算的市政工程项目在未来审计结算过程中继续出现大
额审计调减、公司未来转型及应收账款回收不及预期，则可能使得公司业绩持续
下滑。
  （3）已完工项目审计决算金额较公司已确认收入调减的风险
  公司环境综合治理业务中包含工程施工业务，且主要为市政工程业务。相关
工程完工后，公司向业主方申请办理竣工验收手续，属于纳入政府财政预算的市
政工程，需接受工程审计决算。公司向业主方申请审计决算，由政府财政审计机
构或由其聘请的第三方机构出具工程项目最终审计报告。公司根据与业主方签署
的施工合同、业主方及监理单位的工程量确认清单，综合考虑影响项目的其他因
素确定项目的合同总收入，并按照产出法确认收入。而政府部门最终按照工程项
目的审计决算金额与公司进行结算，审计决算的金额与公司会计确认的项目总收
入之间通常会存在一定的差额，公司将该等差异金额调整项目审计决算报告出具
当期的收入。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司已对取得结算报告的 325 个工程项目进行账务
调整处理，对应账面收入（含税）83.58 亿元，合计调减工程结算量（含税）7.44
亿元，核减收入（不含税）6.85 亿元，审减率 8.91%。截至 2025 年 9 月 30 日，
公司未取得结算报告的项目 166 个，对应账面收入（含税）63.65 亿元，若未来
公司已完工项目审计决算金额较相关项目已确认收入继续出现调减金额较大的
情形，将对审计决算报告出具当年的收入和利润产生重大不利影响。
   （4）偿债风险及流动性风险
为 78.78%、79.61%、84.38%和 86.53%，资产负债率处于较高水平。2025 年 9
月末，公司的流动比率和速动比率分别为 0.62 和 0.55，低于同行业可比上市公
司平均水平，截至 2025 年 9 月末，公司有息负债金额达 455,225.52 万元，其中
一年内到期的有息负债金额达 278,190.90 万元，公司有息负债金额较高，偿债压
力较大，公司存在流动性风险及偿债风险。
   如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公
司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，
或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将增加公司的流动性
风险及偿债风险，并对发行人持续经营能力产生不利影响。
   （5）应收账款及合同资产回收及减值的风险
资产账面价值合计分别为 298,161.08 万元、293,279.02 万元、238,858.46 万元和
和 64.53%，应收账款和合同资产金额较大。
   由于公司业务模式存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、
上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，随着部分客户支付能力下
降，综合导致应收账款和合同资产对公司形成了较大程度的资金占用，使得公司
面临一定减值风险。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状
况、现金流产生及持续经营能力产生不利影响。
   （6）无形资产减值的风险
值分别为 416,628.14 万元、313,029.58 万元、299,131.15 万元和 289,176.19 万元，
占当期期末非流动资产的比例分别为 56.64%、48.02%、50.78%和 50.32%，占比
较大。
   公司无形资产主要为公司承接的污水处理、生态修复等 PPP 项目形成的特
许经营权。PPP 项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，若公
司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少，将会影响
企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存
在减值的风险。
   （7）长期股权投资减值的风险
   报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 31,526.89 万元、35,114.83
万元、34,655.08 万元以及 34,541.89 万元。公司长期股权投资主要为对实施、运
营和维护 PPP 项目的项目公司等合营企业和联营企业的投资。如果相关 PPP 项
目因政府支付能力下降、服务收费提升不能覆盖运营成本增加以及其他降低项目
公司盈利能力的情形导致项目公司亏损，或因国家政策调整等原因导致项目存在
暂停、延期、重大变更及其他重大不利变化等情况，则可能引起公司长期股权投
资产生减值的风险。
   （8）其他非流动资产减值的风险
   报告期各期末，公司其他非流动资产中以金融资产模式核算的 PPP 项目资
产账面价值分别为 40,861.49 万元、61,569.25 万元、57,123.95 万元以及 55,793.63
万元，主要系公司拟退出的 PPP 项目资产。公司拟退出的 PPP 项目主要转让给
当地政府指定的相关方，相关交易对手方的资信情况相对较好。但若相关交易对
手方未来财务状况恶化、或相关转让的政府审批流程推进不及预期，可能导致相
关其他非流动资产出现减值的情形。
   （9）公司其他长期资产减值的风险
工程以及投资性房地产等其他长期资产合计账面价值分别为 162,848.34 万元、
值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不
及预期等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长
期资产将存在相应的减值风险。
  （10）毛利率下滑的风险
  报告期各期，公司综合毛利率分别为 11.20%、19.95%、-0.66%及 8.90%，波
动较大。报告期内，受老旧市政工程审减以及市政工程因竞争激烈导致毛利率下
降的影响，公司市政工程项目毛利率受到较大冲击，从而拉低了公司综合毛利率。
若未来公司工业板块业务推进不及预期，工程业务不能有效转型，无法实现业务
结构和成本优化，或未来宏观经济的增速继续放缓、市场竞争加剧或新市场领域
开发情况不及预期，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来
原材料价格上涨，或公司存量工程项目未来发生较大规模审减，均将对公司整体
的毛利率产生不利影响，从而进一步影响公司盈利能力和持续经营能力。
  （1）最近一年及一期第一大客户占比较高的风险
  报告期内，公司第一大客户销售占比分别为 7.51%、9.22%、31.71%以及
销售规模大幅提升所致。金光集团 APP 为世界纸业十强之一，世界 500 强企业，
其产品从文化用纸、工业用纸，到纸制品、生活用纸，再到纸浆，几乎涵盖了所
有的浆纸领域。公司凭借大型二氧化氯制备系统及相关化工先进技术，赢得了金
光集团 APP 等国外造纸行业龙头企业订单，从而使得公司最近一年及一期向金
光集团 APP 销售金额增长较快。
  如果金光集团 APP 的经营状况发生重大不利变化或对公司产品的需求不及
预期，对公司的采购出现大幅下降，且公司对其他主要客户的销售增长无法弥补，
将对公司产生不利影响。
  （2）行业标准和政策变化的风险
  公司主要从事污水治理业务，近年来水务行业发展受到国家的大力支持，水
务行业一系列的支持政策为公司的快速发展提供了良好的外部环境。但是随着社
会经济发展和人民生活水平的提高，国家未来可能逐步提高污水处理排放水质标
准，为满足更高的水质要求，公司需要增加投资进行技术改造或支付更高的运营
成本，如果届时公司水价未能及时得到相应的提高，则会对公司盈利能力造成不
利影响。
  同时，目前我国水务行业正处于产业化、市场化的改革进程中，若未来行业
政策与监管政策发生不利变化将可能给公司未来的业务经营带来一定影响。
  （3）市场竞争加剧的风险
  作为国民经济支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进
入“十四五”时期以后，环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步
扩大，产业投资力度不断增强。环保产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争
也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外环保企业的市场竞争中，若未来不能在工
艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞
争风险将进一步加大，从而对公司盈利能力产生不利影响。
  （4）技术被赶超的风险
  随着市场竞争加剧，技术和产品更迭对于公司经营发展的重要性越发显著，
保持核心技术的领先优势和持续的研发创新能力才能为企业的发展注入源源不
断的动力。若公司未来不能在技术创新方面继续保持优势，将面临技术遭淘汰或
被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。
  （5）安全生产的风险
  公司承建的环境综合治理工程项目通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、
项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预
见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。
  （6）环保风险
  近年来，随着国家生态文明建设的推进，环保企业面临愈加严格的监管标准
和力度，对环保各细分板块的监测指标、污染物排放浓度、处置及排放等环节提
出更高标准。公司主要以承接环保工程或进行环保项目投资、建设、运营的方式
开展业务，在日常经营中，存在产生空气污染、有害物质、污水及固体废物排放、
噪声污染等环境保护方面的风险。
  （1）经营规模扩大后的管理风险
  截至报告期末，公司纳入合并报表范围的子公司家数较多，主要基于环保行
业特点和业务开展需要设立，这要求公司具备高效的集团化管理能力。若公司在
采购、生产、项目、销售、财务、异地子（分）公司管理等方面的能力不能进一
步有效提高，组织模式不能进一步健全、完善，管理制度不能有效执行，可能将
会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。
  （2）人员流失及人力资源管理风险
  公司所处行业为资金、技术和知识密集型行业，经过多年的技术研发和业务
积累，公司在核心设备研发、工程设计、施工管理、设备维护、运营管理等方面
培养了一批具有丰富经验的技术和管理人才。同时，技术人员尤其是核心技术人
员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，相关技术研发、解决方案、项
目招投标、项目日常运营管理以及项目后期技术支持均需要专业的人员。若这些
人才出现大规模流失，将可能给公司带来核心技术失密或知识产权被他人侵犯的
风险，从而给公司的经营发展造成不利影响。
  此外，随着业务转型，公司对人才的需求更为迫切，而在短期内引入大量高
素质人才存在一定难度，公司也面临人才紧缺的风险。因此，如何培养人才、稳
定人才和挖掘人才，是公司人力资源管理工作的重中之重，公司面临人力资源管
理的风险。
  （1）未决诉讼的风险
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司作为原告的未决诉讼涉及标的额合计为
司作为被告的未决诉讼涉及标的额合计 21,714.08 万元，主要系与工程类供应商
之间的工程款拖欠纠纷，占 2024 年末经审计净资产的 14.77%。该等诉讼目前仍
在审理中，由于案件审理结果存在一定不确定性，若出现不利判决，可能对公司
的经营业绩产生一定不利影响。
  如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼等法律事项，则相关款
项可能面临无法回收的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风
险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，影响公司正常的资金运转，
进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，
增加公司生产经营的不确定性。
  （1）股票价格波动风险
  公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、
盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、
国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供
求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可
能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并审慎做出自主独立判断。
  （2）审批风险
  本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及取得上述批准的时间等均
存在不确定性。
（二）对发行人发展前景的简要评价
  公司长期专注于环保技术研发与综合治理服务，在工业环境治理及清洁化生
产、土壤生态修复、固（危）废处置及资源化等领域积累了深厚的技术底蕴和项
目经验，形成了覆盖“水治理-生态修复-固废处置-环保装备”的多元化业务布局，
服务范围遍及市政、工业、农村等多个环保板块。近年来，国家持续推动绿色低
碳循环发展，深入推进污染防治攻坚战，加大生态环境治理投入，为环保行业营
造了良好的政策环境和发展空间。随着“双碳”目标的推进、环保监管趋严以及
社会对生态环境质量要求的提升，工业污水处理、土壤修复、新能源材料再生利
用等环保细分市场需求持续释放。公司依托自主研发的核心工艺技术和综合服务
能力，积极拓展新兴环保领域和区域市场，有望持续受益于行业高质量发展带来
的机遇。作为国内环保行业的重要企业之一，公司未来发展前景积极可期。
  通过本次募投项目的实施，补充公司主营业务发展所需的营运资金，缓解资
金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提
升经营稳健性，有助于实现公司落实发展战略，优化产业布局，提升上市公司质
量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备
案情况
  根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
本保荐人获取了发行人董事会事先确定的投资者基本信息。发行人董事会事先确
定的投资者共计 1 名，其中，自然人投资者 0 名，法人投资者 1 名（南宁化工集
团有限公司）
     。
  本保荐人认为，发行人董事会事先确定的投资者中不存在私募投资基金。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
    （证监会公告[2018]22 号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保
荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）
等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在聘请了保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律
师（南宁）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了境外律
师、申报文件制作支持服务机构等为本次向特定对象发行股票提供服务。
  经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相
关规定。发行人相关聘请第三方的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关
规定。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西博世科环
保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章
页）
项目协办人：
                          杨柏乐
保荐代表人：
                          何搏          李岳峰
保荐业务部门负责人：
                          陈子林
内核负责人：
                          孙艳萍
保荐业务负责人、总经理、法定
代表人：
                          王明希
                          申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                  年   月     日
  （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西博世科环
保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章
页）
董事长：
                          郑治国
                          申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                   年   月   日
附件：
          申万宏源证券承销保荐有限责任公司
               保荐代表人专项授权书
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权
何搏、李岳峰担任广西博世科环保科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票
的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
  何搏熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知
识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事
保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
最近 3 年内曾担任过已完成的雪天盐业集团股份有限公司（证券代码：600929）
股份有限公司（证券代码 920230）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市（上市时间：2022 年 12 月 9 日）的签字保荐代表人。目前，未
签署已申报在审企业。
  李岳峰熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从
事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚。最近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报
在审企业。
  何搏、李岳峰在担任广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票
的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券
交易所股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》第三条规定的条件，
具备签署该项目的资格。
  特此授权。
  （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西博世科环
保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》
之签章页）
保荐代表人：
                      何搏           李岳峰
法定代表人：
                     王明希
                          申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                    年    月   日