博世科: 国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书

       国浩律师（南宁）事务所
                       关于
   广西博世科环保科技股份有限公司
                 法律意见书
                       国浩律师（南宁）意字（2025）第 5029-1 号
北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、
南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、
合肥、海南、青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、
      纽约、马来西亚、柬埔寨、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦
   地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层             邮编：530201
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                                                           目 录
                                       法律意见书
                       释 义
     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称和词语具有右栏
的含义：
发行人、公司、上市       广西博世科环保科技股份有限公司，曾用名“安徽博世科环
            指
公司、博世科          保科技股份有限公司”
安徽博世科       指   安徽博世科环保科技股份有限公司，发行人更名前名称
本所          指   国浩律师（南宁）事务所
                参与发行人 2025 年度向特定对象发行股票相关事项的经办律
本所律师        指
                师
博世科有限       指   广西博世科环保科技有限公司，系公司前身
保荐人、主承销商    指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本次发行、本次向特
            指   广西博世科环保科技股份有限公司本次向特定对象发行股票
定对象发行
                《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有
《律师工作报告》    指
                限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
                《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有
本法律意见书      指
                限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
广西自治区、自治区   指   广西壮族自治区
实际控制人、广西国
            指   广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
资委
广西司法厅       指   广西壮族自治区司法厅
控股股东、南化集团   指   南宁化工集团有限公司
北港集团        指   广西北部湾国际港务集团有限公司，南化集团控股股东
北港规划        指   广西北港规划设计院有限公司
宁国国控        指   宁国市国有资本控股集团有限公司，公司曾经的控股股东
宁阳控股        指   宁国市宁阳控股集团有限公司，宁国国控的控股股东
宁国国资委       指   宁国市国有资产监督管理委员会
广州环投集团      指   广州环保投资集团有限公司
中登公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
创始团队        指   公司创始股东王双飞、宋海农、杨崎峰及许开绍
湖南博世科       指   湖南博世科环保科技有限公司，公司全资子公司
博测检测        指   广西博测检测技术服务有限公司，公司全资子公司
博和环保        指   广西博和环保科技有限公司，公司控股子公司
巍山博世科       指   巍山博世科环境综合治理有限公司，公司控股子公司
                                                         法律意见书
古丈博世科            指   古丈博世科水务有限公司，公司控股子公司
                     湖 南 博 咨 环 境 技 术 咨 询 服 务 有 限 公 司 ，
湖南博咨             指
                     湖南博世科全资子公司
湖南博测检测           指   湖南博测检测技术有限公司，湖南博世科控股子公司
京山博世科、京山博
                 指   京山博世科环保设备制造有限公司，公司孙公司
世科设备
北投心圩江            指   广西南宁北投心圩江环境治理有限公司
                     加拿大博世科环保科技有限公司 Bossco Envirotech Canada
博世科（加拿大）         指
                     Limited，曾用名 Bossco Canada investment Ltd. Inc.
                     加拿大瑞美达克土壤修复公司 RemedX Remediation Service
瑞美达克（加拿大）        指
                     Inc.
                     博 世 科 印 度 环 保 科 技 有 限 公 司        BOSSCO-INDIA
博世科（印度）          指
                     ENVIRO-TECH PRIVATE LIMITED
瑞 美 达 克 （马 来 西       瑞美达克再生资源有限责任公司 REMEDX RENEWABLES
                 指
亚）                   SDN.BHD.
泗洪博世科            指   泗洪博世科水务有限公司
宁源融资租赁           指   宁源国泰融资租赁有限公司安徽分公司
湘 西 自 治 州生 态 环
                 指   湘西土家族苗族自治州生态环境局
境局
巍山县卫生健康局         指   巍山彝族回族自治县卫生健康局
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                     《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行
《12 号编报规则》       指
                     证券的法律意见书和律师工作报告》
                     《〈上市公司注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
《 证 券 期 货法 律 适
                 指   第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见第 18 号》
                     用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
                     《广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
《发行预案》           指
                     行股票预案（修订稿）》
                     《广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
《可行性分析报告》        指
                     行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
《公司章程》           指   《广西博世科环保科技股份有限公司章程》
《发起人协议》          指   《广西博世科环保科技股份有限公司发起人协议》
董事会              指   广西博世科环保科技股份有限公司董事会
监事会              指   广西博世科环保科技股份有限公司监事会
股东大会、股东会         指   广西博世科环保科技股份有限公司股东大会、股东会
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
                                                  法律意见书
广西证监局       指   中国证券监督管理委员会广西壮族自治区监管局
安徽证监局       指   中国证券监督管理委员会安徽监管局
深交所         指   深圳证券交易所
国家发改委       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
天职会计师、天职国
            指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际
容诚会计师、容诚    指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及
            指   2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
一期
A股          指   以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
法律法规        指   法律、行政法规及其它规范性文件的统称
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元          指   美利坚合众国的法定货币
加元          指   加拿大的法定货币
卢比          指   印度的法定货币
                                法律意见书
致：广西博世科环保科技股份有限公司
  国浩律师（南宁）事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁
定君律师、覃锦律师、傅珏雯律师为发行人 2025 年度向特定对象发行股票事宜
提供专项法律服务。
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《12 号编报规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责的精神，对与发行人相关的事实及其提供的有关文件进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
                                   法律意见书
                 第一部分        引 言
一、律师事务所及经办律师简介
  （一）律师事务所
  国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家集团性律师事务所，2011 年 3 月更名为国浩律师事务所。业务
范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，为上
市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年
法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有
关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
  本所为国浩律师事务所成员之一，于 1995 年 12 月在广西司法厅注册成立，
原名广西桂云天律师事务所。2012 年 9 月 19 日，经广西司法厅《自治区司法厅
关于准予广西桂云天律师事务所更名的批复》（桂司复〔2012〕54 号）文批准，
广西桂云天律师事务所更名为国浩律师（南宁）事务所，是隶属于广西司法厅的
合伙制律师事务所。
  本所法律业务主要包括：证券、金融、境内外重组、并购及投融资、国内国
际民商事诉讼、仲裁、企业法律顾问、刑事辩护、房地产、知识产权保护、破产
清算等。
  联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
  邮编：530201
  电话：（0771）5760061
  传真：（0771）5760065
                                       法律意见书
  （二）经办律师
  为本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》的经办律师为梁定君律师、
覃锦律师、傅珏雯律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
  本所专职律师，律师执业证号为 14501201110629204，擅长公司、证券等非
诉讼法律服务业务。
  梁定君律师为广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
票项目、广西五洲交通股份有限公司发行可转换公司债券项目、广西广播电视信
息网络股份有限公司重大资产重组项目、广西广播电视信息网络股份有限公司
IPO 项目、中国稀有稀土股份有限公司 IPO 项目、北部湾港股份有限公司 2016
年重大资产重组项目、广西贵糖（集团）股份有限公司 2014-2015 年度发行股份
购买资产（硫铁矿）并募集配套资金暨重大资产重组项目、广西西江开发投资集
团有限公司重组上市项目、云南铜业股份有限公司 2016 年非公开发行项目、广
西农投糖业集团股份有限公司 2017 年非公开发行项目、北部湾港股份有限公司
发行可转换公司债券项目、广西农投糖业集团股份有限公司 2021 年非公开发行
项目、广西农投糖业集团股份有限公司重大资产置换项目、广西华锡集团股份有
限公司 IPO 项目、广西华锡有色金属股份有限公司重大资产重组项目、广西五
洲交通股份有限公司 2021 年超短期融资券发行项目、北部湾港股份有限公司
为广西博世科环保科技股份有限公司、广西广播电视信息网络股份有限公司、广
西五洲交通股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、北部湾港股份有限公
司、广西农投糖业集团股份有限公司、广西华锡有色金属股份有限公司、云南铜
业股份有限公司、百洋水产股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广
西柳州化工股份有限公司等上市公司等提供常年或专项法律顾问服务。
  联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
  电话：（0771）5760061
  传真：（0771）5760065
  邮箱：liangdingjun@grandall.com.cn
                                      法律意见书
  本所合伙人、专职律师，律师执业证号为 14501201910137132，擅长公司、
证券等非诉讼法律服务业务。
  覃锦律师为广西北部湾陆海新能源股份有限公司 IPO 项目、广西广播电视
信息网络股份有限公司向特定对象发行股票项目、北部湾港股份有限公司向特定
对象发行股票项目、广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组项目、广
西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、广西五洲
交通股份有限公司发行可转换公司债券项目、北部湾港股份有限公司发行可转换
公司债券项目、南宁侨虹新材料股份有限公司股票发行项目、广西金融投资集团
有限公司非公开发行短期公司债券、南宁高新产业建设开发集团有限公司发行公
司债、超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向融资工具项目等多项非诉讼
法律服务项目提供法律服务；为广西博世科环保科技股份有限公司、北部湾港股
份有限公司、广西华锡有色股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广
西农投糖业集团股份有限公司、广西广播电视信息网络股份有限公司等国有控股
上市公司提供常年或专项法律顾问服务。
  联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
  电话：（0771）5760061
  传真：（0771）5760065
  邮箱：qinjin@grandall.com.cn
  本所专职律师，律师执业证号为 14501202211449552，擅长公司、证券等非
诉讼法律服务业务。
  傅珏雯律师为广西博世科环保科技股份有限公司控制权转移项目、广西华锡
有色金属股份有限公司重大资产重组项目、广西梧州中恒集团股份有限公司以公
开征集受让方的方式转让莱美药业股份项目、南宁乡村振兴集团有限责任公司
开发集团有限公司发行超短期融资券等多项非诉讼法律服务项目提供法律服
                                            法律意见书
务；为广西博世科环保科技股份有限公司、北部湾港股份有限公司、广西五洲交
通股份有限公司、广西华锡有色金属股份有限公司、广西广播电视信息网络股份
有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司等上市公司提供常年或专项法律顾问
服务。
     联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层
     电话：（0771）5760061
     传真：（0771）5760065
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二、声明和承诺
     本所律师根据中国证监会的有关要求及现行相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，对发行人及本次发行申请及相关行为的合法、合规性进行了充分地核
查验证，并通过律师的专业判断，形成相应的法律意见。
     本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明文
件作出判断。
     客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应当保证已经向本
所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证材料的真实性、完整
性和有效性。
     本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非
法律专业事项时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件
引述，但并不意味着本所或经办律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出
任何明示或默示的保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等事项的适当资
格。
     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为及本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
                             法律意见书
  本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请必备的法律文件，随其他
材料一并上报，并依法对本法律意见书负责。本法律意见书仅供发行人为本次发
行申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；否则，本所不
承担由此引起的任何责任。
                                            法律意见书
                 第二部分          正文
一、本次发行的批准和授权
  （一）经核查，本次发行相关议案已经发行人第六届董事会第二十七次会
议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议、2025 年第六次临时
股东会审议通过。本所律师认为，本次发行的股东会及董事会的召集和召开程
序、召集人和出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》等相关法律法规
及《公司章程》规定。发行人股东会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，
决议内容合法有效。
  （二）经核查，发行人 2025 年第六次临时股东会审议通过《关于提请股东
会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行
相关的具体事宜。本所律师认为，发行人股东会对董事会的授权范围具体、明确，
授权的程序、范围符合相关法律法规及《公司章程》规定，合法有效。
  （三）经核查，发行人本次发行已履行国资审批程序。
  （四）本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
  综上，本所律师认为，发行人已就本次发行履行董事会和股东会决策程序，
董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序
和表决内容符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决
结果合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性
文件所要求的批准和授权。本次发行尚待深交所审核，并经中国证监会作出予以
注册决定。
二、本次发行的主体资格
  发行人前身博世科有限（设立时的公司名称为“广西南宁壮王科工贸有限责
任公司”，于 2007 年 3 月 30 日更名为“广西博世科环保科技有限公司”）成立
于 1999 年 4 月 13 日，设立时的注册资本为 50 万元。发行人系博世科有限的股
东以发起设立的方式，将博世科有限整体变更设立而成的股份有限公司。2010
年 8 月 10 日，经南宁市工商行政管理局核准，发行人领取了《企业法人营业执
照》（工商注册号：450111200005469），注册资本为 4,500 万元。
                                        法律意见书
  经中国证监会出具《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2015〕176 号）核准及深交所出具《关于广西博世
科环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2015〕78 号）审核同意，发行人网上向社会公众投资者定价发行的 15,500,000
股人民币普通股股票于 2015 年 2 月 17 日在深交所创业板上市交易，股票简称“博
世科”，股票代码为 300422。
  发行人现持有南宁市政务服务局核发的统一社会信用代码为
定代表人为尹鸿翔；注册资本为 53,388.0389 万元人民币；经营范围为一般项目：
水污染治理；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染
防治服务；固体废物治理；大气污染治理；园林绿化工程施工；环境保护专用设
备制造；环境保护专用设备销售；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；知识产
权服务（专利代理服务除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂
销售（不含危险化学品）；农林牧渔业废弃物综合利用；肥料销售；汽车销售；
新能源汽车整车销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械设备研发；汽
车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；机动车修理和
维护；机械零件、零部件销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；土地使用
权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物
业管理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；城市生活垃圾经
营性服务；消毒器械生产；消毒器械销售；道路机动车辆生产；道路货物运输（不
含危险货物）；出入境检疫处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
  经在国家企业信用信息公示系统查询，发行人现登记状态为“存续（在营、
开业、在册）”。
  经核查，发行人依法有效存续，现处于有效经营阶段，不存在《公司法》《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在被深
交所暂停或终止上市的情形。
                                   法律意见书
  综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的中国境内上市公司，
不存在被深交所责令暂停或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
  经核查，发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规
和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的条件
股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同。发行人本次发行符
合《公司法》第一百四十三条的规定。
合《公司法》第一百四十八条的规定。
十七条的规定。
议有效期、发行对象等事项做出决议。发行人本次发行符合《公司法》第一百五
十一条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的条件
  发行人本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
票的情形
  （1）根据发行人披露的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（容诚专字〔2025〕230Z2149 号）等材料，并经本所律
师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，不存在未经
                                   法律意见书
股东（大）会认可擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形。发行人符合《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定。
     （2）根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》
                               （容诚审字〔2025〕
本所律师履行一般核查义务后认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》
第十一条第一款第（二）项的规定。
     （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师于
中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交
所官网等公开渠道检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证
监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人符合《注册管理办
法》第十一条第一款第（三）项的规定。
     （4）根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明文件及发行人董事、高
级管理人员的无犯罪记录证明文件，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货
市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规
定。
     （5）经本所律师于裁判文书网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录
查询平台等公开渠道检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办
法》第十一条第一款第（五）项的规定。
     （6）根据政府主管部门出具的合规证明等材料，并经本所律师于发行人及
其子公司所在地相关政府主管部门官方网站、中国证监会官方网站、证券期货市
场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网、中国执行信息公开网、
国家企业信用信息公示系统等公开网络渠道检索，发行人最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办
                                 法律意见书
法》第十一条第一款第（六）项的规定。
  （1）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充
公司流动资金，不涉及需履行企业投资项目立项备案、环境影响评价等相关报批
事项，亦不涉及土地使用的情况。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据《发行预案》《可行性分析报告》，发行人作为非金融类企业，
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，不存在持有财务性投
资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次
发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充
公司流动资金。本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行
人生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
  本次发行的发行对象为公司控股股东南化集团，符合股东会决议规定的条
件，本次发行对象未超过 35 名，不存在境外战略投资者。本次发行符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
  本次发行的发行对象确定为公司控股股东南化集团，定价基准日为公司第六
届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行以锁价方式发行，根据公司第六
届董事会第二十七次决议，本次发行的发行价格为 3.69 元/股，本次发行定价不
低于发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。本次发行符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条的规定。
                                          法律意见书
  根据《发行预案》及认购对象南化集团出具的承诺，本次发行属于《注册管
理办法》第五十七条第二款规定的情形，南化集团承诺其认购的本次发行股票自
发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
  根据发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方
式损害发行人利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
农、杨崎峰三人与南化集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双
飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股股份（占公司总股本的
项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，为上市公司控
股股东，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西国资委。根
据《发行预案》，南化集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。若按照本次
发行股票的最大数量 160,164,116 股测算，本次发行完成后发行总股本将由发行
前的 533,880,389 股增加到 694,044,505 股；本次发行完成后，发行人控股股东、
实际控制人控制的公司股份数为 160,164,116 股，占发行完成后公司股份总数的
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八
十七条的规定。
  （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件
发行人控股股东所在地主管部门官网、中国证监会官网等公开渠道检索相关违法
记录，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
                                    法律意见书
权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第二条的规定。
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第四条第一款第（一）项的规定。
况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字〔2025〕230Z2149
号），本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。本次
发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第一款第（二）项的规定。
行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，符合《注册管理办法》
第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第
  （五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定的条件
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条的规定。
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的规定。
指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定，具体如下：
  （1）根据《发行预案》、发行人及认购对象南化集团出具的书面说明，本
次发行的发行对象为公司控股股东南化集团，认购资金来源系南化集团自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （2）根据南化集团出具的承诺，其不存在法律法规禁止持股，不存在本次
                                      法律意见书
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不存在不当
利益输送等情形。
  （3）经核查，本次发行对象为南化集团，不存在证监会系统离职人员。
  综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等
有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
  （一）经核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股
份有限公司。博世科有限股东会于 2010 年 6 月 10 日作出决议，同意博世科有限
按经审计的账面净资产值 7,067.09 万元为基础整体变更为股份有限公司，其中
体股东作为发起人于 2010 年 6 月 26 日签订了《发起人协议》。发行人于 2010
年 6 月 26 日召开了创立大会暨首届股东大会并作出决议，同意按经审计的账面
净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，并制定了《公司章程》。2010
年 8 月 10 日，发行人在南宁市工商行政管理局办理完毕工商登记手续，并领取
了营业执照。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司
法》等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人设立时的《发起人协议》符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
  （三）经核查，本所律师认为，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评
估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
  综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律法规的规定，并得到有权部门的批准，不存在影响本次向特定对象发行股票事
项的重大不利情形。
                                      法律意见书
五、发行人的独立性
  （一）根据发行人自 2022 年以来历年《年度报告》和天职会计师出具的 2022
年标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2023〕14182 号）、容诚会计师
出具的 2023 年标准无保留意见的《审计报告》
                       （容诚审字〔2024〕230Z1695 号）、
容诚会计师出具的 2024 年标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字〔2025〕
处理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理、供水工程）、二
氧化氯制备及清洁化生产（含二氧化氯、双氧水、氯碱）、土壤修复（含污染场
地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理、含油污泥处置、垃圾封场填埋）、
固（危）废处置、废旧动力电池回收及资源化利用、智慧环卫等为主的环境综合
治理业务；以自来水厂、污水处理厂、环卫一体化、油泥及污染土壤处置终端运
营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计、环境
监测为主的环境专业技术服务。发行人以自有机构、人员、资产等进行生产经营；
拥有完整的生产、经营、管理及销售系统，自主决定原材料采购、生产安排和商
品销售，不存在业务和盈利来源严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。发行
人资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
  （二）经核查，发行人发起人认缴的出资已全部缴足；发行人系生产经营型
企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的
原料采购和产品销售系统。除本法律意见书及《律师工作报告》披露情形之外，
发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋已取得以发行人及其控股子公司
为权利人的权利证书，自行购置的生产经营所需的机器设备已交付于发行人或其
控股子公司，拥有的注册商标、专利权已取得以发行人或其控股子公司为权利人
的权利证书。发行人目前不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情形。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
  （三）经核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人按照国家规定与员工签订了《劳
动合同》，并办理了社会保险手续，独立为员工发放工资。发行人现任董事和高
                                法律意见书
级管理人员的产生符合法律法规及《公司章程》的规定。发行人高级管理人员没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行
人的人员独立。
  （四）经核查，发行人设立了单独的银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立缴纳税款，具有独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。本所律师认为，发行
人的财务独立。
  （五）经核查，发行人具有健全的内部经营机构，并按照《公司章程》和内
部规章制度的规定独立行使决策、经营管理职权，发行人的生产经营和办公机构
完全独立，不存在与股东单位及其他关联单位混合经营、合署办公的情形。本所
律师认为，发行人的机构独立。
  （六）经核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围
相符。发行人业务独立实施，独立承担责任与风险。发行人股东根据《公司章程》
规定行使股东权利。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，除本法律意见书及《律师工作报告》披露的情形外，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在其他同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本
所律师认为，发行人业务独立。
  综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，
发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
  （一）经核查，公司的发起人为王双飞、盈富泰克创业投资有限公司、深圳
市达晨财富创业投资企业（有限合伙）、杨崎峰、许开绍、宋海农、霍建民、张
频、王继荣、黄海师、陈琪、叶远箭、杨金秀、莫翠林、程韵洁、周茂贤、王其、
詹学丽、陈国宁、陆立海、陈楠、陈文南、计桂芳、徐萃声、詹磊、李琨生、肖
琳、林丽华、黄崇杏、朱红祥、覃程荣。
                                 法律意见书
  其中，盈富泰克创业投资有限公司、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合
伙）系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，并在中国
境内设有住所；王双飞、杨崎峰、许开绍、宋海农、霍建民、张频、王继荣、黄
海师、陈琪、叶远箭、杨金秀、莫翠林、程韵洁、周茂贤、王其、詹学丽、陈国
宁、陆立海、陈楠、陈文南、计桂芳、徐萃声、詹磊、李琨生、肖琳、林丽华、
黄崇杏、朱红祥、覃程荣为具有中国国籍且在中国境内有住所的、具有完全民事
行为能力的自然人；前述发起人均具有出资设立股份有限公司的主体资格。
  本所律师认为，公司整体变更设立时的 31 名发起人股东中 1 名发起人为法
人股东，1 名发起人为有限合伙企业，在中国境内均合法设立并有效存续，29
名发起人为中国公民，在中国境内拥有住所，发起人均具有发起设立股份有限公
司的资格。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人的发起人数量、住所、出资比例均符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经核查，本所律师认为，在发行人设立时，发起人投入发行人的资产
的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
  （四）经核查，发行人在设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。
  （五）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折
价入股的情况。
  （六）经核查，博世科有限整体变更为股份有限公司时，属于原有限责任公
司的整体变更，根据发行人确认、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（深鹏所验字〔2010〕250 号）验证以及本所律师核查，各发起人均已缴
足其认购的股份，出资已经全部到位。博世科有限整体变更为发行人后相关资产
权属证明已经变更登记至公司名下。
  综上，本所律师认为，发起人投入到发行人的资产或权利均已转移完毕，不
存在法律障碍或风险。
                                               法律意见书
七、发行人的股本及演变
   （一）经核查，本所律师认为，发行人设立及上市符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，履行了必要的决策程序，股本总额和股本结构合法有效，不存
在潜在纠纷及风险。
   （二）经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均经股东大会审议或经
股东大会授权董事会审议，并向工商行政主管部门、中登公司办理了变更登记手
续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
   （三）经核查，南化集团未直接持有发行人股份，南化集团受托行使王双飞
所持 50,090,697 股股份对应的表决权，其中截至 2025 年 9 月 30 日，50,088,727
股股份处于质押状态；南化集团受托行使宋海农所持 10,120,226 股股份对应的表
决权，其中截至 2025 年 9 月 30 日，10,120,226 股股份处于质押状态；南化集团
受托行使杨崎峰所持 10,120,226 股股份对应的表决权，其中截至 2025 年 9 月 30
日，10,120,226 股股份处于质押状态。本所律师认为，截至报告期末，发行人控
股股东未直接持有发行人股份，控股股东受托行使表决权的股份存在质押情况，
该等情况不会对本次发行造成实质性法律障碍。
八、发行人的业务
   （一）经核查，截至报告期末，发行人经核准登记的经营范围为：一般项目：
水污染治理；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染
防治服务；固体废物治理；大气污染治理；园林绿化工程施工；环境保护专用设
备制造；环境保护专用设备销售；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；知识产
权服务（专利代理服务除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂
销售（不含危险化学品）；农林牧渔业废弃物综合利用；肥料销售；汽车销售；
新能源汽车整车销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械设备研发；汽
车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；机动车修理和
维护；机械零件、零部件销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；土地使用
权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物
业管理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                               法律意见书
禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；城市生活垃圾经
营性服务；消毒器械生产；消毒器械销售；道路机动车辆生产；道路货物运输（不
含危险货物）；出入境检疫处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
  （二）经核查，截至报告期末，发行人拥有 4 家境外全资子公司，分别为博
世科（加拿大）、瑞美达克（加拿大）、博世科（印度）及瑞美达克（马来西亚），
发行人在中国大陆以外的国家或地区的经营活动主要通过上述境外机构进行。
  （三）经核查，发行人报告期内经营范围发生 2 次变更，发行人经营范围的
变更已经市场监督管理部门核准登记，履行了必要法律程序，合法有效。
  （四）经核查，发行人从事的核心业务包括以水处理（含工业污水处理、市
政污水处理及水体修复、流域治理、供水工程）、二氧化氯制备及清洁化生产（含
二氧化氯、双氧水、氯碱）、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流
域性的综合治理、含油污泥处置、垃圾封场填埋）、固（危）废处置、废旧动力
电池回收及资源化利用、智慧环卫等为主的环境综合治理业务；以自来水厂、污
水处理厂、环卫一体化、油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环
境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计、环境监测为主的环境专业技术服
务。本所律师认为，发行人近三年主营业务突出且未发生变更。
  （五）经核查，发行人依法存续，生产经营正常，不存在现行法律、法规禁
止、限制发行人开展目前业务的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
监管规则对关联方的界定，经本所律师核查，截至报告期末，公司的主要关联方
如下：
  截至报告期末，公司的实际控制人为广西国资委，广西国资委是自治区的国
                                         法律意见书
有资产监督管理机构，代表自治区政府履行国有企业出资人职责。
  截至报告期末，发行人的控股股东为南化集团，南化集团的控股股东为北港
集团。
署《表决权委托协议》，分别将其持有的占公司总股本的 9.78%、9.38%、1.90%、
议》自 2025 年 2 月 28 日起生效后，南化集团成为实际支配公司最多表决权的主
体，为公司控股股东，并取得公司的控制权，公司的实际控制人变更为广西国资
委，表决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团分别构
成一致行动关系。
  截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为广州环投集团、宁国国控
和王双飞。
  （1）广州环投集团
  截至报告期末，广州环投集团直接持有公司 99,155,880 股股份，占公司股份
总数的 18.57%。广州环投集团为广州产业投资控股集团有限公司之全资子公司，
广州环投集团的实际控制人为广州市人民政府。
  （2）宁国国控
  截至报告期末，宁国国控直接持有公司 52,198,764 股股份，占公司股份总数
的 9.78%。宁国国控为宁阳控股之全资子公司，宁国国控的实际控制人为宁国国
资委。
  截至报告期末，宁国国控已将其持有的占公司总股本的 9.78%股份的表决权
不可撤销地全权委托给南化集团行使，并且与南化集团构成一致行动关系，宁国
国控不再系公司的控股股东。
  （3）王双飞
  王双飞，男，中国国籍，身份证号为 42011119**********。
                                        法律意见书
  截至报告期末，王双飞直接持有公司 50,090,697 股股份，占公司股份总数的
  发行人并表子企业及合营、联营企业的情况详见《律师工作报告》“十、发
行人的主要财产”之“（五）发行人的股权投资”。
  公司董事、高级管理人员为公司的关联自然人。截至报告期末，公司现任董
事、高级管理人员如下：
 序号     姓名                    关联关系
  报告期内曾担任公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见《律师工作
报告》“十五、发行人董事、高级管理人员及其变化”。
  发行人控股股东南化集团的，以及南化集团控股股东北港集团的董事、高级
管理人员均为公司的关联自然人。截至报告期末，发行人控股股东南化集团现任
董事、高级管理人员如下：
                                                    法律意见书
 序号           姓名                         关联关系
         南化集团控股股东北港集团直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以
外的法人或其他组织均为发行人的关联方。截至 2025 年 9 月 30 日，南化集团控
股股东北港集团控制的纳入合并报表范围除南化集团外其他一级子公司情况如
下：
序号                  关联方名称                       关联关系
                                         法律意见书
序号           关联方名称                  关联关系
  注：前述关联企业选取标准为北港集团直接持股 51%的子公司，合伙企业、破产程序
中的子公司除外。
     报告期内，除发行人子公司及前述已披露的部分关联方外，与发行人发生关
联交易或存在往来款项余额的其他关联方主要如下：
序号          关联方                  关联关系
                                           法律意见书
                           报告期内原间接控股股东宁阳控股控制的
                           公司
                           报告期内原间接控股股东宁阳控股控制的
                           公司
                                                            法律意见书
  （1）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织为公司的关联方。
  （2）公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母，为公司的关联自然人。
  （3）除上述关联方外，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市
公司的关联方：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者
安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定
情形之一的法人、其他组织或自然人；过去十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的法人、其他组织或自然人。
  除上述关联方外，公司其他关联方还包括其他根据《上市规则》《企业会计
准则第 36 号—关联方披露》等相关规定认定的关联方。
  （二）报告期内关联交易情况
  根据发行人近三年《审计报告》、公告文件、交易合同等相关文件并经本所
律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在以下关联交易：
  （1）向关联方采购商品、接受劳务
                                                             单位：万元
    关联方      关联交易内容     2025 年 1-9 月       2024 年       2023 年    2022 年
防城港中港建设工程有
             接受建造服务            4,281.19             -         -            -
限责任公司
广州市环境卫生机械设
              采购设备                     -     35.22       401.77    225.40
备厂有限公司
广州环净环保工程有限
             接受建造服务                    -      -2.80      999.81     30.46
公司
广州环投环境集团有限   接受运营服务                    -            -     21.32     67.07
                                                                法律意见书
      关联方        关联交易内容     2025 年 1-9 月       2024 年       2023 年    2022 年
公司
广州市城市建设环境工
                 接受运营服务                    -            -         -     20.75
程有限公司
广州环投集团            接受服务                  0.00       0.28           -      0.04
广州穗土环保工程有限
                 接受建造服务                    -            -    235.10     63.70
公司
安徽津腾建设工程有限
                 接受建造服务               23.85      195.78           -            -
公司
宁国市阳诚城市服务有
                 接受建造服务                    -      20.11           -            -
限公司
宁国市金津市场管理服
                  接受服务                     -       8.60           -            -
务有限公司
宁国市国投保安服务有
                  接受服务                  4.39      25.13           -            -
限公司
安徽汇鼎项目管理有限
                  接受服务                     -      27.10           -            -
公司
湖南泛航智能装备有限
           采购设备及服务                      3.13   1,863.36       45.87            -
公司
广西航桂实业有限公司        采购设备             10,051.55            -         -            -
广西北港故里产业服务
                  采购材料               292.04             -         -            -
有限公司
广西北港景兴金属材料
                  采购材料              1,918.81            -         -            -
有限公司
广西北港物流有限公司        接受服务               140.14             -         -            -
广西西江油品有限公司        采购材料               246.30             -         -            -
南宁绿洲化工有限责任
                  采购材料               161.21             -         -            -
公司
广西北港新材料有限公
                  接受服务                  8.09            -         -            -
司
广西金海交通咨询有限
                  采购材料                12.97             -         -            -
公司
广西鱼峰集团有限公司        采购材料                28.62
            合计                     17,172.29   2,172.79 1,703.86       407.42
       占当期采购总额比例                    14.64%       1.50%       1.19%     0.26%
     （2）向关联方出售商品、提供劳务
                                                     法律意见书
                                                      单位：万元
    关联方         关联交易内容                   2024 年 2023 年 2022 年
                                  月
北投心圩江          提供运营、设计服务           3.36        -    44.28   457.42
玉溪中车环保工程有限公司     提供劳务                 -        -    95.68   109.60
平江县天岳博世科水务有限
             提供设计、检测服务                -        -        -    13.67
公司
               提供建造服务、销售商
广州环投环境服务有限公司                       1.96    41.01     2.69 1,853.01
                   品
广州花都区环投城市环境服
             提供运营、咨询服务                -     1.50        -   250.90
务有限公司
广州市环境卫生机械设备厂
                 销售设备             63.40        -   241.00   280.55
有限公司
广州环投集团          提供技术服务                -        -     1.89     1.89
广州环投从化环保能源有限
                提供技术服务                -        -   142.74    17.92
公司
广州环投福山环保能源有限
             销售设备、技术服务                -     3.77 2,845.15   157.13
公司
广环投清新环保能源有限公
                 销售商品                 -        -     0.35        -
司
广州环净环保工程有限公司     销售商品              1.31     1.64     4.83        -
广州环投花城环保能源有限
                 销售商品                 -     2.62     3.76        -
公司
广州环投环境集团有限公司     销售商品                 -        -     7.52        -
广州环投控股有限公司       销售商品                 -        -    14.15        -
广州环投南沙环保能源有限
                 销售商品                 -     0.98   133.72        -
公司
广州环投云山环保能源有限
                 销售商品                 -     0.49     3.45        -
公司
广州环投增城环保能源有限
                 销售商品                 -        -     1.73        -
公司
湖南元创智能科技有限公司    提供技术服务                -     3.77     5.66        -
广州环投建材有限公司       销售商品                 -     1.64        -        -
宣城市国特环境科技有限公
             销售设备、技术服务                -   483.69        -        -
司
宁国市燕津城市运营服务有
                 销售设备                 -   102.25        -        -
限公司
宁国市安居投资建设管理有
                提供技术服务                -     5.28        -        -
限公司
富川瑶族自治县丽城城市环 车辆租赁、设备销售、          120.90   269.17        -        -
                                                        法律意见书
       关联方         关联交易内容                   2024 年 2023 年 2022 年
                                     月
境服务有限公司             提供劳务
湖南泛航智能装备有限公司       提供技术服务                 -    1.89        -        -
钦州市港口建设投资有限责
                   提供技术服务              2.90       -        -        -
任公司
广西都安西江鱼峰水泥有限
                   提供技术服务              3.25       -        -        -
公司
来宾华锡冶炼有限公司         提供技术服务            77.46        -        -        -
泗洪博世科              提供建造服务          1,783.90       -        -        -
广西珠江啤酒有限公司         提供技术服务              1.65       -        -        -
北部湾港北海码头有限公司       提供技术服务           396.43        -        -        -
广西北港不锈钢有限公司         提供运营             11.54        -        -        -
广西北港金压钢材有限公司        提供运营             11.70        -        -        -
                  提供建造服务、技术服
广西北港新材料有限公司                        7,347.74       -        -        -
                      务
河池五吉箭猪坡矿业有限公
                   提供技术服务              8.40       -        -        -
司
梧州华锡环保科技有限公司       提供技术服务           114.15        -        -        -
广西港青油脂有限公司         提供技术服务              1.40       -        -        -
广西贵港市西江投资有限公
                   提供技术服务              0.46       -        -        -
司
南宁绿洲化工有限责任公司       提供技术服务              6.30       -        -        -
广西华锡矿业有限公司铜坑
                   提供技术服务              2.92       -        -        -
矿业分公司
北部湾港防城港码头有限公
                   提供技术服务              1.66       -        -        -
司
北部湾港钦州码头有限公司       提供技术服务              0.86       -        -        -
北海鱼峰环保科技有限公司       提供技术服务              0.21       -        -        -
防城港枫叶粮油工业有限公
                   提供技术服务              2.43       -        -        -
司
广西八桂工程监理咨询有限
                   提供技术服务              0.71       -        -        -
公司
北港集团              销售设备、技术服务         317.66        -        -        -
             合计                   10,284.65   919.7 3,548.60 3,142.09
        占当期营业收入比例                   6.80%     0.58%   1.77%    1.41%
  （3）关联租赁情况
                                                                               法律意见书
报告期内，公司作为承租方租赁情况如下：
                                                                                   单位：万元
  出租方名称           租赁资产种类 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
广州环投集团             房屋租入                         -              -               -       97.31
北港集团               房屋租入                      1.29              -               -            -
广西北港商贸有限公司         房屋租入                      0.27              -               -            -
       合计                  -                 1.56              -               -       97.31
  （4）关联方资金拆借
  报告期内，公司经营承压，持续亏损，叠加部分工程项目回款难度增加，公
司面临较大的流动性压力，为偿还到期的银行借款及可转债，故向关联方借款以
弥补部分资金缺口。报告期内，公司不存在向关联方拆出资金的情形，向关联方
拆入资金的具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
            关联方                期初余额           拆入金额             归还金额                期末余额
广州环投集团                          11,000.00                  -        5,500.00         5,500.00
宁源融资租赁                           5,172.78                  -        1,259.29         3,913.49
宁国国控                            32,777.00                  -       16,388.50        16,388.50
广西北港金控投资有限公司                             -      71,900.00          26,200.00        45,700.00
南宁市北港小额贷款有限公司                            -          6,400.00               -         6,400.00
王双飞                              1,815.25                  -         606.50          1,208.75
陈国宁                                20.00                   -               -           20.00
周永信                                35.00                   -               -           35.00
            合计                  50,820.03       78,300.00          49,954.29        79,165.74
            关联方                期初余额           拆入金额             归还金额                期末余额
广州环投集团                          11,000.00                  -               -        11,000.00
宁源融资租赁                           7,628.17                  -        2,455.39         5,172.78
宁国国控                             3,000.00       75,349.50          45,572.50        32,777.00
王双飞                                      -          4,090.00        2,274.75         1,815.25
宋海农                                      -           810.00          810.00                 -
陈国宁                                      -            20.00                -           20.00
乐观永                                      -            20.00           20.00                 -
周永信                                      -            35.00                -           35.00
                                                                     法律意见书
            合计               21,628.17      80,324.50   51,132.64     50,820.03
            关联方            期初余额            拆入金额         归还金额          期末余额
广州环投集团                       16,000.00      10,000.00   15,000.00     11,000.00
宁源融资租赁                                 -    10,000.00     2,371.83     7,628.17
宁国国控                                   -     5,040.00     2,040.00     3,000.00
            合计               16,000.00      25,040.00   19,411.83     21,628.17
            关联方            期初余额            拆入金额         归还金额          期末余额
广州环投集团                       12,000.00      48,000.00   44,000.00     16,000.00
            合计               12,000.00      48,000.00   44,000.00     16,000.00
  （5）关键管理人员薪酬
                                                                     单位：万元
       项目         2025 年 1-9 月         2024 年度      2023 年度          2022 年度
关键管理人员薪酬                  352.53           518.48        417.22         472.75
  （1）公司作为担保方
                                                                   单位：万元
                  担保总金额（合同             担保起始         担保到期          担保是否已经
    被担保方
                  /协议签订金额）              日            日             履行完毕
泗洪博世科（注 1）               14,885.00     2016-03-24   2029-03-25         否
泗洪博世科                      990.00      2023-03-02   2027-02-22         否
泗洪博世科                     1,000.00     2023-09-19   2027-09-18         否
泗洪博世科                     2,126.31     2023-11-16   2027-11-17         否
宁阳控股（注 2）                          -   2025-03-03   2030-03-02         否
   注1：被担保方泗洪博世科为报告期内发行人合并报表范围内曾经的控股子公司，2023
年12月，发行人向宁国国控转让其持有泗洪博世科75%的股权，转让完成后，泗洪博世科不
再纳入发行人合并报表范围，发行人对泗洪博世科提供的担保被动形成关联担保，泗洪博世
科股权转出后发行人未再对其新增担保。发行人2024年第一次临时股东大会审议通过《关于
转让控股子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》。根据前述议案及发行人与宁国国控
就上述股权转让签署的协议，宁国国控应按其持股比例为泗洪博世科融资向金融机构提供担
保，并协同发行人、泗洪博世科与金融机构协商，逐步解除发行人对泗洪博世科超过其持股
比例的担保，在担保解除之前或根据金融机构的要求，需要发行人继续为泗洪博世科现有融
资提供担保的，宁国国控同意按其持股比例向发行人提供反担保。
   注2：发行人2024年第四次临时股东大会审议通过《关于接受关联担保并向关联方提供
反担保的议案》，同意间接控股股东宁阳控股按照其间接持有公司股份比例9.78%为限为公
司相关融资业务提供担保，担保总额度不超过人民币8.3亿元，不向公司收取担保费。公司
                                                        法律意见书
需根据每笔担保实际情况向其提供等额反担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押或
多种担保方式相结合等。2025年3月3日，公司与宁阳控股签署《股权质押合同》，约定公司
以自持的子公司博和环保42.12406%股权为宁阳控股提供反担保。
  （2）公司作为被担保方
                                                        单位：万元
                   担保总金额                                 担保是否
        担保方        （合同/协议 担保起始日 担保到期日                    已经履行
                   签订金额）                                  完毕
宁阳控股（注 1）            2,594.76 2024-09-18   2029-10-09     否
宁阳控股（注 1）            1,633.26 2024-09-14   2028-12-26     否
王双飞、宋海农、杨崎峰         32,700.00 2025-09-05   2030-09-29     否
宁阳控股（注 2）            1,695.76 2024-08-13   2028-08-21     否
王双飞、艾斌艳、许开绍、陈兰娟、
宋海农、李碧霞、杨崎峰、黄崇杏
王双飞、许开绍、宋海农、杨崎峰      8,000.00 2017-04-06   2022-06-29     是
王双飞、艾斌艳、许开绍、陈兰娟、
宋海农、李碧霞、杨崎峰、黄崇杏、    27,000.00 2019-01-30   2022-02-13     是
湖南博世科
王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰     34,000.00 2019-04-25   2023-11-10     是
王双飞、艾斌艳、许开绍、陈兰娟、
宋海农、李碧霞、杨崎峰、黄崇杏
王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰     18,300.00 2020-06-19   2022-04-22     是
王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰     60,000.00 2020-07-15   2022-06-09     是
王双飞、艾斌艳、许开绍、陈兰娟、
宋海农、李碧霞、杨崎峰、黄崇杏
王双飞、许开绍、宋海农、杨崎峰、
湖南博世科
王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰      4,457.80 2021-01-13   2022-01-13     是
王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰      9,800.00 2021-01-25   2022-02-28     是
王双飞、艾斌艳、许开绍、陈兰娟、
宋海农、李碧霞、杨崎峰、黄崇杏、    25,000.00 2021-02-01   2023-02-03     是
湖南博世科
王双飞、宋海农、许开绍、杨崎峰      2,124.00 2021-02-05   2022-02-04     是
  注1：根据发行人2024年第四次临时股东大会审议批准内容，曾经的间接控股股东宁阳
控股按照其间接持有公司股份比例为限为公司相关融资业务提供担保，担保总额度不超过人
民币8.3亿元，不向公司收取担保费。
  注2：发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司向银行申请综合授信额
度暨接受关联担保的议案》，同意由公司的间接控股股东宁阳控股按照中信银行南宁分行授
信额度1.64亿元的10.34%提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费用。
                                                               法律意见书
  （1）出售泗洪博世科75%股权
  经公司2023年第一次临时股东大会审议批准并授权，2023年12月27日，公司
召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于转
让控股子公司部分股权暨关联交易进展的议案》，同意公司向宁国国控转让所持
泗洪博世科75%股权，本次股权转让的交易价格为18,652.50万元。
  （2）向控股股东发行股票
  公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东南化集团，本次发
行构成关联交易。公司第六届董事会第二十七次会议审议的本次向特定对象发行
涉及关联交易的相关议案中，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独
立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，该交易已经公司股东会审议
批准。
  （3）关联方利息收入、支出情况
  报告期内，发行人因向关联方拆入资金发生关联方利息支出，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
项目名称        关联方       2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
利息支出 广州环投集团                      -14.36   1,540.78         590.29     503.28
利息支出 宁源融资租赁                       66.28    554.88          457.61           -
利息支出 宁国国控                      1,140.82   1,552.12         195.30           -
利息支出 广西北港金控投资有限公司              1,745.62             -           -           -
利息支出 南宁市北港小额贷款有限公司               478.59             -           -           -
利息支出 王双飞                         115.53    165.23               -           -
           合计                  3,532.48   3,813.01       1,243.20     503.28
  （1）应收项目
                                                                    单位：万元
 项目             关联方              2024 年末                2023 年末 2022 年末
                           末
       北投心圩江                   856.60     752.22         1,807.39    2,355.75
应收账款
       玉溪中车环保工程有限公司                 -           -               -     619.26
                                                        法律意见书
项目          关联方                2024 年末           2023 年末 2022 年末
                         末
     平江县天岳博世科水务有限
     公司
     兰州泰邦化工科技有限公司                -           -           -   1,653.63
     广州环投环境服务有限公司       1,361.67      1,361.67    1,364.71   1,841.37
     广州花都区环投城市环境服
                                 -           -       1.60       1.60
     务有限公司
     广州环投从化环保能源有限
     公司
     广州环投福山环保能源有限
     公司
     广州市环境卫生机械设备厂
                                 -     246.28      246.28      57.01
     有限公司
     广州环投环境集团有限公司                -           -       0.43           -
     广州环投控股有限公司                  -           -      15.99           -
     广州环净环保工程有限公司             1.56        1.56       5.46           -
     中山珠江啤酒有限公司              11.25           -           -          -
     广州环投增城环保能源有限
                                 -           -       0.78           -
     公司
     广州环投花城环保能源有限
                                 -           -       0.74           -
     公司
     阜阳博源水务有限公司        10,192.79     11,011.61      476.4           -
     泗洪博世科                   30.87      39.99       49.99           -
     宁国市燕津城市运营服务有
     限公司
     宁国市安居投资建设管理有
                                 -        5.60           -          -
     限公司
     宣城市国特环境科技有限公
     司
     富川瑶族自治县丽城城市环
     境服务有限公司
     湖南泛航智能装备有限公司             2.00        2.00           -          -
     北部湾港防城港码头有限公
     司
     北部湾港北海码头有限公司            93.67           -           -          -
     北港集团                    96.39           -           -          -
     广西八桂工程监理咨询有限
     公司
                                                         法律意见书
 项目            关联方                2024 年末         2023 年末 2022 年末
                            末
        广西贵港市西江投资有限公
        司
        广西北港新材料有限公司              21.08        -           -          -
        广西北港金压钢材有限公司              0.84        -           -          -
        广西北港不锈钢有限公司               3.57        -           -          -
        河池五吉箭猪坡矿业有限公
        司
        来宾华锡冶炼有限公司               17.11        -           -          -
        梧州华锡环保科技有限公司            121.00        -           -          -
        广西都安西江鱼峰水泥有限
        公司
        广西梧州市西投煤炭配送有
        限公司
        湖南泛航智能装备有限公司                 -    17.77      17.77           -
预付账款    广州环投集团                       -        -       0.28       0.23
        广西金海交通咨询有限公司              4.77        -           -          -
        平江县天岳博世科水务有限
                                     -        -      25.41      25.41
        公司
        株洲南方环境治理有限公司            200.00   200.00     200.00     200.00
        安徽博世科晶宫环保科技有
                                     -        -       9.10       9.10
        限责任公司
        广州环投集团                       -        -           -      0.20
        宁源融资租赁                  100.00   100.00     100.00           -
        宁国国控                         -        -    8,652.50          -
其他应收款
        广西北港金压钢材有限公司              1.00        -           -          -
        泗洪博世科                        -        -    8,113.76          -
        广西佛子矿业有限公司                3.20        -           -          -
        梧州华锡环保科技有限公司              2.00        -           -          -
        广西华锡集团股份有限公司              2.00        -           -          -
        广西北港新材料有限公司               5.00        -           -          -
        河池五吉箭猪坡矿业有限公
        司
        北投心圩江                        -   405.56     405.56     436.84
合同资产    玉溪中车环保工程有限公司            857.86   857.86     857.86     356.59
        平江县天岳博世科水务有限                 -        -    2,119.41   2,852.10
                                                            法律意见书
项目               关联方              2024 年末            2023 年末 2022 年末
                            末
       公司
       兰州泰邦化工科技有限公司                  -           -           -      21.50
       广州环投环境服务有限公司        1,245.96       1,245.96    1,245.96    1,245.96
       广州环投从化环保能源有限
       公司
       广州环投福山环保能源有限
       公司
       广州环投南沙环保能源有限
       公司
       阜阳博源水务有限公司               161.00     161.00    15,976.05           -
       泗洪博世科                    411.49     214.54     7,434.06           -
       广西北港新材料有限公司               48.00           -           -           -
       北港集团                      10.71           -           -           -
            合计            19,177.91      19,969.28   50,290.60   13,074.74
 （2）应付项目
                                                                 单位：万元
项目名称             关联方              2024 年末 2023 年末 2022 年末
                            末
       广州环投环境集团有限公司                  -      23.70        23.70      55.30
       广州环净环保工程有限公司             727.86     727.86       718.64        1.00
       广州环投集团                        -           -           -      35.36
       广州穗土环保工程有限公司             228.27     228.27       228.27        63.7
       宁国市国投保安服务有限公
       司
       安徽汇鼎项目管理有限公司              28.23      28.23            -           -
       安徽津腾建设工程有限公司             163.71     137.71            -           -
应付账款
       宁国市金津市场管理服务有
       限公司
       宁国市阳诚城市服务有限公
       司
       湖南泛航智能装备有限公司             945.38    1,432.38       79.61           -
       广州市环境卫生机械设备厂
       有限公司
       广西北港物流有限公司               142.38           -           -           -
       防城港中港建设工程有限责         3,702.69             -           -           -
                                                     法律意见书
项目名称          关联方                2024 年末 2023 年末 2022 年末
                           末
       任公司
       南化集团                     26.78        -        -        -
       南宁绿洲化工有限责任公司            177.83        -        -        -
       广西北港景兴金属材料有限
       公司
       广西北港故里产业服务有限
       公司
       广西鱼峰混凝土有限公司               9.89        -        -        -
       广西航桂实业有限公司              494.21        -        -        -
       北港集团                      1.29        -        -        -
       广西北港商贸有限公司                0.28        -        -        -
       广西鱼峰集团有限公司               29.17        -        -        -
       广西西江油品有限公司              212.05        -        -        -
       广州环投集团                    0.89     0.89     0.89     0.94
       广州环投从化环保能源有限
                                    -        -        -    26.46
       公司
       广州环投福山环保能源有限
                                    -        -        -   562.79
       公司
       广州环投南沙环保能源有限
                                    -        -        -    26.46
       公司
       广州环投花城环保能源有限
       公司
       广州市环境卫生机械设备厂
       有限公司
       湖南元创智能科技有限公司             15.45    15.45    19.23    17.88
合同负债
       广州环投环境服务有限公司                 -     2.21        -        -
       宁国市国新城镇化建设有限
       公司
       湖南泛航智能装备有限公司             40.20    55.91    55.91        -
       泗洪博世科                    45.87   145.87   136.70        -
       北部湾港防城港码头有限公
       司
       防城港中港建设工程有限责
       任公司
       来宾华锡冶炼有限公司              199.07        -        -        -
       贵州金久水泥有限公司          1,087.16          -        -        -
                                                            法律意见书
项目名称           关联方                2024 年末 2023 年末 2022 年末
                            末
        南宁港开发投资有限公司               2.79           -           -         -
        桂林漓佳金属有限责任公司             81.64           -           -         -
        广西西江集团西津二线船闸
        有限公司
        广西北港新材料有限公司             193.50           -           -         -
        安徽博世科晶宫环保科技有
        限责任公司
        阜阳博源水务有限公司                4.15        4.15       4.15          -
其他应付款
        湖南泛航智能装备有限公司                 -        3.07       3.07          -
        泗洪博世科                        -    1,448.49           -         -
        广州环投集团                       -        0.20           -         -
      宁源融资租赁                4,049.54      5,333.10    5,137.54         -
一年内到期
的非流动负 广西北港金控投资有限公司               34.91
  债
      南宁市北港小额贷款有限公
      司
        广州环投集团              6,673.12     12,246.78   11,165.38 16,088.23
        广州环投从化环保能源有限
                                     -           -           -      3.44
        公司
        广州环投福山环保能源有限
                                     -           -           -     72.86
        公司
        广州环投南沙环保能源有限
                                     -           -           -      3.44
        公司
        广州环投花城环保能源有限
        公司
        广州市环境卫生机械设备厂
                                     -        1.35       1.35          -
        有限公司
其他流动负
  债   湖南元创智能科技有限公司                0.93        0.93       0.93       0.93
        宁国国控              17,726.89      34,411.72    3,082.60         -
        宁国市国新城镇化建设有限
        公司
        王双飞                 1,455.51      1,980.48           -         -
        陈国宁                      20.00      20.00            -         -
        周永信                      35.00      35.00            -         -
        泗洪博世科                     4.13        4.13       3.30          -
        广西北港金控投资有限公司      24,536.96              -           -         -
        南宁市北港小额贷款有限公        3,010.13             -           -         -
                                                           法律意见书
项目名称        关联方                   2024 年末 2023 年末 2022 年末
                            末
        司
        广西北港新材料有限公司             12.28           -           -          -
        防城港中港建设工程有限责
        任公司
        来宾华锡冶炼有限公司              17.89           -           -          -
        贵州金久水泥有限公司              97.84           -           -          -
        南宁港开发投资有限公司              0.36           -           -          -
        桂林漓佳金属有限责任公司            10.61           -           -          -
        北部湾港防城港码头有限公
        司
        湖南泛航智能装备有限公司             2.41        3.35       3.35           -
        宁源融资租赁                      -           -    2,620.37          -
        广西北港金控投资有限公司      24,500.00             -           -          -
长期应付款
        南宁市北港小额贷款有限公
        司
其他非流动 安徽博世科晶宫环保科技有
 负债   限责任公司
 合计                      100,983.87     64,327.67   28,282.48 21,754.44
  （三）关联交易的公允性
基础上进行，体现交易双方真实意思表示，该等交易合法、有效。交易双方均已
按照有关交易合同约定全面履行合同义务和行使合同权利，没有产生法律纠纷或
风险，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本法律意见书出具日，
没有第三方包括交易双方的债权人就该等交易提出异议。
运作，发行人的日常及其他关联交易事项已按规定履行相应审议程序。需要独立
董事发表独立意见的交易事项，独立董事均已表示认可并相应出具了独立意见。
发行人监事会任职期间对报告期内关联交易情况出具了审核意见。
  经核查相关关联交易合同、董事会决议及股东（大）会决议、独立董事意见，
上述关联交易是交易双方在平等自愿基础上经协商一致达成。本所律师认为，发
行人上述关联交易价格公允，发行人就关联交易事项已严格履行必要决策程序和
                               法律意见书
信息披露义务，不存在损害发行人、控股子公司及其他股东利益的情况。
  （四）关联交易中非关联股东的利益保护情况
程及相关议事规则的规定履行了相应的关联交易公允决策程序，在董事会和股东
会审议有关关联交易事项时，关联董事和关联股东按《公司章程》及其他有关规
定予以回避表决。
方之间发生的关联交易均为发行人正常经营所必须，遵循了公平合理的原则，关
联交易定价公允，没有损害发行人和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益。
  本所律师认为，发行人就上述与关联方之间的关联交易已采取必要措施对其
他股东利益进行了保护。
  （五）关联交易公允决策的内部规定
  发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》中规定了关联交易的审批权限，建立了关联董
事回避制度、关联股东回避表决机制、独立董事审查机制。对于应当披露的关联
交易，应当提交独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。
  发行人已制订较为完善的《关联交易决策制度》，对关联交易原则、关联人
及关联关系、关联交易范围、关联交易决策权限、日常关联交易决策权限、关联
共同投资、关联购买和出售资产、关联交易风险控制等内容作了详尽的规定。发
行人发生的关联交易均严格依照《公司章程》
                   《关联交易决策制度》的规定执行。
  本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序，该等规定合法有效。
  （六）规范关联交易相关措施
  “一、本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对
                                 法律意见书
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
  二、本公司及本公司控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理
委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司
《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
  三、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，
出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  “一、本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
  二、本公司及本公司控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理
委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司
《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
  三、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，
出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  本所律师认为，发行人控股股东南化集团、南化集团的控股股东北港集团向
发行人作出的减少及规范关联交易的承诺合法、有效，其履行不存在法律障碍。
  （七）同业竞争
  截至报告期期末，南化集团为公司的控股股东，南化集团的控股股东为北港
集团，广西国资委为公司的实际控制人。
                                                法律意见书
   报告期内，发行人从事的核心业务包括以水处理（含工业污水处理、市政污
水处理及水体修复、流域治理、供水工程）、二氧化氯制备及清洁化生产（含二
氧化氯、双氧水、氯碱）、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域
性的综合治理、含油污泥处置、垃圾封场填埋）、固（危）废处置、废旧动力电
池回收及资源化利用、智慧环卫等为主的环境综合治理业务；以自来水厂、污水
处理厂、环卫一体化、油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境
影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计、环境监测为主的环境专业技术服务。
   截至报告期期末，南化集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的
情况；北港集团控制的企业北港规划与上市公司存在从事相似环境综合咨询服务
业务的情况，具体对比如下：
  项目        广西北港规划设计院有限公司                  上市公司
      在开展主营业务过程中根据客户需求提供： 从事环境影响评价、环境规划、工
      港口工程、航道工程（含疏浚、吹填、锚地、程咨询、水务咨询、环保咨询、环
开展的相似
      防波堤、护岸等）项目设计以及相应规模的 保管家、绿色低碳、土壤与地下水
业务具体情
      港口工程、航道工程总承包业务；岩土勘察、污染防治、农用地安全利用、效果
况
      工程测量、海洋测绘、专题研究报告编制等 评估及环境监理、科研与政策研究、
      业务；中小型风力发电、建筑行业设计业务。生态文明建设研究等领域业务。
      广西自治区内交通和新能源工程的建设业
主要服务对                       广西自治区、广东省、湖南省内政
      主、设计总包单位、EPC 总包单位和施工单
象                           府单位、工业园区和企业
      位
                                  询服务类业务收入占发行人同类型
                                  业务收入的比例为 2.18%、2.54%和
环境综合咨 2022-2024 年，北港规划环境综合咨询服务
询服务业绩 类业务的收入分别为 288.35 万元、427.36
                                  例分别为 0.13%、0.21%和 0.27%；
情况/占比情 万元和 433.13 万元，毛利分别约为 87 万元、
况      128 万元和 130 万元
                                  询服务类业务收入的毛利占发行人
                                  主营业务的毛利比例分别为 0.35%、
  注：因 2024 年度发行人主营业务毛利为负，北港规划环境综合咨询服务类业务该年度
的毛利与发行人主营业务毛利不具有可比性。
   北港规划与上市公司虽然在环境综合咨询服务业务存在一定程度的潜在同
业竞争关系，但二者主要服务群体存在差异，且北港规划该类业务产生的收入和
毛利规模及其占比较小，对发行人不构成重大不利影响。
   本次募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，本次募集
                              法律意见书
资金拟投资项目不存在同业竞争情况。
  为规范南化集团及其控股股东北港集团可能与上市公司之间的同业竞争，南
化集团及其控股股东做出了承诺。
  为避免同业竞争，北港集团向发行人承诺如下：
  “1、本公司及本公司控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具
有实质性竞争的业务。本公司承诺不利用上市公司控股股东南化集团之控股股东
地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用上市公司资金，不损害上市
公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。
设计院有限公司主要从事航道工程施工、中小型水利项目设计咨询、风力发电项
目、岩土勘察业务、工程测量、海洋测绘业务等业务，其中包括水运工程、水利
工程、新能源工程等项目设计咨询、勘察测量、各类工程项目专题（航评、环评、
海域使用论证、社稳分析等）研究等业务，并在环评、环保咨询、检测等业务领
域与上市公司子公司存在从事相同和相近业务的情况，本着有利于上市公司发展
和维护中小股东利益的原则，本公司承诺在作为上市公司控股股东南化集团之控
股股东期间，如本公司及下属控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上
市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将以有利于上市公司的利益
为原则，将该业务机会优先提供给上市公司或其下属控制企业，在上市公司或其
下属控制企业放弃该业务情况下，本公司及下属控制企业方开展该等业务。本公
司将采取必要及可行的措施来避免本公司及下属控制企业与上市公司之间发生
任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。
子公司的主营业务构成同业竞争的情形。
司控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公
司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司以及本公司控制的企业将按包括
但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成
                               法律意见书
竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的
资产或业务以合法方式置入上市公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关
联的第三方；（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。
上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。
风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
控股股东期间持续有效。
  如本公司未能完全履行前述义务，本公司将在股东会及证券监管部门指定报
刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自
律监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司依法承担
赔偿责任。”
  南化集团向发行人承诺如下：
  “1、本公司及本公司控制的企业（以下统称“本公司”）将避免直接或间
接地从事与上市公司及其控制的公司（以下统称“上市公司”）从事的业务构成
同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与
上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。
市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。
反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
                                    法律意见书
  （八）关联交易和解决同业竞争承诺、措施的披露
在中国证监会指定的创业板信息披露媒体进行了公告。
予以披露。
  本所律师认为，发行人前述关于关联交易事项的披露与本所律师经查证的事
实相符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
十、发行人的主要财产
  （一）经核查，发行人及其境内控股子公司拥有 110 处已取得权属证书的不
动产、28 项特许经营权、93 项注册商标、487 项专利权、80 项计算机软件著作
权、2 项作品著作权、7 项域名及生产经营所需的生产经营设备等资产。
  根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司除拥有上述
已取得权属证书的主要不动产权外，还有无需办理或尚未办妥权属证书的主要不
动产权 3 处，其中（1）陆川县陆川猪生态循环产业园核心生态养殖区（一期）
项目已依法办理项目备案、用地审批及规划选址审批手续。陆川县陆川猪生态循
环产业园核心生态养殖区（一期）项目属于设施农业项目，可在农用地上建设配
套管理和生活用房，相关配套房产无需办理产权证书；（2）发行人控股子公司
京山博世科拥有的京山生产车间已取得京山生产车间房产所用土地的不动产权
证书，并已办妥《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》等建设手续，
正推进相关房产办证手续；（3）发行人控股子公司博和环保拥有的北部湾表面
处理中心项目（一期）配套用房目前已取得土地使用权不动产权证书，并已办妥
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》等建设手续，正推进相关房产
办证手续。
  本所律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股子公司上述未办妥产权
证书的房屋不动产已取得房产所用土地的不动产权证书，并已办妥《建设用地规
                                    法律意见书
划许可证》《建设工程规划许可证》，不存在权属争议，该等未办妥产权证书的
房屋不动产面积占发行人及其控股子公司所拥有房屋不动产面积的占比为
别由京山博世科、博和环保合法占有使用，对发行人生产经营不会造成重大不利
影响。
  （二）经核查，发行人拥有的不动产系由其发起人股改时以净资产折股投入
或发行人成立后自建或购买取得；拥有的无形资产系由发行人自行申请或协议约
定取得；拥有的生产经营设备是其发起人股改时以净资产折股投入或公司成立后
购买取得。本所律师认为，除《律师工作报告》披露的情形之外，发行人拥有的
财产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （三）经核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权、特许经营权、知识产权等重大财
产不存在资产权利受限的情形。
  （四）经核查，截至报告期末，发行人拥有合并范围子公司 66 家，直接投
资参股企业 10 家，发行人持有该等公司股权合法有效，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
  （五）经核查，发行人及其控股子公司存在若干不动产租赁情形，相关租赁
行为合法、有效，租赁合同履行不存在法律障碍。
  综上，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产
经营相关的资产；重要资产的权属证书或产权证明齐备，除《律师工作报告》已
披露的情况外，不存在资产权利受限的情形。发行人的主要资产不存在重大权属
争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
  （一）经核查，除前述关联交易外，发行人将要履行或正在履行的重大合同
包括采购合同、销售合同、特许经营权合同、借款合同、融资租赁合同等。本所
律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的形式和内容均合法、有
效，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在因履行上述重大合同而发生诉讼纠纷
的情况。
                                    法律意见书
     （二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （三）除《律师工作报告》及本法律意见书所述的关联交易外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务，发行人与关联方不存在其他相互提供担保的
情形。
     （四）经核查，发行人其他应收、应付款均因发行人正常的生产经营活动发
生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
     （一）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在吸收合并的情形。
     （二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在减少注册资本的情形。
     （三）经本所律师核查，发行人自设立后历经 2015 年资本公积金转增股本、
分限制性股票、2017 年资本公积金转增股本、2018 年回购注销部分限制性股票、
转股及向特定对象发行股份、2023 年可转换公司债券持有人转股、2024 年可转
换公司债券持有人转股引起的股权变动，具体情况详见《律师工作报告》“第二
部分    正文”之“七、发行人的股本及演变”。
     （四）经本所律师核查，发行人在报告期内存在处置股权、资产以及对外投
资等行为，具体情况详见《律师工作报告》“第二部分      正文”之“十二、发行
人的重大资产变化及收购兼并”。
     经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并行为的
程序、内容符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律
手续，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
     （一）经核查，发行人设立时制订了公司章程，已经发行人创立大会暨首届
股东大会审议通过并在工商行政主管部门办理备案手续。报告期内，发行人公司
章程共历经 7 次修改，所有章程修改事项均经发行人股东（大）会审议通过并办
                                    法律意见书
理工商备案手续。本所律师认为，发行人公司章程的制定及近三年修改已履行必
要法律程序。
  （二）经核查，发行人现行《公司章程》不存在违反现行《公司法》《证券
法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的
情形，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定，合法有效。
十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
  （一）经核查，本所律师认为，发行人按照《公司法》《公司章程》的规定
设立了股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会及战略委员会等专门委员会，以审计委员会行使《公司法》规定的监事会
职责，选举了公司董事、独立董事，并聘请了经理、副经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员。发行人现董事会成员为 9 人，其中，非独立董事 6 人，独
立董事 3 人；现任高级管理人员包括经理 1 名、副经理 6 名、财务总监 1 名、董
事会秘书 1 名（兼任副经理）。发行人具有健全的组织结构。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会、审计委
员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经核查，本所律师认为，发行人近三年股东会、董事会、监事会及审
计委员会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）经核查，本所律师认为，发行人股东（大）会、董事会近三年的历次
授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
  （一）经核查，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律
法规的规定。
  （二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员
的变动是由于换届选举、工作调动等正常原因导致的，相关变动符合《公司章程》
等相关制度的规定，不存在控股股东或实际控制人干预发行人股东会、董事会和
监事会已经作出的人事任免决定的情况。发行人上述人员的变化履行了必要的法
律程序，符合有关法律法规的规定。
                                    法律意见书
  （三）经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格、选举程序、
职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定。
十六、发行人的税务
  （一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所执行的税种、税率
符合现行法律法规的规定；根据国家及地方相关税收政策享受的税收优惠政策，
已获得政府有权部门批准，其享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
  （二）经核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在重大税务
违法行为而被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合
有关环境保护的要求。
  （二）经核查，发行人及其控股子公司最近三年一直遵守国家有关环境保护
法律法规及规章的规定，不存在因环境保护方面重大违法行为而受到重大行政处
罚的情形。
  （三）经核查，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督
标准，报告期内不存在因产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  （一）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 591,005,588.04 元（含本
数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
  （二）经核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司
流动资金，不涉及需履行企业投资项目立项备案、环境影响评价等相关报批事
项，亦不涉及土地使用的情况。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
                                 法律意见书
十九、发行人业务发展目标
  （一）业务发展目标与主营业务一致
  （1）公司所处行业的发展前景
  党的二十大报告提出，要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保
护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同
推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。要深
入推进环境污染防治，持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战，基本消除重污染
天气，基本消除城市黑臭水体，加强土壤污染源头防控，提升环境基础设施建设
水平，推进城乡人居环境整治。2024 年是实现“十四五”规划目标任务的关键
一年，也是贯彻落实全国生态环境保护大会精神、全面推进美丽中国建设的重要
一年。国家和政府在推进美丽中国建设方面出台了多项新政策，如《中共中央、
国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》《2024—2025 年节能降碳行动方案》
《推动工业领域设备更新实施方案》《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实
施意见》《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》等，涵盖了生态文
明体制改革、绿色低碳转型、生态环境综合治理、新污染物治理以及绿色智能制
造等多个领域。这些政策为先进环保行业的发展提供了更广阔的空间和更有力的
支持，推动行业在技术创新、产业升级、市场拓展等方面取得新进展，助力实现
人与自然和谐共生的现代化目标。
  经过多年跨越式的发展，公司在多个细分领域取得国内领头、国际领先的行
业地位，逐步从传统的水污染治理向环境综合治理的各个环节渗透，从国内单一
市场向全球化、国际化发展，从单个污染源治理指标向整个环境治理体系效果转
变，由最初的“设备+工程”的商业模式向环境技术服务、环境咨询服务、环保
装备制造、环保运营服务等产业链高端领域延伸、转型，经营业绩和产业规模得
以快速提升。公司通过不断提高自主创新和研发能力，构建从技术成果、产品到
产业化应用的良性运行机制，进一步巩固“拥有持续创新能力和自主核心技术的
综合环境服务提供商”的战略定位。
  （2）未来业务目标
                                 法律意见书
  《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022—2025 年）》指出，环保装
备制造业是绿色环保产业的重要组成部分，为生态文明建设提供重要物质基础和
技术保障。该计划旨在贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》以及《“十四五”工业绿色发展规划》，全
面推进环保装备制造业持续稳定健康发展，提高绿色低碳转型的保障能力。目
前，环保装备制造业在科技创新、政策支持和市场发展等方面取得了显著进展。
通过强化科技创新支撑，提升高端装备供给能力，推进产业结构优化升级，环保
装备制造业正朝着高质量发展的方向稳步前进，为经济社会绿色低碳发展提供有
力的装备支撑。
  公司将与高校院所紧密融合，围绕城市、乡镇、农村生活污水处理，黑臭水
体和微污染水体治理修复，环卫装备新能源化、智能化、小型化的发展方向，饮
水安全、呼吸健康、果蔬保鲜等领域，充分利用创新资源推动核心技术装备攻关、
充分发挥地域背景优势打开公司环保装备制造市场新格局。
  受益于国家政策的大力支持以及市场需求的持续增长，近年来，随着环保要
求的不断提高和绿色发展理念的深入贯彻，工业污水处理、清洁化生产等领域迎
来了快速发展的机遇。国家出台了一系列环保政策法规，如《“十四五”城镇污
水处理及资源化利用发展规划》《地下水管理条例》等，明确了工业废水处理的
目标和任务，推动行业向标准化方向发展；《中华人民共和国清洁生产促进法》
的修订增加了对企业清洁生产的具体要求和支持措施，设立专项资金支持企业实
施清洁生产技术改造；《“十四五”生态环境领域科技创新专项规划》，强调推
动污水处理减污降碳协同增效，鼓励采用高效节能设备和绿色低碳技术；《绿色
术应用。工业污水处理行业作为环保产业的重要组成部分，近年来市场规模不断
扩大。
  公司依托自有核心技术和工程项目经验，在不断巩固制糖、造纸等行业废水
处理领先地位的同时，继续保持在高浓度有机废水厌氧处理和难降解废水深度处
                                 法律意见书
理、制浆造纸清洁漂白二氧化氯制备技术与系统集成等领域的核心竞争优势，重
点打造装备制造，大力拓展半导体、制药、化工、纺织、食品等其他行业废水处
理市场。
  治理好农村污水对于改善我国水源环境、推进美丽乡村建设、增进农村人民
幸福感有极其重要的意义。国家发改委等十部门共同印发《关于推进污水资源化
利用的指导意见》，对全面推进污水资源化利用进行了重要部署。2025 年 2 月，
《中共中央、国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》即
染治理攻坚战，持续推进农村人居环境整治提升”，并强调要“因地制宜选择农
村生活污水治理模式，推动厕所粪污和生活污水协同治理，基本消除农村较大面
积黑臭水体”。这为农村污水综合治理行业提供了明确的政策导向和目标，推动
地方政府和相关企业加大投入和技术创新。
  公司围绕城市、乡镇、农村生活污水处理，黑臭水体和微污染水体治理修复
开发了低浓度脱氮高效反硝化轻质滤料滤池、MCO 和 MCI 系列一体化污水处理
反应器、高效磁分离系统、一体化 SBR 反应器、人工湿地、水生态修复、海绵
城市构筑等关键工艺和核心技术，具有投资及运行成本低、处理效果稳定、环境
友好的特点，可实现全自动运行、无人值守和物联网智慧管理，为公司在拓展水
务投资建设运营、城市供排水一体化建设、中水回用、城市内河及黑臭水体治理、
海绵城市建设、流域水体生态修复等领域项目提供保障。
  随着环保政策的加码，环境咨询需求不断增加，后环评、规划环评、战略环
评、生态规划、环保规划等综合性服务市场迎来发展机遇。生态环境部印发《生
态环境分区管控管理暂行规定》，推动环评审批信息系统四级联网全覆盖，强化
重大项目环评服务保障；环境检测方面，《“十四五”生态环境领域科技创新专
项规划》等文件明确提出要大力发展环境监测行业的技术创新，提高自主创新能
力。国务院印发《关于开展第三次全国土壤普查的通知》，决定自 2022 年起开
展第三次全国土壤普查，计划用四年时间全面查清农用地土壤质量家底，此次普
                                法律意见书
查对检测实验室的资质、能力、人员、设备、质量保证等方面提出了明确要求。
随着普查工作全面铺开，土壤检测相关的订单持续放量，为第三方检测机构提供
了广阔的市场空间。
  公司保持环保全产业链的竞争优势，集中资源巩固环评、咨询、检测、设计、
环卫等环境服务业务在广西、湖南市场的行业地位，保持业务的稳健增长，同时
对标同类企业的经营模式，提高项目盈利能力。公司从追求体量转变为追求质
量，逐步降低工程项目比重，以利润为导向将业务重心转移至优质 EPC 项目和
设备销售类项目上，坚定不移走轻资产化道路，从而达到减少资金占用，减少应
收账款累积，减少融资成本、减少坏账计提损失的“四减”目标。
  “十四五”时期，围绕推动高质量发展主题，全面提高资源利用效率的任务
更加迫切。生活垃圾处理、工业固废处理、危险废物处理、建筑垃圾处理等业务
再度起航。从多个细分领域的表现来看，我国固废处理行业正呈现出崭新的发展
态势。伴随着传统环卫企业的产业链横向扩张及焚烧等固废末端处置企业的纵向
扩张，固废处置项目的竞争愈演愈烈。“无废城市”、垃圾分类、智慧环卫、智
能化升级改造、无人环卫车辆等新兴细分领域在环卫板块开始崛起，并以较高的
增速持续吸引了业内及资本关注。
  公司依托在水处理领域长期积累的客户资源和相关技术储备，通过深度开发
市场，研发固废无害化处理、资源循环利用、固体危废处置等关键技术和设备，
进一步拓展固体废弃物“无害化、减量化、资源化”处置市场。在环卫全产业链
业务领域，公司构建城乡环卫智能一体化服务体系，成功探索出了城乡地区经营
性清扫和垃圾收集、运输、处理和末端处置的综合服务模式。为适应环卫市场的
快速发展，公司重点规划专用车研发和装备制造生产能力提升，为公司打造智慧
环卫云平台和智能驾驶技术；在环卫专用车辆开发、智能控制技术、新能源技术、
智慧云平台及智能制造方面，力争达到国内环卫行业的先进水平。在固废危废业
务领域，公司成功开发大修渣的无害化、资源化处理成套技术。应用公司大修渣
综合处理技术后无害化渣经鉴定为一般工业固废，可实现危废真正“脱帽子”，
并可以进一步建材资源化利用；废阴极炭块资源化利用后得到的高值炭粉、萤石
球等产品可以满足相应的产品标准要求，可作为冶炼、氟化工等上下游产业原辅
                               法律意见书
料使用，实现资源化产品的多场景产业化应用。
  公司积极开展大修渣处置资源化利用及动力电池回收综合利用等业务，通过
采用自研的核心技术优势，打通“废电池回收-锂及其他高价金属再生-产品作为
电池原料制造”高价金属产业链循环闭环，提升废旧锂电池有价金属的回收率和
产品纯度，实现废水深度处理近零排放，助力新能源降碳行动。
  公司以解决环境污染问题和提高生存空间质量为导向，以顶层设计能力与核
心技术为支撑，将继续专注于水处理、土壤修复、清洁化生产、固废处置等主营
业务，贯彻“全产业链服务”的战略理念，坚持产学研合作模式，促进研究成果
商业化，不断完善集环评咨询、检测监测、环卫运营、工程咨询、设计咨询、研
究开发、设备制造、工程建设、设施运营、投融资运营于一体的一站式环境治理
服务平台，拓宽收入来源，实现规模效益，通过全产业链资源整合，显著提升公
司的核心竞争力和抗风险能力。
  （3）公司业务发展计划及具体措施
  公司在保持传统业务稳步增长的基础上，积极拓展工业市场（含化学品板块
的业务），重点打造装备制造领域。一方面，公司内部产业链协同、高效发展，
提升产品和服务质量，降低经营成本，力争实现经营业绩扭亏为盈。另一方面，
继续加强与工业废水及工业清洁化生产领域优质大客户的合作和交流，完成市场
纵向挖潜，同时，加快循环经济产业、特色固危废、智慧环保节能装备、新材料
领域的市场开拓，进行横向挖潜，积极布局新的业绩增长点。
  公司围绕全球战略布局，继续深耕印尼、印度、美国市场，争取更多合同落
地，同时积极拓展俄罗斯，东南亚、南美市场，进一步做大做强海外业务，致力
于打造具有国际影响力的环保品牌。公司通过吸纳发达地区的先进技术和经验，
进一步输出国内领先的环保处理技术，推动与国际前沿科研机构的合作，形成开
                               法律意见书
放融合、协同发展的产业创新体系。公司设立于北美的研发中心，旨在吸引海内
外优秀人才，着力解决复合性、系统性环境问题，对标国际、国内先进水平，集
中力量推进重大技术突破，为全球化市场布局提供有力支撑。此外，公司积极响
应“一带一路”倡议，通过参与多边合作机制，推动绿色发展、科技创新等领域
的国际合作，助力沿线国家实现可持续发展。
  公司聚焦市场需求，围绕造纸助剂、污染处理耗材等方向，发展高端、绿色、
功能化精细化学品，突破关键工艺，形成自主知识产权的核心产品。依托行业绿
色转型与环保需求，积极开展应用示范与产业化推广，通过示范项目导入、产品
开发和产业化运营，打造“技术储备+产品输出+市场应用”闭环，实现增长路
径的多元化与内生外延协同。利用自研技术，在大修渣、废催化剂等资源化利用
方面，通过“处置/回收——高价金属再生——产品作为原料”高价金属产业链
循环闭环，致力于成为集技术输出、装备制造、材料助剂供应、回收再生为一体
的行业引领者。
  在推动企业经营效益提升的过程中，公司将降本增效作为未来年度的经营关
键举措，并将狠抓市场、狠抓回款、狠抓化债以及狠抓处置遗留问题作为实现这
一目标的重要抓手。首先，公司顺应市场需求，优化资源配置，持续拓展市场份
额，并通过提升产品和服务质量来增强市场竞争力；其次，公司持续加强应收账
款管理，确保资金及时回笼，减少资金占用成本。随着国家大力推行化债政策，
公司迅速响应并积极行动，全力抓住政策机遇，主动与地方政府及相关机构沟通
协作，加快落实应收账款回收工作，进一步优化公司现金流。在加快资产处置方
面，公司成立了老旧项目处遗攻坚组，为全面催收项目应收账款提供组织和机制
保障，从速推进 PPP 项目的退出和股权转让，盘活固定资产。此外，公司还通
过内部管理优化，进一步完善财务结构，降低债务风险，为可持续发展奠定坚实
基础。
  公司着眼环保产业及未来发展的关键领域，通过打造高层次人才团队，建设
                                                      法律意见书
高水平科研平台，引领前瞻性基础研究和原始创新、实现科研重大突破，为解决
应用基础研究中的瓶颈问题探索各种途径。公司注重培养优秀的研发、管理人
才，推广先进的管理经验和激励机制，进一步激发创新活力，推动“基础研究、
应用开发、成果转化、技术推广”的融通创新发展，不断夯实和提升企业的核心
竞争力。
   上述发展战略、经营计划，均不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承
诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预
测与承诺之间的差异。
   根据公司最近三年审计报告、年度报告，并经本所律师核查，报告期内，发
行人从事的核心业务包括以水处理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、
流域治理、供水工程）、二氧化氯制备及清洁化生产（含二氧化氯、双氧水、氯
碱）、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理、含油
污泥处置、垃圾封场填埋）、固（危）废处置、废旧动力电池回收及资源化利用、
智慧环卫等为主的环境综合治理业务；以自来水厂、污水处理厂、环卫一体化、
油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、
检验检测、工程设计、环境监测为主的环境专业技术服务。2022 年、2023 年及
   综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
   （二）经核查，发行人上述发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展
水平提出的，符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
   （1）根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及
 其控股子公司作为原告的标的金额在 1,000 万元及以上的未决诉讼事项如下：
                                                         法律意见书
序                                           标的金额
    原告      被告        案由            进展情况                   案号
号                                           （万元）
         安徽百川生物科技 建设工程施                                （2024）皖 0311
           有限公司   工合同纠纷                                 民初 634 号
                      二审法院裁定
                                      （2024）津 02 民
                      撤销一审判决
      天津市河西区土地 服务合同纠                   终 11194 号、
        整理中心     纷                    （2025）津 0103
                                       民初 3734 号
                     日已调解结案。
      平江县住房和城乡        2024 年 12 月 6
      建设局、第三人平江 债权人代位 日立案，2025                         （2024）湘 0626
      县天岳博世科水务   权纠纷  年 10 月 28 日已                      民初 5927 号
        有限公司              经撤诉
    湖南博 攸县产业发展投资 建设工程施                                 （2025）株仲裁字
    世科    有限公司   工合同纠纷                                    3001 号
        湘潭城市棚户区改
    湖南博           建设工程施                                (2024)潭仲受字
    世科            工合同纠纷                                   第 174 号
         风景园林中心
         合浦廉兴市政建设 建设工程施                                （2025）北海仲字
          投资有限公司  工合同纠纷                                   第 298 号
      垣曲经济技术开发
  垣曲博           行政协议纠                                  （2025）晋 08 行
  世科              纷                                      终 159 号
        人博世科
                    不当得利纠                              （2025）桂 0103
                      纷                                 民初 9141 号
         大庆鑫垠环保工程                                      （2024）桂 0107
           有限公司                                         民初 2539 号
   博世
   科、湖          建设工程合                                  （2025）桂 0502
   南博世           同纠纷                                    民初 2509 号
    科
       广州市安装集团有
       限公司（曾用名：广
       州市机电安装有限
                 建设工程施                                 （2025）粤 0111
                 工合同纠纷                                  民初 2513 号
       市建筑集团有限公
       司、被告三广州建筑
         股份有限公司
       广西崇左市城市工
       业投资发展集团有 建设工程施                                  （2025）桂 1402
       限公司、第三人湖南 工合同纠纷                                  民初 1074 号
          博世科
         邯郸市生态环境局 建设工程施                                （2025）冀 0427
          冀南新区分局  工合同纠纷                                 民初 4756 号
                                                            法律意见书
       河池市宜州区人民
   博世
       政府、广西河池市宜
   科、宜           特许经营许                                   （2024）桂 12 行
   州博世            可纠纷                                      初 124 号
       发展有限公司、第三
    科
        人湖南博世科
     湖南博 湖北嘉园建设有限 建设工程施                                  （2024）鄂 0822
     世科     公司    工合同纠纷                                   民初 550 号
         平江县龙门镇人民 建设工程施                                  （2025）长仲字第
            政府    工合同纠纷                                     1550 号
       平江县住房和城乡        2025 年 10 月 28
       建设局、第三人平江 债权人代位 日已出一审判                            （2024）湘 0626
       县天岳博世科水务   权纠纷  决，湖南博世科                            民初 5925 号
         有限公司            已申请上诉
     （2）根据发行人确认及说明，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及
 其控股子公司作为被告的标的金额在 1,000 万元及以上的未决诉讼事项如下：
序                                        标的金额（万
       原告     被告       案由        进展情况                         案号
号                                          元）
     大庆鑫垠环
                     技术服务合                               (2024)黑 06 民初
                      同纠纷                                      6号
      公司
     湖北城建集
                     建设工程施                               （2025）鄂 0591
                     工合同纠纷                                民初 932 号
     有限公司
     湘潭搏发建
           湖南博世科、 建设工程合                                  （2025）湘 31 民
            古丈博世科  同纠纷                                     终 1154 号
      公司
           博世科、贺州
     广西顺贵浩 市桂源水利电
                  建设工程合                                  （2025）桂 1102
                   同纠纷                                    民初 367 号
      限公司  广西大业建设
           集团有限公司
     广西三实城
                     建设工程合                               （2025）1102 民
                      同纠纷                                  初 3262 号
     有限公司
     温州城创建           建设工程纠                               (2025)浙 0303 民
     设有限公司           纷分包合同                                  初 2868 号
           博世科、贺州
     常州明大建
           市八步区城市 建设工程合                                  （2025）桂 11 民
           管理综合执法  同纠纷                                     终 978 号
      公司
              局
     广东华发建 博世科、广西 建设工程施                                  （2025）桂 1103
     业建设集团 贺州天贺投资 工合同纠纷                                   民初 2199 号
                                     法律意见书
   有限公司   有限责任公司
  根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述尚未了结或可预见的诉讼案
件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
  经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚如下：
  （1）2022 年 6 月 9 日，乐山市生态环境局对博世科出具《行政处罚决定书》
（乐市环罚〔2022〕5 号）。因博世科在运营维护井研县城区第二污水处理厂时，
由于未及时更换设备易损配件，导致 2022 年 1 月 27 日出现溢流现象的违法行为，
乐山市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，对博
世科罚款 20.12 万元，并责令整改。
  博世科已按照乐山市生态环境局要求积极完成整改，并于 2022 年 6 月 21
日足额缴纳罚款。博世科收到处罚决定书后积极配合行政机关调查，主动消除或
者减轻违法行为危害后果。乐山市生态环境保护综合行政执法支队于 2022 年 9
月 21 日出具《证明》：“现该单位已完成整改，广西博世科环保科技股份有限
公司此次行为未构成较大社会影响，该行政处罚亦不属于《中华人民共和国水污
染防治法》第八十三条规定的情节严重的情形。”
  （2）2024 年 3 月 27 日，古丈博世科收到湘西自治州生态环境局作出的《行
政处罚决定书》（州环罚字〔2024〕20 号）。因古丈县工业集中区污水处理厂
对每组构筑物恶臭污染源采用封闭式结构，将产生的臭气抽送到除臭处理装置中
进行集中处理后通过 15m 高排气筒排放，前述污染物排放方式与排污许可证规
定不相符的违法行为，湘西自治州生态环境局根据《排污许可管理条例》第三十
六条第二项规定，并参照《湖南省生态环境行政处罚裁量权基准规定》（2021
版）的裁量标准，对古丈博世科罚款人民币 5.96 万元。
  古丈博世科于 2024 年 4 月 10 日足额缴纳罚款。古丈博世科收到处罚决定书
后积极配合行政机关调查，主动消除或者减轻违法行为危害后果。2024 年 7 月 8
日，湘西自治州生态环境局出具《关于对古丈博世科水务有限公司行政处罚案件
的相关情况说明》：“该公司在案件查处期间，已经积极完成整改，也已按时足
额缴纳罚款。根据《生态环境行政处罚办法》第五十二条第一款第（二）项及第
                                        法律意见书
八十九条第一款的规定，对该企业环境违法行为的查处不属于重大和较大行政违
法行为的处罚。”
  （3）2024 年 7 月 15 日，巍山博世科收到巍山县卫生健康局出具的《行政
处罚决定书》（巍卫水罚〔2024〕1 号）。因巍山博世科出厂水指标不符合卫生
标准和卫生规范的违法行为，巍山县卫生健康局依据《中华人民共和国传染病防
治法》第七十三条第一项、《生活饮用水卫生监督管理办法》第二十六条第（四）
款的规定，对巍山博世科予以 2,000 元的行政处罚，责令其于 2024 年 6 月 30 日
前改正。
  巍山博世科已按照巍山县卫生健康局要求积极完成整改，并于 2024 年 7 月
动消除或者减轻违法行为危害后果。2024 年 9 月 20 日，巍山县卫生健康局出具
《关于对巍山博世科环境综合治理有限公司行政处罚案件的相关情况说明》：
                                 “该
公司在案件查处期间，已经积极完成整改，也已按时足额缴纳罚款。根据《中华
人民共和国传染病防治法》第七十三条的规定，对该公司违法行为的查处不属于
重大和较大行政违法行为的处罚。”
  （4）2024 年 12 月 11 日，湖南湘江新区管理委员会商务和市场监管局作出
《行政处罚决定书》[湘新商市监处罚（2024）269 号]。因湖南博测检测未按照
《污水监测技术规范》HJ91.1-2019、《空气和废气监测分析方法（第四版）》
和《环境空气硫化氢的测定亚甲蓝分光光度法》GB/T11742-1989 的技术规范进
行样品保存、检测分析并出具《检测报告》的违法行为，湖南湘江新区管理委员
会商务和市场监管局根据《检验检测机构监督管理办法》第二十六条第（一）项
规定，对湖南博测检测责令限期改正，并处 3 万元罚款。
  湖南博测检测已按照湖南湘江新区管理委员会商务和市场监管局要求积极
完成整改，并于 2025 年 1 月 2 日足额缴纳罚款。根据《长沙市代替市场主体有
无违法违规记录证明专用信用报告》证明，湖南博测检测不存在重大行政处罚记
录。根据《关于进一步完善信用修复制度的实施方案》第二条规定“失信信息分
为‘轻微、一般、严重’三类。轻微失信信息可以不予公示或法定责任义务履行完
毕即可申请修复”，湖南博测检测于 2025 年 3 月向湖南湘江新区管理委员会商
务和市场监管局递交了行政处罚信息信用修复申请，处罚记录已于当月核销，综
                                      法律意见书
上，湖南博测检测上述处罚不属于重大处罚。
  （5）2025 年 1 月 22 日，湘西自治州生态环境局作出《行政处罚决定书》
（州环罚〔2025〕4 号）。因湖南博咨于 2022 年 3 月提交审核的《某公司年加
工 2 万吨磷矿粉建设项目环境影响报告表》中未分析《关于做好“三磷”建设项
目环境影响评价与排污许可管理工作的通知》“长江干流及主要支流岸线 1 公里
范围内禁止新建、扩建磷矿、磷化工项目和磷石膏库”的符合性，存在环评报告
表质量问题的违法行为，湘西自治州生态环境局根据《建设项目环境影响报告书
（表）编制监督管理办法》第二十六条第四款及《湖南省生态环境保护行政处罚
裁量权基准规定（2021 版）》的规定，对湖南博咨予以通报批评。
  本所律师认为，依据《生态环境行政处罚办法》第五十二条第二款第（二）
项“有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：
（二）拟罚款、没收违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；”、第八十
九条“本办法第四十六条所称‘较大数额’‘较大价值’，对公民是指人民币（或者
等值物品价值）五千元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价
值）二十万元以上。”以及《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》
第三十二条第一款“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表存在基础资料明
显不实，内容存在重大缺陷、遗漏或者虚假，环境影响评价结论不正确或者不合
理等严重质量问题的，由设区的市级以上人民政府生态环境主管部门对建设单位
处五十万元以上二百万元以下的罚款，并对建设单位的法定代表人、主要负责人、
直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五万元以上二十万元以下的罚款。”
之规定，基于发行人受到通报批评的处理决定及上述法律规定，发行人的上述违
法行为不构成重大违法违规行为。
  （6）2025 年 7 月 23 日，攸县城市管理和综合执法局作出《行政处罚决定
书》[株（攸）城行罚决字〔2025〕第 01-1 号]。因湖南博世科在攸州工业园污水
处理厂及配套管网工程设计、采购、施工（EPC）总承包项目中厂外尾水管网工
程存在偷工减料、未按照工程设计图纸施工的违法行为，攸县城市管理和综合执
法局根据《建设工程质量管理条例》第六十四条、《湖南省住房和城乡建设厅行
政处罚裁量权基准》第二编第一章第一节等规定，对湖南博世科作出责令改正并
处以厂外尾水管网工程造价 2%计人民币 57,910.93 元的罚款。
                                     法律意见书
  湖南博世科于 2025 年 7 月 24 日足额缴纳罚款。湖南博世科收到处罚决定书
后积极配合行政机关调查，主动消除或者减轻违法行为危害后果。2025 年 9 月 3
日，攸县城市管理和综合执法局开具《证明》：“该单位已及时与建设单位达成
整改方案并整改，并积极配合案件调查，及时缴纳处罚款。湖南博世科此次违反
《建设工程质量管理条例》后能及时改正，亦未造成危害后果，属于一般违法情
形，不属于重大违法行为。”
  （7）2025 年 8 月 8 日，北海市铁山港区综合行政执法局作出《行政处罚决
定书》（北铁综执园罚〔2025〕2 号）。因博和环保于 2019 年 2 月在铁山港区
兴港镇金港大道（四号路）北部湾表面处理中心内未取得施工许可证擅自施工建
设污水处理站及配套工程违法行为，北海市铁山港区综合行政执法局对博和环保
处罚如下：1）责令补办相关施工审批手续；2）对博和环保处予工程合同造价
罚款，共计 2,965 元。
  博和环保已按照北海市铁山港区综合行政执法局要求积极整改，并于 2025
年 8 月 22 日足额缴纳罚款。本所律师认为，根据《广西住房城乡建设行政处罚
自由裁量基准》“责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1.7%
以上 2%以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚
款数额 8.5%以上 10%以下的罚款”对应的“严重”行政处罚裁量情形，上述行
政处罚涉及的违法行为不属于“严重”违法行为。
  （1）2022 年 5 月 16 日，广西证监局出具《关于对广西博世科环保科技股
份有限公司、张雪球、宋海农、马宏波、李成琪采取出具警示函措施的决定》（行
政监管措施决定书〔2022〕6 号），认为公司披露的 2021 年业绩预告数据与年
度报告披露数据存在重大差异，存在信息披露不准确情形。广西证监局依据《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条、第五十二条规定，
决定对公司、时任董事长张雪球、时任总经理宋海农和时任财务总监马宏波和时
任董事会秘书李成琪采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信
档案。基于上述事项，2022 年 8 月，深交所出具《关于对广西博世科环保科技
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
                       （深证上〔2022〕753 号），
                                     法律意见书
决定对公司、时任董事长张雪球、时任总经理宋海农和时任财务总监马宏波给予
通报批评的处分。
保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2022〕
务总监马宏波给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
   整改措施：公司及相关人员收到警示函后，高度重视，对警示函提出的问题
进行了全面梳理和深入分析，查找问题原因，明确整改责任人，结合公司实际情
况制订了整改方案，进一步明确加强项目管理，提高财务信息披露质量；加强对
财务人员的培训，提升财务人员的专业能力和素养；不断完善内控管理，强化公
司内部审计监督职责等相关整改措施，同时积极组织公司董事、监事、高级管理
人员和相关责任人员加强对《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会计准则》
等法律、法规、部门规章的常态化学习，增强规范运作意识、提高规范运作水平，
不断完善公司治理和内部控制机制，进一步提升信息披露质量，真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。
   （2）2024 年 8 月 12 日，安徽证监局向公司出具《关于对安徽博世科环保
科技股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕40 号）
（以下简称《决定书》），向时任财务总监王少南出具《关于对王少南采取出具
警示函措施的决定》（〔2024〕41 号），通过现场检查，发现公司在编制和披
露《2023 年第三季度报告》时存在坏账准备计提不谨慎、应收账款与合同资产
分类不准确的问题，且存在未及时披露募集资金账户冻结事项的情形，根据《上
市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，决定对公司采取责令改正并出具
警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，同时要求公司收到《决
定书》之日起 30 日内向证监局提交书面整改报告。2024 年 8 月 23 日，因上述
事项，深交所创业板公司管理部向公司出具了《关于对安徽博世科环保科技股份
有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 135 号）。
《关于对安徽博世科环保科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕
第 135 号）。
                                      法律意见书
     整改措施：①针对资产减值准备核算工作，公司及相关责任人要求业务部门
积极跟进项目结算、回款工作，及时将客户履约、资信变化情况传递给财务管理
中心，财务管理中心严格按照《企业会计准则》及内部财务管理制度的要求，定
期根据合同回款、客户资信及履约能力及项目预期效益实现等情况分析判断相关
资产是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的资产及时进行减值测试，谨慎、及
时、合理地计提减值准备；规范及完善减值测试流程，确保通过执行恰当、合理
的减值测试程序准确计量各项资产价值，客观、真实、准确地反映公司的财务状
况。
     ②针对应收账款与合同资产分类及相关会计核算工作，公司及相关责任人要
求财务管理中心强化会计核算的统一标准化，充分分析项目合同、进展及结算资
料，按照《企业会计准则》规范应收账款与合同资产分类核算依据，补充完善内
部相关财务核算制度和操作细则，确保后续会计科目的核算符合准则规定和内部
财务管理制度的要求，提高会计核算的准确性。基于谨慎性考虑，公司在 2023
年度财务报表编制过程中，重新对第三季度报告涉及的相关坏账准备计提事项进
行梳理和论证，严格按照《企业会计准则》的相关规定，重新按照单项计提原则
计提对应项目的坏账准备，并于 2024 年 4 月 26 日披露了《2023 年年度报告》
《2023 年度财务决算报告》等相关文件。2024 年 9 月 8 日，公司召开第六届董
事会第二十四次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司对安徽
证监局行政监管措施决定的整改报告》
                《关于更正 2023 年第三季度报告的议案》，
公司将整改报告及更新后的《2023 年第三季度报告》提交至安徽证监局。
     ③针对未及时披露募集资金账户冻结事项，系该账户被冻结时子公司工作人
员未能按照公司相关制度将该事项进行上报，导致信息披露不及时，公司将该事
项补充披露于《2022 年年度报告》《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》等文件，同时，公司积极采取措施，持续跟进相关诉讼进展，通过向法院
申请解除冻结、账户置换的方式解除账户冻结，确保募集资金使用安全。该募集
资金账户已于 2024 年 1 月 3 日解除冻结，公司及时披露了《关于部分募集资金
专项账户资金解除冻结的公告》。
     本所律师认为，发行人及其控股子公司上述违法行为不构成重大违法行为，
上述行政处罚不构成重大处罚，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响，
                                法律意见书
不会对本次发行构成实质障碍。
  （二）经核查，发行人的控股股东南化集团目前不存在尚未了结或可预见的
对本次发行构成障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）经核查，发行人的董事长和总经理目前不存在尚未了结或可预见的对
发行人生产经营有不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
二十一、对本次发行申请文件的审查
  本所律师已审阅了本次发行申请文件，特别对发行人引用本法律意见书和
《律师工作报告》相关内容已认真审阅，并对其中所引用的本法律意见书和《律
师工作报告》的相关内容进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行申请文件
引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报
告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件中引用本法律意见
书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认本次发行申请文件不因引用本法
律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
            第三部分   总体结论意见
  基于上述事实，本所律师认为发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行
股票的实质条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人
本次发行尚待取得深交所审核以及中国证监会予以注册的决定。
  本法律意见书正本陆份，无副本。
  （以下无正文）
                                           法律意见书
  （本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌（签字）
                           经办律师：
                           梁定君（签字）
                           覃   锦（签字）
                           傅珏雯（签字）
                                       年    月   日