长华化学: 关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

              关于长华化学科技股份有限公司
                            法律意见书
      中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
        电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
                     网址（Website）：http://www.shujin.cn
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                                                   目 录
 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ........20
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                                释 义
  在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表的全称或含义为：
发行人/公司/
          指   长华化学科技股份有限公司
长华化学
长顺集团      指   江苏长顺集团有限公司
华金合伙      指   张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙）
能金合伙      指   张家港能金企业管理合伙企业（有限合伙）
长华化学（连
          指   长华化学科技（连云港）有限公司，公司全资子公司
云港）
长华化学（上
          指   长华化学科技（上海）有限公司，公司全资子公司
海）
贝尔特福      指   张家港贝尔特福材料贸易有限公司，公司持股 80%的控股子公司
              CHANGHUA AMERICA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
墨西哥公司     指
              LIMITADA，发行人境外控股子公司
              国工长华智能科技（张家港）有限公司，公司持股 49%的参股公
国工长华      指
              司
《募集说明         《长华化学科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
          指
书》            行股票募集说明书（申报稿）》
              立信出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10217 号、信会
《审计报告》    指   师报字[2024]第 ZA10894 号、信会师报字[2025]第 ZA11077 号）、
              立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2025]D-1826 号）
报告期       指   2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
报告期末      指   2025 年 9 月 30 日
              《长华化学科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
《发行预案》    指
              行股票预案》及其后续修订版本
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》    指   《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公司章程》    指   现行有效的《长华化学科技股份有限公司章程》
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《律师工作报         《广东信达律师事务所关于长华化学科技股份有限公司 2025 年度
           指
告》             以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见          《广东信达律师事务所关于长华化学科技股份有限公司 2025 年度
           指
书》             以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
               中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之目的，不包括香
中国         指
               港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所        指   深圳证券交易所
保荐人/东亚前
           指   东亚前海证券有限责任公司
海
立信         指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联       指   立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
信达         指   广东信达律师事务所
信达律师       指   广东信达律师事务所经办律师
元          指   中国的法定货币，人民币元
    注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因所致。
                                       法律意见书
            广东信达律师事务所
        关于长华化学科技股份有限公司
               法律意见书
                           信达再创意字[2025]第 002 号
  致：长华化学科技股份有限公司
  广东信达律师事务所根据与长华化学科技股份有限公司（以下简称“发行
人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，担任发行人
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规范性文件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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           第一节 律师声明事项
  一、 信达依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律
意见。
  二、 信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项
及中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达在《律师工作报
告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等
专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均严格按照其他专业
机构出具的报告或意见引述，信达对该等法律事项仅负有普通人一般的注意义
务。信达在《律师工作报告》《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告
或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
  三、 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面
确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记
载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为
相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
  四、 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作
报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律
师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
  五、 信达同意将《律师工作报告》《法律意见书》作为发行人申请本次发
                              法律意见书
行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》
《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
  六、 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发
行之目的使用，不得用作任何其他目的。
  据此，信达根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具
《法律意见书》。
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           第二节 法律意见书正文
  一、本次发行的批准和授权
  （一）发行人董事会、股东会的批准和授权
 发行人董事会、股东会已经依法定程序作出批准本次发行的决议；该等决议
内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合
法、有效。
  （二）发行人股东会就本次发行对董事会的授权
  发行人 2024 年度股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围和程
序合法、有效，符合《管理办法》的规定。
  （三）本次发行尚需取得的批准
  发行人本次发行除尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册
程序外，已取得必要的批准和授权。
  二、发行人本次发行的主体资格
  截至《法律意见书》出具日，发行人系依法设立并在创业板上市的股份有
限公司。根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依
法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  （一）本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定
等权利，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
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十五条、第五十八条的规定。
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第
五十六条、第五十七条第一款的规定。
法》第五十九条的规定。
  （二）本次发行符合《管理办法》《审核规则》关于以简易程序向特定对
象发行股票的相关规定
情形，具体情况如下：
  （1）根据立信中联出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（立信中联
专审字〔2025〕D-0405 号）并经发行人确认，截至报告期末，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可的情形。
  （2）根据《审计报告》，发行人不存在下列情形：最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近
一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大
不利影响尚未消除。
  （3）经查询证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站，发行人现
任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到
证券交易所公开谴责。
  （4）根据相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人及其董事、监事和
高级管理人员确认，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
  （5）根据发行人控股股东专用信用报告（代替企业无违法证明）、实际控
制人填写的调查表并经核查发行人相关公告，发行人控股股东、实际控制人最
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近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
  （6）根据相关政府主管部门出具的证明文件、查询相关政府主管部门网站
并经发行人确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共
利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财
务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响
公司生产经营的独立性。据此，发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办
法》第十二条的规定。
并根据《公司章程》的规定授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
会召开日失效，符合《管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序
的规定。
诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的对象做
出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。
的情形，具体情况如下：
  （1）截至《法律意见书》出具日，发行人不存在股票被实施退市风险警示
或其他风险警示的情形；
  （2）根据发行人及其控股股东专用信用报告（代替企业无违法证明）、实
际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表并经查询证券期货市场失信记录
查询平台，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施
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或证券交易所纪律处分的情形；
  （3）根据保荐人、立信中联及信达出具的说明并经查询证券期货市场失信
记录查询平台，本次发行的保荐人及保荐代表人、会计师事务所及相关签字人
员、律师事务所及相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行
政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
  综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司以简
易程序向特定对象发行股票的实质条件。
  四、发行人的设立
  （一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
  发行人发起设立的程序、发起人资格、发行人设立的条件和方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的要求，并得到了有权部门的批准。
  （二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
  发行人在设立过程中签订的发起人协议符合当时有效的《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
  发行人设立过程中已履行了审计、评估、验资等程序，符合当时有效的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会的程序及所议事项
  发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的《公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人的资产、业
务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能
力。
     六、发起人、股东和实际控制人
  （一）发起人
  发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发
起人的资格，发起人的人数、住所及出资符合发行人设立时适用的法律、法规
及规范性文件的规定。
  （二）持有发行人 5%以上股份股东情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为长顺集团、华金
合伙，上述持有发行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股东的资格。
  （三）发行人的控股股东和实际控制人
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东为长顺集团，实际控制人为顾仁
发、张秀芬、顾倩、顾磊，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质
押、冻结及其他权利限制的情况。
     七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人设立时的股本结构及上市以来股份变动
  经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合
法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。发行人上市后至今，股本
未发生变动。
  （二）发行人股东所持股份的质押情况
  经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东直接及间
接持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。
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     八、发行人的业务
   （一）发行人的经营范围与经营方式
   发行人报告期内主要从事聚醚产品的研发、 生产与销售，经核查，信达律
师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
   （二）发行人的主营业务
   发行人报告期内主营业务收入（合并报表范围内）占当期营业收入的比例
均在 95%以上，发行人主营业务突出。
   （三）发行人拥有的资质证书
   经核查，信达律师认为，发行人及控股子公司具备生产经营所需的资质证
书。
   （四）发行人在中国大陆以外的经营情况
   截至《法律意见书》出具日，发行人在境外设立了墨西哥公司。根据发行
人提供的该公司纳税申报等资料，并经发行人书面确认，报告期内，墨西哥公
司未实质开展业务，发行人已启动该公司注销程序，目前正在办理注销手续。
   经核查，信达律师认为，发行人投资墨西哥公司已获得中国境内有权部门
的批准；根据 Cortez Berlanga y Asociados Bufete Juridico, S.C.于 2023 年 2 月出
具的法律意见，并经发行人书面确认，报告期内墨西哥公司没有重大违法行
为。
   （五）发行人的持续经营能力
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情
励类，符合国家产业政策。
使用权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
                                      法律意见书
形。
持续经营能力的内容。
  综上，信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
     九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人主要
关联方如下：
  发行人的控股股东为长顺集团，发行人的共同实际控制人为顾仁发、张秀
芬、顾倩、顾磊。控股股东及共同实际控制人情况见《律师工作报告》第二节
之“六、发起人、股东和实际控制人”所述。
的法人或者其他组织
  截至《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人直接或者间接
控制的除发行人股东、控股子公司以外的法人或者其他组织详见《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”所述。
  除控股股东、实际控制人外，截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上
股份的股东为华金合伙，华金合伙执行事务合伙人为顾磊，能金合伙执行事务
合伙人为顾倩，顾磊与顾倩系姐弟关系，华金合伙、能金合伙属于一致行动人。
                                   法律意见书
  发行人董事、高级管理人员的具体情况见《律师工作报告》第二节之“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、高
级管理人员任职”部分所述。
  截至《法律意见书》出具日，顾仁发系发行人控股股东长顺集团董事长兼
总经理，张秀芬系长顺集团副董事长，顾磊系长顺集团董事，顾倩配偶顾浩醇
系长顺集团监事。
  前述 1 至 5 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母等，均为发行人的关联方。
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织
  该等关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）关联方”所述。
  发行人的控股子公司为长华化学（连云港）、长华化学（上海）、贝尔特
福、墨西哥公司，参股公司为国工长华。
  持有发行人控股子公司贝尔特福 20%股权的自然人秦娟，以及过去 12 个月
内，曾有前述情形的主体，也属于发行人的关联方。
  发行人报告期内曾经存在的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”所述。
  （二）发行人与关联方之间的关联交易
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  报告期内发行人与关联方（除控股子公司外）之间关联交易主要包括和关
联方之间购销商品、提供和接受劳务交易、自关联方租赁房产、关联方股权转
让，以及控股股东、实际控制人等为发行人银行融资提供担保等。
  （三）关联交易的公允性
  报告期内长华化学发生的关联交易已由发行人股东会或董事会等有权机构
审议确认，已按照《公司章程》等规定履行了相关决策程序，需经董事会或股
东（大）会审议的关联交易事项，关联董事及关联股东已分别在董事会及股东
（大）会中回避表决，独立董事亦对有关关联交易发表了独立意见或已经独立
董事专门会议审议通过。结合相关议案审议情况，信达律师认为，发行人报告
期内发生的关联交易不存在显失公允的情形，亦不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
  （四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
  经核查《公司章程》《长华化学科技股份有限公司股东会议事规则》《长
华化学科技股份有限公司董事会议事规则》《长华化学科技股份有限公司独立
董事工作制度》和《长华化学科技股份有限公司关联交易管理制度》等制度文
件，信达律师认为，发行人已在上述制度中明确规定了关联交易的决策程序、
关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （五）同业竞争
  经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。
  （六）有关避免同业竞争的承诺或措施
  经核查，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争
作出承诺并公开披露，相关承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定
的情形。
  十、发行人的主要财产
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  （一）房产
  经核查，信达律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人合法拥有登记在
其名下的 5 项房产，已取得完备权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （二）土地使用权
  截至 2025 年 9 月 30 日，除发行人名下房产对应的土地使用权外，长华化
学（连云港）名下另拥有 1 项土地使用权，发行人拥有的上述土地使用权合
法、有效。
  长华化学（连云港）名下拥有的土地已抵押给中国建设银行股份有限公司
张家港分行、江苏银行股份有限公司连云港分行、交通银行股份有限公司连云
港分行、苏州银行股份有限公司张家港支行，为其贷款提供担保。
  （三）发行人拥有的注册商标
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共取得 23 项境内注册商标，
上述注册商标已取得完备权属证书，不存在质押等权利限制，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
  （四）发行人及其控股子公司拥有的专利
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有境内专利 64 项，发行
人及其控股子公司合法拥有上述境内专利，不存在质押等权利限制情形，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
  （五）主要在建工程
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及控股子公司在建工程主要为长华化学
（连云港）二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目，该在建工程已办理现阶段必要
的审批手续。
  （六）发行人拥有的主要生产经营设备
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备
包括试验釜、储罐、治污装置等生产设备，叉车等运输设备以及其他办公设备、
辅助生产设备等，发行人合法拥有或使用上述生产经营设备。
                                    法律意见书
  （七）发行人财产所有权或使用权受到限制的情况
  截至《法律意见书》出具日，发行人对上述主要财产具有合法的所有权或
使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除长华化学（连云港）前述土地抵押外，
发行人上述主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利担保，或其他权利受到
限制的情况。
  （八）租赁物业情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司主要办公场地租赁情况详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（八）租赁物业情况”
所述。发行人该等租赁未进行租赁备案，但上述房屋租赁合同均未约定以办理
登记备案手续为生效条件，租赁房产未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的
效力，该事项不会构成发行人本次发行的法律障碍。
  （九）发行人的对外长期股权投资情况
  截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有 3 家境内控股子公司，即长华
化学（连云港）、贝尔特福、长华化学（上海）；1 家境外控股子公司，即墨
西哥公司，1 家参股子公司，即国工长华。上述子公司中，贝尔特福处于简易
注销公告中，墨西哥公司正办理注销手续中。
  经核查，信达律师认为，发行人所持上述子公司的股权合法、有效，不存
在质押、冻结或任何权属争议情形。
     十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  截至 2025 年 9 月 30 日，《律师工作报告》披露的发行人及其子公司已履
行、正在履行和将要履行的对公司及其子公司生产经营活动、财务状况或未来
发展情况等具有重要影响的合同均由发行人或其控股子公司作为合同一方签署
并履行，合同的内容及形式未违反现行法律、法规的强制性规定，合法、有
效。
  （二）发行人的侵权之债情况
                                     法律意见书
  经信达律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
  经核查，信达律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人期末余额前五大
的其他应收、其他应付款因正常的生产经营活动发生，真实有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  经信达律师核查，发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注册资本
的行为；除 2023 年 9 月因首发上市增加股本外，发行人报告期内不存在增资扩
股行为。
  （二）发行人的收购或出售资产行为
  经信达律师核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为。
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  经信达律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
  十三、发行人的章程制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改
  经核查，信达律师认为，报告期内发行人章程的制定及修改均经发行人股
东（大）会审议通过，履行了法定审议程序。
  （二）发行人《公司章程》的内容
  经核查，信达律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》
《证券法》等现行法律、法规和规范性文件及中国证监会的相关规定。
                              法律意见书
  十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  经核查，发行人已根据《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、审
计与合规管理委员会及经营管理机构等组织结构。
  （二）发行人股东会、董事会议事规则
  经核查，发行人已制定了《长华化学科技股份有限公司股东会议事规则》
《长华化学科技股份有限公司董事会议事规则》《长华化学科技股份有限公司
董事会审计与合规管理委员会工作制度》，分别对发行人股东会、董事会、审
计与合规管理委员会的会议召集程序、表决程序、议事规则等作出明确规定，
该等制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会
  经核查，信达律师认为，发行人历次股东（大）会、董事会及监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为
  经核查，信达律师认为，发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决
策均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规定的决策程序，该等
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、高级管理人员任职
  截至《法律意见书》出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公
司法》第一百七十八条规定不得担任董事、高级管理人员的情形，该等人员任
职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
  报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化系董事会换届选举，
发行人重新选举部分新的董事、按照监管要求取消监事会、原总经理退休任命
                              法律意见书
新任总经理等所致，不属于重大不利变化，前述变动已履行了必要的法律程
序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定。
  （三）发行人的独立董事制度
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
  （四）发行人现任董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚
  报告期内，发行人现任董事、高级管理人员不存在以下情形：1）《公司法》
第一百七十八条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；2）最近三
年受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；3）因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
  经核查，信达律师认为，发行人现任董事、高级管理人员不存在影响本次
发行的重大不利情形。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人的税务登记
  经核查，截至《法律意见书》出具日，发行人已依法办理了税务登记。
  （二）发行人主要税种、税率
  经核查，信达律师认为，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法
律、法规和规范性文件的规定。
  （三）税收优惠
  经核查，信达律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规
和规范性文件的规定。
  （四）财政补贴
                                法律意见书
  经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司实际收到的金额在 10 万元
以上的政府补助真实、有效、合法。
  （五）合法纳税情况
  经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因税务违
法行为受到重大行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准
  （一）发行人生产经营活动的环境保护情况
  经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况
  经核查，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
  （三）发行人劳动用工方面的合规情况
  经核查，发行人报告期内不存在因违反有关劳动用工方面的法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人本次发行募集资金的运用
  经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目围绕公司主营业务
展开，符合国家相关的产业政策和发行人未来整体战略发展方向；发行人本次
发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的备案或审批；发行人本次募集资金
投资项目以发行人全资子公司作为实施主体，未通过非全资控股子公司或参股
公司实施募投项目，募投项目实施后不会新增同业竞争或对发行人的独立性产
生不利影响。
                                   法律意见书
  （二）发行人前次募集资金的运用情况
  经核查，发行人前次募集资金投资项目变更已履行了必要的内部决策程序
及信息披露义务；最近一期末发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；发行人不存
在超过五年前次募集资金用途存在变更的情况。
     十九、发行人业务发展目标
  根据《募集说明书》并经信达律师查验，发行人的业务发展目标与其主营
业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
  经核查，截至《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司不存在以下
诉讼、仲裁案件：
  （1）尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近经审计净资产 10%
以上的诉讼、仲裁案件；
  （2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的案件；
  （3）证券代表人诉讼；
  （3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的案件。
  经信达律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内未受到重大处罚，目
前也不存在正在被政府部门、司法机关立案调查的情形。
                               法律意见书
    （二）发行人控股股东及实际控制人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案
件
    经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在尚未了结的或可预见的影响
本次发行的重大诉讼、仲裁案件。
     二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
    信达律师未参与《募集说明书》的编制，但对《募集说明书》中引用《律
师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容进行了特别审查。
    经审阅《募集说明书》引用《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容
的部分，信达律师认为，《募集说明书》不存在因引用《律师工作报告》和
《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风
险。
                              法律意见书
            第三节 结论性意见
  综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具日，发行人具备申请本次
发行的主体资格，不存在影响本次发行的重大违法违规行为，除尚需经深交所
审核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次发行的法定条
件。
  本《法律意见书》正本一式两份，均具有同等法律效力。
  （以下无正文）
                                       法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于长华化学科技股份有限公司 2025
年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：                 经办律师：
       李 忠                   王翠萍
                             饶春博
                             王莉明
                             胡 龙
                                   年    月      日