华谊兄弟: 股东会议事规则（2025年12月修订）
来源：证券之星
2025-12-05 20:24:24
华谊兄弟 股东会议事规则
华谊兄弟传媒股份有限公司
股东会议事规则
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股东会及其参
加者的行为，特制定本规则。本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、
规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”或“证券交易所”）的有关规定制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
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（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十一） 审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
（十二） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人
民币 3,000 万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程及其附件另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意；股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程及其附件另有规定除外。
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本章程及其附件规定
的对外担保审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
（一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属
于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司
进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当在连续十二个月内累计计算。已
按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二项至第四项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算
标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协
议约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
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以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为
计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买
或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
第六条 交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
交易虽未达到本规则第五条所述标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。
第七条 公司提供财务资助且财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第三章 股东会的召集
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即 6
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程及其附件规定的其他情形。
第九条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第一节 股东会的提案
第十六条 股东会的提案是针对由股东会讨论的事项所提出的具体方案，股东会
对具体的提案作出决议。股东会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东会
职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十七条 临时提案的提出程序为：
（一）公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总
数的 1%以上的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；
（二）股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
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（三）提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
（四）临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人
关于提案符合相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。
（五）临时提案如果属于股东会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项
符合本条所列条件的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
（六）除上述情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改通知中已列明
的提案或增加新的提案。
第十八条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审查：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审查，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提
交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
（三）召集人认定临时提案存在第十七条第（二）款规定的情形，进而认定
股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告
相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十九条 提出涉及投资、财产处置、收购（含反收购)和兼并等提案的，应充
分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法)、资产的
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账面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计
的，应在股东会上公布资产评估情况、审计结果。
第二十条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督管理委
员会核准的事项，应作为专项提案提出。董事会提出改变募集资金用途提案的，
应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司
未来的影响。
第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因。董事会在审议股份派送或资本公积转增方案时，应披露派送或转增前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十二条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应在该次股东会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并
送达股东。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有
异议的，可以按照公司章程及本规则的规定程序要求召集临时股东会。
第二节 股东会的通知
第二十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的实施细则，
以深圳证券交易所公布为准。
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第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确认股权登记日。。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当符合法律、行政法规的有关规定。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第一节 股东会召开的地点和方式
第二十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的
会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知并说
明具体原因。
第三十条 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第三十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
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网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二节 股东会的秩序
第三十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第三节 股东会的登记
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单
位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人
依法出具的书面授权委托书。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或其他单位、组织的，
应加盖法人单位或其他单位、组织的印章。
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第四节 会议主持人
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 1 名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第五节 会议提案的审议
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议意见作出解释
和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事
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或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予
以真实、准确地答复。
第四十三条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节 股东会的表决和决议
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第四十六条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票，现
场参会股东人数不足的除外。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与独立董事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所持有表决权的股份不计入股东会有效表决总数，股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。股东会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第五十条 如果出现表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加
表决。公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
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入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决
权。
第五十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的
表决权制度。
累积投票制下，股东拥有的全部表决票数等于其持有的股份数与应当选董事
人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董
事的选举结果按得票多少依次确定。
股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其
拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的
选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票
结果记录的选举票数为准。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事的表决应分别进行。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
华谊兄弟 股东会议事规则
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东会决议。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程及其附件规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
华谊兄弟 股东会议事规则
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（六）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定
不再在证券交易所交易，或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（七）股权激励计划；
（八）分拆所属子公司上市；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
（十二）法律法规及相关规定、公司章程或者股东会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第（六）项、第（八）项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持有
效表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权的
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）每一提案的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议之日就任。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不
得损害公司和中小股东的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
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信息披露义务。
第六十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第六十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第七十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六章 附则
第七十一条 本规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本规则
的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司章程的规
定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本规则。本规则受中国法律、行政
法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
第七十二条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”、
“不超过”，均含本数。
“过”
“超过”“不足”“少于”“低于”“不满”“以外”“多于”均不含本数。
第七十三条 本规则构成公司章程的附件，经公司股东会审议通过后生效，其修
华谊兄弟 股东会议事规则
订亦同。
第七十四条 本规则由公司董事会负责解释。
华谊兄弟传媒股份有限公司
二〇二五年十二月五日
华谊兄弟传媒股份有限公司
股东会议事规则
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股东会及其参
加者的行为，特制定本规则。本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、
规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”或“证券交易所”）的有关规定制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
华谊兄弟 股东会议事规则
（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十一） 审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
（十二） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人
民币 3,000 万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程及其附件另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意；股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
华谊兄弟 股东会议事规则
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程及其附件另有规定除外。
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本章程及其附件规定
的对外担保审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
（一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属
于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司
进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当在连续十二个月内累计计算。已
按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二项至第四项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算
标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协
议约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
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以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为
计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买
或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
第六条 交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
交易虽未达到本规则第五条所述标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。
第七条 公司提供财务资助且财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第三章 股东会的召集
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即 6
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程及其附件规定的其他情形。
第九条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
华谊兄弟 股东会议事规则
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第一节 股东会的提案
第十六条 股东会的提案是针对由股东会讨论的事项所提出的具体方案，股东会
对具体的提案作出决议。股东会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东会
职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十七条 临时提案的提出程序为：
（一）公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总
数的 1%以上的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；
（二）股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
华谊兄弟 股东会议事规则
（三）提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
（四）临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人
关于提案符合相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。
（五）临时提案如果属于股东会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项
符合本条所列条件的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
（六）除上述情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改通知中已列明
的提案或增加新的提案。
第十八条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审查：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审查，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提
交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
（三）召集人认定临时提案存在第十七条第（二）款规定的情形，进而认定
股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告
相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十九条 提出涉及投资、财产处置、收购（含反收购)和兼并等提案的，应充
分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法)、资产的
华谊兄弟 股东会议事规则
账面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计
的，应在股东会上公布资产评估情况、审计结果。
第二十条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督管理委
员会核准的事项，应作为专项提案提出。董事会提出改变募集资金用途提案的，
应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司
未来的影响。
第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因。董事会在审议股份派送或资本公积转增方案时，应披露派送或转增前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十二条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应在该次股东会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并
送达股东。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有
异议的，可以按照公司章程及本规则的规定程序要求召集临时股东会。
第二节 股东会的通知
第二十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的实施细则，
以深圳证券交易所公布为准。
华谊兄弟 股东会议事规则
第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确认股权登记日。。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当符合法律、行政法规的有关规定。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第一节 股东会召开的地点和方式
第二十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的
会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知并说
明具体原因。
第三十条 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第三十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
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网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二节 股东会的秩序
第三十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第三节 股东会的登记
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单
位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人
依法出具的书面授权委托书。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或其他单位、组织的，
应加盖法人单位或其他单位、组织的印章。
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第四节 会议主持人
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 1 名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第五节 会议提案的审议
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议意见作出解释
和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事
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或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予
以真实、准确地答复。
第四十三条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节 股东会的表决和决议
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第四十六条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票，现
场参会股东人数不足的除外。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与独立董事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所持有表决权的股份不计入股东会有效表决总数，股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。股东会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第五十条 如果出现表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加
表决。公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
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入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决
权。
第五十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的
表决权制度。
累积投票制下，股东拥有的全部表决票数等于其持有的股份数与应当选董事
人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董
事的选举结果按得票多少依次确定。
股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其
拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的
选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票
结果记录的选举票数为准。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事的表决应分别进行。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东会决议。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程及其附件规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
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（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（六）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定
不再在证券交易所交易，或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（七）股权激励计划；
（八）分拆所属子公司上市；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
（十二）法律法规及相关规定、公司章程或者股东会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第（六）项、第（八）项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持有
效表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权的
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）每一提案的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议之日就任。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不
得损害公司和中小股东的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
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信息披露义务。
第六十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第六十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第七十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六章 附则
第七十一条 本规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本规则
的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司章程的规
定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本规则。本规则受中国法律、行政
法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
第七十二条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”、
“不超过”，均含本数。
“过”
“超过”“不足”“少于”“低于”“不满”“以外”“多于”均不含本数。
第七十三条 本规则构成公司章程的附件，经公司股东会审议通过后生效，其修
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订亦同。
第七十四条 本规则由公司董事会负责解释。
华谊兄弟传媒股份有限公司
二〇二五年十二月五日
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