江苏国泰: 信息披露事务管理制度（2025年12月）

        江苏国泰国际集团股份有限公司
           信息披露事务管理制度
                第一章 总则
  第一条 为规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保证公司真实、准确、完整地披露信息，促进
公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司信息披露管理办法》、
            《深圳证券交易所股票上市规则》
                          （以下简称“《股票
上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》
     （以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件、证券
交易所规则及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本制度。
  第二条 本制度所称“信息披露”是指根据公司适用的法律、法规、规范性
文件、证券交易所规则等相关规定应当披露的信息以及深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）或公司董事会认为对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重
大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内、通过深交所网站及符合中国证
监会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）、以规定的方式向社会公众公布，
并报送证券监管部门。
  第三条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
  （一）公司董事、高级管理人员；
  （二）公司各部门、分公司及其负责人；
  （三）公司各子公司及其主要负责人；
  （四）公司股东、实际控制人；
  （五）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员；
  （六）法律、法规、规范性文件和证券交易所规则规定的其他信息披露义务
人。
  第四条 本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性
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文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和交易所其他相关规定应当披露的，
对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。
  第五条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息
披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个
人，包括但不限于：
  （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
  （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
  （三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
  （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
  （五）深交所认定的其他单位或者个人。
  第六条 公司及信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及
本制度的规定，及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
  证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
  信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
         第二章 信息披露的基本原则和一般规定
  第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、
 《股票上市规则》、
         《规范运作指引》及深交所发布的办法和通知等相关规定，
履行信息披露义务。
  第八条 公司信息披露的基本原则如下：
  （一）真实原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或
者具有事实基准的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不
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实陈述；
  （二）准确原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸
大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来
经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及
的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
  （三）完整原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文
件齐备、格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
  （四）及时原则：公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有
对公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响的信息。
  （五）公平原则：公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披
露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象
单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向深交所报告，并依据深交所相
关规定履行信息披露义务。
  第九条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信
息披露内容的真实、准确、完整、信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
  第十条 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大
信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
  第十一条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开的重大信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
  第十二条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不
可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
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  第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
  公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，保持信息披露
的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行
为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披
露进展公告，直至该事项完全结束。
  公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
  公司自愿性披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的
风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
  第十四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
  第十五条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
  公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息
披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
  公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司证券交易价格可能产生较大影
响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事
项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
  第十六条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道以及公司证券的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规
定期限内如实回复交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法
规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出
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公告。
  第十七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
  第十八条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告等。公司及相关信息
披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交所认可的其他方式，将
公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。
  公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公
章并向深交所报备。公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文
件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。
  公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于
指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布会或者答记者问等任何其他方式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告
义务。公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守该规定。
  在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
  公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
  第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资
者咨询电话等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。
  第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以向深交所申请暂缓或者豁免披露：
  （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
  （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
  （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
  公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
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的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
  （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
  （二）有关信息难以保密；
  （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
  第二十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
应当豁免披露，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。
  公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
  第二十二条 信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，董事
会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券部门是暂缓与豁免信
息披露的日常工作部门。
  第二十三条 信息披露暂缓、豁免的内部审核程序如下：
  （一）公司（含下属子公司）相关部门或信息披露义务人在知悉可能涉及暂
缓或豁免披露的信息后，应及时向公司董事会秘书提出书面申请，说明暂缓或豁
免披露的理由、依据及必要性。
  （二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓或豁免披露的信息是否符合暂缓或
豁免披露的条件进行审核，必要时可组织相关部门进行论证。
  （三）公司董事会秘书将审核后的申请提交公司董事长审批，董事长根据实
际情况决定是否批准暂缓或豁免披露。经公司董事长签字确认后，公司应当妥善
保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
  第二十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注
册地证监局和深圳证券交易所。
  第二十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》、《规
范运作指引》或本制度规定的披露标准，或者《股票上市规则》、
                            《规范运作指引》、
本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司的证券交易价格
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可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》、
                        《规范运作指引》及时披
露相关信息。
  第二十六条 本制度由公司及公司各部门、分公司、子公司、参股公司共同
执行，公司有关人员应按照本制度规定，明确信息披露职责范围和保密责任，履
行有关信息的内部报告程序和披露工作，以保证公司的信息披露符合本制度、法
律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。
         第三章 信息披露的内容及披露标准
             第一节 定期报告
  第二十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本制度规定的期限内，
按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。
  第二十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度
的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  第二十九条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，深交所根据均衡
披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
  公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时
间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更
后的披露时间，由深交所视情形决定是否予以调整。
  第三十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告内容应
当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告
中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交
董事会审议。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
  第三十一条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关
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规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会和深交所的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
  董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第三十二条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
  公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
  负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
  第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》要求的
会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损的；
  （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的
除外。
  第三十四条 公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公
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司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
  第三十五条 公司的财务会计报告被审计机构出具非标准审计意见的，公司
在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件并披露：
  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》
                              （以下简称“第
以及所依据的材料；
  （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
  （三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
  第三十六条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
媒体上披露修改后的定期报告全文。
  第三十七条 定期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的
相关规定执行。
              第二节 临时报告
  第三十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、
        《规范运作指引》和深交所其他相关规定发布的除定期报告以
外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交
易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
  临时报告披露内容同时涉及本章第三节、第四节和第五节的，其披露要求和
相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。
  临时报告由公司加盖董事会公章并由公司董事会发布。
  第三十九条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
  第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
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  前述所称重大事件包括但不限于：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）公司发生大额赔偿责任；
  （十三）公司计提大额资产减值准备；
  （十四）公司出现股东权益为负值；
  （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
  （十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
  （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
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五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
  （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
  （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
  （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
  （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （二十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交
所指定网站上披露；
  （三十）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对
公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
  （三十一）中国证监会和深交所规定的其他情形。
  第四十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
  （一）董事会作出决议时；
  （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
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  （三）公司（含任一董事、高级管理人员）或者应当知悉该重大事件发生时。
  对公司证券交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚
未触及前述规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情
况和既有事实：
  （一）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
  （四）深交所认定的其他情形。
  第四十二条 公司披露重大事件后，还应按照下列规定持续披露有关重大事
件的进展情况：
  （一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决
议情况；
  （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；意向书、协议的内容或者履行情况发生重
大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
  （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
准或者否决情况；
  （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
  （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露
有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者
过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此
后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户。
  （六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
            第三节 董事会和股东会决议
  第四十三条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。董事会决议应当经与会董事
签字确认。
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  （一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时
披露；深交所认为有必要披露的其他事项，公司也应及时披露；
  （二）董事会决议涉及重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深交所
制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
  第四十四条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时
股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列
明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、
完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深交所指定网站上披露有助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
  第四十五条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会
决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东会决议公告。
  股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易
日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知
中公布延期后的召开日期；
  股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容；
  股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有
关文件报送深交所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司
总股份的 10％，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有
的公司股份。
  股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所
报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
  公司不得在股东会上披露、泄露未公开重大信息。
            第四节 应披露的交易
  第四十六条 重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
                 - 13 -
  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权或债务重组；
  （九）转让或受让研发项目；
  （十）签订许可协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
  （十二）深交所认定的其他交易。
  公司下列活动不属于前款规定的事项：
  （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
  （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
  （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
  第四十七条 除提供财务资助、担保外，公司发生交易达到下列标准之一的，
应及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
                     - 14 -
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第四十八条 除提供财务资助、担保外，公司发生交易达到下列标准之一的，
应及时披露并提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述标准。
  第四十九条 日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
  （一）购买原材料、燃料和动力；
  （二）接受劳务；
  （三）出售产品、商品；
  （四）提供劳务；
  （五）工程承包；
  （六）与公司日常经营相关的其他交易。
  资产置换中涉及前款规定交易的，适用《股票上市规则》第六章第一节的规
定。
                     - 15 -
  第五十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披
露：
  （一）涉及本制度第四十九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同
金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
  （二）涉及本制度第四十九条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五
亿元；
  （三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
  第五十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）本制度第四十六条规定的交易事项；
  （二）购买原材料、燃料、动力；
  （三）销售产品、商品；
  （四）提供或者接受劳务；
  （五）委托或者受托销售；
  （六）存贷款业务；
  （七）与关联人共同投资；
  （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
  第五十二条 除提供关联担保外，公司发生的关联交易达到下列标准之一的，
应及时披露：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；
  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第五十三条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过
还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东会审议。
  公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
                  - 16 -
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
  第五十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
            第五节 其他重大事件
  第五十五条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
  （一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
  （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
  （三）证券纠纷代表人诉讼；
  （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
  （五）深交所认为有必要的其他情形。
  公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计
计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
  公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。
  第五十六条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
                  - 17 -
  （三）新项目已取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
  （五）深交所要求的其他内容。
  第五十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
  （一）净利润为负值；
  （二）净利润实现扭亏为盈；
  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
  （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于 3 亿元；
  （五）期末净资产为负值；
  （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形
被实施退市风险警示后的首个会计年度；
  （七）深交所认定的其他情形。
  公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
  公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
  第五十八条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
  （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
  （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告
  第五十九条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告，说明
具体差异及造成差异的原因：
  （一）因本制度第五十七条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，
                   - 18 -
最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范
围差异幅度较大；
  （二）因本制度第五十七条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，
最新预计不触及第五十七条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
  （三）因本制度第五十七条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第
五十七条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差
异幅度较大；
  （四）深交所规定的其他情形。
  第六十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及
格式按深交所相关规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定
期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到
末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，公司应当及时披露业绩快报修正公
告，说明具体差异及造成差异的原因。
  第六十一条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政
策和公司已披露的股东回报规划等。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交
易日内披露方案实施公告。
  第六十二条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，应于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计
算从公告之日起重新开始。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配
合公司做好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司应及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
  第六十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份、股权激励等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重
大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内
容按中国证监会相关文件、《股票上市规则》以及其他深交所规则的相关规定执
                   - 19 -
行。
  第六十四条 公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单
独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。公司应在定期报告
中专项披露上述承诺事项的情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行
承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
  第六十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露
相关情况及对公司的影响：
  （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
  （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
  （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
  （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
  （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
  （七）主要或者全部业务陷入停顿；
  （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
  （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
  （十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
                  - 20 -
  （十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
  （十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
  （十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
  （十六）发生重大环境、生产及产品安全事故；
  （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
  （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
  （十九）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
  第六十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
  （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
  （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
  （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
  （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
  （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
  （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
  （七）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
  （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
  （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
  （十）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
                 - 21 -
  （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
  （十二）深交所或者公司认定的其他情形。
  第六十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被
责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定
时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，做好财务信息的
更正及相关披露事宜。
  第六十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司
和分公司）负责人知悉本章所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时
通知董事会秘书。
         第四章 信息披露传递、审核及披露流程
  第六十九条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
  （一）报告期结束后，公司总裁、联席总裁、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
  （二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核；
  （三）董事会秘书负责送达董事审阅；
  （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
  （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
  董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董
事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
  第七十条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
  （一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由
董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《公司章程》
等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披
露相关公告。
  （二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，
董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：以董事会名义发布的临时公告
                 - 22 -
应提交董事长审核签字。
  第七十一条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
  （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同
时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与
本公司相关的重大信息。
  公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘
书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董
事会秘书。
  如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作；
  （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事会审定；需履行审批程序
的，尽快提交审计委员会、董事会、股东会审批；
  （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。
  第七十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管
理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
  第七十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实。
  第七十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责和信息发布的流程
  第七十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务。
  第七十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
                 - 23 -
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
  第七十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
  第七十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
  （一）公司董事会办公室制作信息披露文件；
  （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总裁、联席总裁）审定、签发；
  （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
  （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
  （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅。
  （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
    第六章 信息披露义务人的报告、审议和披露的职责
  第七十九条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总裁、联
席总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
  除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
  第八十条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查
一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
  第八十一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长，
同时知会董事会秘书。
  第八十二条 审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
                   - 24 -
的，应当进行调查并提出处理建议。
  第八十三条 审计委员会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，
每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督
促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深交所。
  第八十四条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总裁、联
席总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人应配合董事会秘书信息披露相关工作，
并为董事会秘书和公司董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和
完整性。
  第八十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露。
  第八十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
  第八十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
  第八十八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
  第八十九条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
  公司董事长、总裁、联席总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
  公司董事长、总裁、联席总裁、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
       第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
  第九十条 公司董事会秘书负责公司信息披露及报送证券监管部门的相关文
                   - 25 -
件、资料的档案管理。
  第九十一条 公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职
责的相关文件、资料和书面记录以及信息披露文件和公告，董事会秘书应当予以
妥善保管。
  第九十二条 公司信息披露相关文件、资料保存期限不少于 10 年。
  第九十三条 公司信息披露相关文件、资料的查阅，须经董事会秘书审核同
意。
     第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
  第九十四条 公司应严格执行财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务
信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。
  第九十五条 公司财务负责人对审核披露的财务数据的真实、准确、及时和
完整承担责任。
              第九章 信息保密
  第九十六条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；
  （二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
  （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
  （五）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
  （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
                 - 26 -
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹
划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
  （十）与本条第（一）至第（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
  （十一）中国证监会规定的其他人员。
  第九十七条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
  第九十八条 公司董事长、总裁、联席总裁为公司信息保密工作的第一责任
人，副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门
和下属公司负责人为各部门（下属公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应
与上述责任人签订信息保密工作责任书。
  第九十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄露未公开信息。
  第一百条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
的经营情况、财务状况及其事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
  第一百〇一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
     第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
  第一百〇二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
  第一百〇三条 公司董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、
保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、
内容及相关建议、意见等。
  第一百〇四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，
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并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答
问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由公司董事会
办公室保存。
  第一百〇五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机
会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
  公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交
所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
    第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
  第一百〇六条 公司董事会秘书收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董
事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书
及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
  （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
  （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
  （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
  第一百〇七条 董事会秘书应按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函
件及相关问题及时回复、报告。
    第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
  第一百〇八条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
  第一百〇九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事务而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事
及高级管理人员的责任。
  第一百一十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交
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所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
  第一百一十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
江苏证监局和深交所报告。
               第十三章 附则
  第一百一十二条 持股 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信
息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。
  第一百一十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
  第一百一十四条 本制度由公司董事会负责解释。
                          江苏国泰国际集团股份有限公司
                               董事会
                            二〇二五年十二月五日
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