拓荆科技: 北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
来源：证券之星
2025-12-04 22:05:59
北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十二月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
法律意见书
致：拓荆科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对拓荆科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“拓荆科技”）
行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所
有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的
核查与验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）及本法律意见书。
法律意见书
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查
和验证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，
本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的股东，发行人
的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行
人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，
发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准，发行人募集资金的运用，发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定编制了核查和验证计
划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进
展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件
查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府
主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他有关单位出具的证明文件以
及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说
明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法
律意见书和《律师工作报告》的支持性材料。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》的事实和文
件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的
上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、
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印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一
般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予
以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保
证本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、
本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行出具的
《律师工作报告》中论述。
用，或根据中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有
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关内容进行再次审阅并确认。
所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对本所出具
的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和
/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
告》作任何解释或说明。
不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）根据有关法律、法规及规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，上述决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或其指定人士具体
处理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法、有效。
（四）发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在
上海证券交易所科创板上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有关法律、
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行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经核查，发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的向特定对象发行股票的下列
实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近
一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
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（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚
且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》第十一条
第（三）项规定的情形。
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员未
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）截至法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人，不存在
控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦非直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，发行人无控股股东及实
际控制人的状态将保持不变，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行的募集资金主要投向科技创新领域，符合《管理办法》
第十二条第（四）项的规定。
（1）本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，符
合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日
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前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五
十七条第一款的规定。
（3）发行对象在本次发行中认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情形，本次发行董事会
决议日前六个月至本律师工作报告出具之日，发行人不存在新投入和拟投入的财
务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
最近三年，发行人无控股股东、实际控制人。发行人及其下属企业最近三年
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已完成工商登记注册和税务登记相关程序。
（二）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资等程
序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）整体变更设立后，资产、债权和债务均由发行人承继，不存在侵害债
权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。
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五、发行人的独立性
截至报告期末，发行人业务独立，资产独立完整，人员、机构、财务独立，
具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东
截至报告期末，发行人不存在控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师认为，发行人上市已取得有权部门的核准，合法合规；截至报告期
末，发行人主要股东（即直接持有发行人 5%以上股份的股东，下同）所持发行
人股份不存在被质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人及其下属企业、分支机
构的实际经营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，Piotech (USA) Inc.、Piotech Tokyo 株式
会社、Piotech International Corporation 和 PIOTECH GLOBAL PTE. LTD.均合法有
效存续，其报告期内的业务经营均不存在违反所适用法律、法规的情形。
（三）报告期内，发行人及其下属企业的主营业务没有发生重大变化，截至
报告期末，发行人主要作为控股公司，负责对下属企业的控制与管理，上述主营
业务通过其下属企业具体开展。
（四）报告期内，发行人及其下属企业的主营业务突出。
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（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
（六）发行人最近一年一期不存在类金融业务。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师已按照《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规范性文件的有关
规定在《律师工作报告》中披露发行人报告期内的主要关联方。
（二）发行人报告期内发生的关联交易已按照当时有效的法律、法规和公司
章程的规定履行必要的审批程序或确认程序。
（三）发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
（四）发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）截至报告期末，发行人无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。
十、发行人的主要财产
（一）截至报告期末，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注
册商标、专利权、著作权、域名等。
（二）截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人已通过
出让、自建、买受等方式取得其主要财产的所有权或使用权，并依法取得了相应
的权属证书，相关财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）截至报告期末，发行人的主要财产不存在抵押、质押等担保或其他权
利受到限制的情况。
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（四）截至报告期末，《律师工作报告》披露的发行人及其下属企业的不动
产租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜
在风险。
（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至报告期末，发行人不存在为其下属企业之外的关联方提供担保的
情况。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）自发行人上市后至本法律意见书出具之日期间内，发行人的股本变化
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续。
（二）发行人在报告期内未发生合并、分立、达到董事会或股东大会审议标
准的重大资产收购或出售等行为。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的具体计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改已经履行了现阶段必
要的法定程序，合法、有效。
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（二）发行人现行章程已按现行有效的《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等有关规定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致
的情形。
（三）发行人报告期内的利润分配情况符合当时适用的公司章程的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，相关组织
机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会议事
规则，该等议事规则已按现行有效的《公司章程》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司股东会规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
有关规定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情形。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况已履行了依
法应当履行的必要审议程序，符合当时适用的公司法等相关法律、法规和公司章
程的有关规定。
（三）发行人董事会设置三名独立董事，占发行人董事会成员总数不低于三
法律意见书
分之一，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其下属企业报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）《律师工作报告》已披露发行人及其下属企业报告期内享受的税收优
惠，该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其下属企业报告期内不存在税务方面的重大违法违规的情形。
（四）发行人及其下属企业报告期内享受的金额较大的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而受到行政处罚的情况。
（二）报告期内，发行人及其下属企业的产品质量符合相关强制性标准、行
业标准及其他规定的要求，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规
而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、
淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策规定。
（二）发行人募集资金投资项目的主要能源消耗和污染物排放符合国家、行
业或协会的相关标准、规定。
法律意见书
（三）本次募集资金投资项目均系通过发行人及/或其全资子公司实施，不
涉及通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目，不涉及通过非全资控
股子公司或参股公司实施募投项目，不涉及通过与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，也不涉及与他人进行
合作的情况。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人高端半导体设备产业化基地建设
项目涉及的环境影响评价程序已履行完毕，前沿技术研发中心建设项目无需履行
环境影响评价程序，该等项目的项目备案程序已履行完毕。
（五）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，发行人无控股股东及实
际控制人的状态将保持不变，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性。
（六）发行人变更前次募集资金用途的情况均已按照当时有效的法律、法规
和公司章程的规定履行必要的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正或者未经股东（大）会认可的情形。
十九、发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至报告期末，发行人及其下属企业不存在尚未了结的金额超过 1,000
万元的诉讼、仲裁案件。
（二）报告期内，发行人及其下属企业不存在受到行政处罚的情况。
（三）截至报告期末，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的可能对
发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对
发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符
法律意见书
合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的本次发行的实质条件，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证监
会履行发行注册程序。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
姚腾越
经办律师：
谢 莹
年 月 日
法律意见书
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关于拓荆科技股份有限公司
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二〇二五年十二月
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北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对拓荆科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“拓荆科技”）
行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所
有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的
核查与验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）及本法律意见书。
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为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查
和验证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，
本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的股东，发行人
的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行
人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，
发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准，发行人募集资金的运用，发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定编制了核查和验证计
划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进
展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件
查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府
主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他有关单位出具的证明文件以
及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说
明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法
律意见书和《律师工作报告》的支持性材料。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》的事实和文
件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的
上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、
法律意见书
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一
般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予
以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保
证本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、
本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行出具的
《律师工作报告》中论述。
用，或根据中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有
法律意见书
关内容进行再次审阅并确认。
所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对本所出具
的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和
/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
告》作任何解释或说明。
不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）根据有关法律、法规及规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，上述决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或其指定人士具体
处理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法、有效。
（四）发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在
上海证券交易所科创板上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有关法律、
法律意见书
行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经核查，发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的向特定对象发行股票的下列
实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近
一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
法律意见书
（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚
且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》第十一条
第（三）项规定的情形。
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员未
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）截至法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人，不存在
控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦非直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，发行人无控股股东及实
际控制人的状态将保持不变，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行的募集资金主要投向科技创新领域，符合《管理办法》
第十二条第（四）项的规定。
（1）本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，符
合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日
法律意见书
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五
十七条第一款的规定。
（3）发行对象在本次发行中认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情形，本次发行董事会
决议日前六个月至本律师工作报告出具之日，发行人不存在新投入和拟投入的财
务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
最近三年，发行人无控股股东、实际控制人。发行人及其下属企业最近三年
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已完成工商登记注册和税务登记相关程序。
（二）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资等程
序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）整体变更设立后，资产、债权和债务均由发行人承继，不存在侵害债
权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。
法律意见书
五、发行人的独立性
截至报告期末，发行人业务独立，资产独立完整，人员、机构、财务独立，
具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东
截至报告期末，发行人不存在控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师认为，发行人上市已取得有权部门的核准，合法合规；截至报告期
末，发行人主要股东（即直接持有发行人 5%以上股份的股东，下同）所持发行
人股份不存在被质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人及其下属企业、分支机
构的实际经营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，Piotech (USA) Inc.、Piotech Tokyo 株式
会社、Piotech International Corporation 和 PIOTECH GLOBAL PTE. LTD.均合法有
效存续，其报告期内的业务经营均不存在违反所适用法律、法规的情形。
（三）报告期内，发行人及其下属企业的主营业务没有发生重大变化，截至
报告期末，发行人主要作为控股公司，负责对下属企业的控制与管理，上述主营
业务通过其下属企业具体开展。
（四）报告期内，发行人及其下属企业的主营业务突出。
法律意见书
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
（六）发行人最近一年一期不存在类金融业务。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师已按照《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规范性文件的有关
规定在《律师工作报告》中披露发行人报告期内的主要关联方。
（二）发行人报告期内发生的关联交易已按照当时有效的法律、法规和公司
章程的规定履行必要的审批程序或确认程序。
（三）发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
（四）发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）截至报告期末，发行人无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。
十、发行人的主要财产
（一）截至报告期末，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注
册商标、专利权、著作权、域名等。
（二）截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人已通过
出让、自建、买受等方式取得其主要财产的所有权或使用权，并依法取得了相应
的权属证书，相关财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）截至报告期末，发行人的主要财产不存在抵押、质押等担保或其他权
利受到限制的情况。
法律意见书
（四）截至报告期末，《律师工作报告》披露的发行人及其下属企业的不动
产租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜
在风险。
（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至报告期末，发行人不存在为其下属企业之外的关联方提供担保的
情况。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）自发行人上市后至本法律意见书出具之日期间内，发行人的股本变化
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续。
（二）发行人在报告期内未发生合并、分立、达到董事会或股东大会审议标
准的重大资产收购或出售等行为。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的具体计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改已经履行了现阶段必
要的法定程序，合法、有效。
法律意见书
（二）发行人现行章程已按现行有效的《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等有关规定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致
的情形。
（三）发行人报告期内的利润分配情况符合当时适用的公司章程的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，相关组织
机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会议事
规则，该等议事规则已按现行有效的《公司章程》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司股东会规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
有关规定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情形。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况已履行了依
法应当履行的必要审议程序，符合当时适用的公司法等相关法律、法规和公司章
程的有关规定。
（三）发行人董事会设置三名独立董事，占发行人董事会成员总数不低于三
法律意见书
分之一，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其下属企业报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）《律师工作报告》已披露发行人及其下属企业报告期内享受的税收优
惠，该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其下属企业报告期内不存在税务方面的重大违法违规的情形。
（四）发行人及其下属企业报告期内享受的金额较大的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而受到行政处罚的情况。
（二）报告期内，发行人及其下属企业的产品质量符合相关强制性标准、行
业标准及其他规定的要求，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规
而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、
淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策规定。
（二）发行人募集资金投资项目的主要能源消耗和污染物排放符合国家、行
业或协会的相关标准、规定。
法律意见书
（三）本次募集资金投资项目均系通过发行人及/或其全资子公司实施，不
涉及通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目，不涉及通过非全资控
股子公司或参股公司实施募投项目，不涉及通过与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，也不涉及与他人进行
合作的情况。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人高端半导体设备产业化基地建设
项目涉及的环境影响评价程序已履行完毕，前沿技术研发中心建设项目无需履行
环境影响评价程序，该等项目的项目备案程序已履行完毕。
（五）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，发行人无控股股东及实
际控制人的状态将保持不变，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性。
（六）发行人变更前次募集资金用途的情况均已按照当时有效的法律、法规
和公司章程的规定履行必要的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正或者未经股东（大）会认可的情形。
十九、发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至报告期末，发行人及其下属企业不存在尚未了结的金额超过 1,000
万元的诉讼、仲裁案件。
（二）报告期内，发行人及其下属企业不存在受到行政处罚的情况。
（三）截至报告期末，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的可能对
发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对
发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符
法律意见书
合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的本次发行的实质条件，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证监
会履行发行注册程序。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
姚腾越
经办律师：
谢 莹
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