赛微电子: 关于拟购买北京芯东来半导体科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300456     证券简称：赛微电子        公告编号：2025-091
              北京赛微电子股份有限公司
       关于拟购买北京芯东来半导体科技有限公司
              部分股权暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
拟以不超过6,000万元交易总价款购买芯东来部分股权；以芯东来2025年5月融资
投后估值5.00亿元为参考，并结合实际经营、资产、所在行业估值及未来发展、
合作情况，经各方初步协商确定,本次交易芯东来估值预计不超过5.20亿元，交
易初步方案为公司拟购买芯东来原股东海南依迈、智能传感产业基金、浔元投资、
海创智能装备分别持有的芯东来4.11%、3.00%、2.80%、1.09%股权。董事会授权
董事长或公司管理层，在不超过交易总价款6,000万元权限范围内，就本次交易
的具体方案与潜在交易对手方开展商业磋商及谈判，在保持潜在交易对手方交易
价格公允性的基础上，可对芯东来总体估值、各潜在交易对手方交易金额、购买
芯东来股权比例等进行调整，并签订可能的协议及其他相关法律文件。
了《关于拟购买北京芯东来半导体科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
章程》《关联交易管理制度》等的规定，本次交易预计构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会
审议通过后，无需提交公司股东会审议。
  一、关联交易概述
  （一）关联交易基本情况
   基于公司总体战略规划，为进一步完善公司在半导体领域的产业生态布局、
加强与上游供应商的长期合作与联系，降低关键核心设备供应风险，提升国产设
备应用比例，公司（或公司控股子公司）拟以不超过6,000万元交易总价款购买
北京芯东来半导体科技有限公司（以下简称“芯东来”）部分股权（以下简称“本
次交易”）。以芯东来2025年5月融资投后估值5.00亿元为参考，并结合实际经
营、资产、所在行业估值及未来发展、合作情况，经各方初步协商确定,本次交
易芯东来估值预计不超过5.20亿元，交易初步方案为公司拟购买芯东来原股东海
南依迈科技有限公司（以下简称“海南依迈”）、北京北工怀微传感科技股权投
资基金（有限合伙）（以下简称“智能传感产业基金”）、湖州南浔浔元股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浔元投资”）、海创智能装备（烟台）有
限公司（以下简称“海创智能装备”，以上统称“潜在交易对手方”）分别持有
的芯东来4.11%、3.00%、2.80%、1.09%股权。
   董事会授权董事长或公司管理层，在不超过交易总价款 6,000 万元权限范围
内，就本次交易的具体方案与潜在交易对手方开展商业磋商及谈判，在保持潜在
交易对手方交易价格公允性的基础上，可对芯东来总体估值、各潜在交易对手方
交易金额、购买芯东来股权比例等进行调整，并签订可能的协议及其他相关法律
文件。
   芯东来成立于 2023 年，是一家具有成熟工艺制程光刻机自研和量产能力的
企业，专注于光刻机整机领域，业务分为光刻机再造业务和自研光刻机业务。芯
东来能够提供整套成熟工艺制程光刻机再造、新光刻机安装调试和优质零配件供
应业务。
   若公司后续与上述潜在交易对手方达成相关协议并完成交割，公司预计将持
有芯东来不超过 11.00%股权，芯东来将成为公司参股子公司。
   （二）履行的审议程序
拟购买北京芯东来半导体科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。该事项已
经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。董事会授权董事长或公司管理
层，在不超过交易总价款 6,000 万元权限范围内，就本次交易的具体方案与潜在
交易对手方开展商业磋商及谈判，保持潜在交易对手方交易价格公允性的基础
上，对芯东来总体估值、各潜在交易对手方交易金额、购买芯东来股权比例等进
行调整，并签订可能的协议及其他相关法律文件。
   （三）关联关系概述
   海南依迈、海创智能装备为公司控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生
实际控制企业且其担任执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》的规定，海南依迈、海创智能装备为公司关联方，本次交易事项构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、关联方基本情况
   （一）海南依迈科技有限公司
克公园 8814 幢
批准后方可开展经营活动）一般项目：电子元器件制造；半导体器件专用设备制
造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路
芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电
子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件零售；物联网设备制造；物联网
设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；工程和技术研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；会议及展览服务；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开
展的学科类、语言类文化教育培训）；园区管理服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
司持有其 10.00%股权。
总计 6,313.13 万元，净资产 879.13 万元，2024 年实现营业收入 0 万元，净利
润-0.01 万元。
实际控制企业且其担任执行董事，海南依迈为公司关联方。
   （二）海创智能装备（烟台）有限公司
销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
器件与机电组件设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；信息技术咨
询服务；物联网技术研发；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；汽
车零部件研发；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电
子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
初芯光电产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有其 5.06%股权，林锦海持有其
资 产 总 计 24,407.29 万 元 ， 净 资 产 5,885.62 万 元 ， 2024 年 实 现 营 业 收 入
先生实际控制企业且其担任执行董事，海创智能装备为公司关联方。
  上述交易对手方非失信被执行人，除与公司控股股东、实际控制人、董事长
杨云春先生存在关联关系外，与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
  三、其他交易对方基本情况
  （一）北京北工怀微传感科技股权投资基金（有限合伙）
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
                                 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）
公司持有其 25.00%合伙份额，北京怀胜基金管理有限公司持有其 24.00%合伙份
额，北京深赛知识产权投资基金（有限合伙）持有其 0.99%合伙份额，北京国融
工发投资管理有限公司持有其 0.60%合伙份额，北京赛微私募基金管理有限公司
持有其 0.40%合伙份额。
  （二）湖州南浔浔元股权投资合伙企业（有限合伙）
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙份额，湖州浔商创业投资有限公司持有其 1.00%合伙份额。
    上述交易对手方均非失信被执行人，与公司及公司其他前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
    四、标的公司基本情况
    （1）公司名称：北京芯东来半导体科技有限公司
    （2）统一社会信用代码：91310000MAC908105F
    （3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    （4）法定代表人：王野
    （5）注册资本：3649.635 万元
    （6）成立日期：2023 年 2 月 17 日
    （7）注册地址：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路 21 号 56 幢 2 层 210-1
室
    （8）经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；
软件开发；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工；工业控制计算机
及系统制造；工业自动控制系统装置制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子
测量仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；机械设备研发；工业设计服务；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销
售；机械零件、零部件销售；电子测量仪器销售；专用设备修理；仪器仪表修理；
信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；国内贸易代理；软件销售；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；
工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
     （9）关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生过去十二
个月内曾任芯东来董事长，因此，芯东来为公司关联法人。
     本次交易前，芯东来的股权结构如下：
序号            股东名称             持股比例
              合计                      100.00%
     本次交易完成后，预计芯东来的股权结构如下（以实际交易方案为准）：
序号            股东名称             持股比例
                 合计                             100.00%
     截至 2024 年 12 月 31 日，芯东来 资产总计 11,474.72 万元，负债总计
实现营业收入 7,630.46 万元，营业利润 705.13 万元，净利润 728.67 万元，经
营活动产生的现金流量净额-2,062.20 万元。
     截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），芯东来资产总计 41,634.54 万元，负
债总计 30,944.31 万元，净资产 10,690.22 万元，应收款项总额 11,375.93 万元，
-1,579.64 万元，经营活动产生的现金流量净额-9,968.28 万元。
     本次交易所涉及的芯东来股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
     芯东来成立于 2023 年，是一家具有成熟工艺制程光刻机自研和量产能力的
企业，专注于光刻机整机领域，业务分为光刻机再造业务和自研光刻机业务。芯
东来能够提供整套成熟工艺制程光刻机再造、新光刻机安装调试和优质零配件供
应业务。
     本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，本次交易完成后，芯东来将成
为公司参股子公司。
     芯东来《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
     经查询，芯东来不是失信被执行人。
     五、本次交易的定价政策及定价依据
  本次交易芯东来估值以2025年5月融资投后估值5.00亿元为参考，并结合实
际经营、资产、所在行业估值及未来发展、合作情况，经各方初步协商确定，预
计不超过5.20亿元。董事会授权董事长或公司管理层，在不超过交易总价款6,000
万元权限范围内，就本次交易的具体方案与潜在交易对手方开展商业磋商及谈判，
保持潜在交易对手方交易价格公允性的基础上，可对芯东来总体估值、各潜在交
易对手方交易金额、购买芯东来股权比例等进行调整，并签订可能的协议及其他
相关法律文件，具体交易价格以各方最终签署的协议为准。本次交易价格公允合
理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  六、股权转让协议的主要内容
  截至本公告披露日，公司尚未与交易对方达成协议，具体协议以公司和交易
对方持续磋商及谈判、最终签订为准。公司将做好未来有可能的持续性信息披露
工作。
  七、涉及关联交易的其他安排
  本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易不涉及债权债务处理、
人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市
公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，公司不会与
公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、
财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
  八、交易目的和对公司的影响
  公司以半导体业务为核心，面向物联网与人工智能时代，一方面保持
“Pure-Foundry”模式，继续发展 MEMS（微机电系统）工艺开发与晶圆制造业
务，另一方面围绕半导体制造积极布局产业生态及相关业务，面向芯片设计公司
及 IC 芯片制造客户群体，通过多种方式将公司组合打造成为一家半导体综合服
务商。
  芯东来是国家高新技术企业，专注于光刻机整机领域。公司本次投资的目的
在于联合产业资源，充分发挥双方优势，促进未来业务合作。本次交易有利于进
一步夯实公司在半导体设备领域的产业链基础，有效保障产业链供应安全，在中
长期促进降低运营成本；同时借助芯东来在半导体设备领域的技术积累及专业优
势，为公司的长期可持续发展提供有力支撑。
  公司尚未与交易对手方达成协议，本次交易存在不确定性，公司将持续开展
工作，并严格依据上市公司治理要求，进行后续可能的信息披露工作。
  芯东来在实际运营中可能面临运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存
在一定的不确定性，公司面临可能无法实现预期投资目的的风险。敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
  本次交易拟以公司自有资金进行投入，为公司核心半导体主业整体战略布局
的一部分，若交易能够达成，芯东来将成为公司的参股子公司，完善公司在半导
体领域的产业链布局、加强与上游供应商的长期合作与联系，降低关键核心设备
供应风险，提升国产设备应用比例。本次交易不会影响公司正常生产经营活动，
不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大不利影响，不会导致公司合并报
表范围的变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
关联交易的关联人发生的关联交易，均未有超出相关审议权限范围的情形。
  九、独立董事专门会议意见
  独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行审议，认为本次交易事项符
合公司发展需要，有利于完善公司在半导体领域的产业链布局，保障产业链供应
安全；本次交易预计涉及关联交易，该议案审议过程中，关联董事将回避表决，
审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意提交公司第五届董事会
第二十三次会议审议。
  十、备查文件
特此公告。
                      北京赛微电子股份有限公司董事会