松原安全: 浙江天册律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书

                                           法律意见书
             浙江天册律师事务所
                     关于
      浙江松原汽车安全系统股份有限公司
  已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分
       第二个归属期归属条件成就事项的
                 法律意见书
  浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
       电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
                                      法律意见书
              浙江天册律师事务所
        关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
未归属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属条件成就
              事项的法律意见书
                           编号：TCYJS2025H1864号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
  浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公司实施2023年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2023H1351号《浙江天册
律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计
划的法律意见书》、TCYJS2023H1560号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法
律意见书》、TCYJS2024H0783号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全
系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见
书》、TCYJS2024H1717号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股
份有限公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》、
TCYJS2025H0992号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限
                                法律意见书
公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属
限制性股票作废及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》，
现就本次激励计划调整授予数量及授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部
分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）以及首次授予部分第
二个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意
见书。
  本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，
也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否
恰当和准确发表意见。
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
                                    法律意见书
  一、本次调整、本次作废及本次归属的批准及授权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废
及本次归属相关事项，公司已经履行的程序如下：
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划
的有关事项进行核实并出具了意见。
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施 2023
年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
三十四次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》，同意对2023年限制性股票授予价格及授予数量做出相应调整，
作废部分已授予尚未归属的限制性股票，同时为满足条件的激励对象办理本激励
计划首次授予部分第二个归属期的归属事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对
并发表了核查意见。
  本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已获得必
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要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
  二、本次调整的具体情况
  （一）调整事由
  公司于2025年9月9日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于
积金转增股本方案为：公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增126,765,649股，转增后公司总
股本将增加至443,679,771股。公司2025年半年度权益分派已于2025年10月24日实
施完毕。
  （二）调整内容
  根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，
公司根据相关规定对限制性股票授予价格做出相应调整。
  （1）调整方法
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、
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股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
    （2）调整结果
    首次及预留授予部分限制性股票的授予价格P＝7.75/1.4=5.536元/股
    根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。因此，
公司根据相关规定对限制性股票归属数量做出相应调整。
    （1）调整方法
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    （2）调整结果
    首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量Q＝54.684×1.4=76.5576
万股
    预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量Q＝11.76×1.4=16.464万
股
    根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格、数量事项符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》有关规定。
    三、本次作废的具体情况
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  根据《激励计划》规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自
离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所
涉及的个人所得税。”鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有4人
已离职不再具备激励对象资格，公司决定作废处理其已获授但尚未归属的限制性
股票共计19.3452万股。
  根据《激励计划》关于个人层面绩效考核要求的规定，共有5人2023年度个
人层面绩效考核结果为良好，所对应的当年度个人层面归属比例为90%；有6人
绩效考核结果为合格，所对应的当年度个人层面归属比例为80%；有1人绩效考
核结果为不合格，所对应的当年度个人层面归属比例为0；公司决定作废处理其
已获授但尚未归属的限制性股票共计2.3638万股。
  另外，鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期有1名激励对象因归属登
记期间离职自愿放弃其已达归属条件但尚未办理归属的股份，该激励对象已达归
属条件但尚未归属的限制性股票合计0.405万股。
  综上所述，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述激励对象已获
授但尚未归属的共计22.1140万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
  本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》
《激励计划》和《公司章程》的相关规定。
  四、本次归属的基本情况
  （一）归属期
  根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个
归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一
个交易日止，归属权益数量占授予总量的比例为30%。本激励计划的首次授予日
为2023年10月23日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2025年10
月23日进入第二个归属期。
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  （二）归属条件成就情况
  根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
             归属条件                        达成情况
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                    公司未发生前述情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                    合归属条件。
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                 形，符合归属条件。
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
                                    激励对象符合归属期任职
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                    期限要求。
月以上的任职期限。
                                    根据天健会计师事务所
                                    （特殊普通合伙）对公司
                                    计报告（天健审〔2025〕
  归属期            业绩考核目标             营业收入为 197,097.38 万
                                    元，2024 年度公司归属于
第二个归属期                              性 损 益 的 净 利 润 为
               润不低于23,310万元；
  注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审
                                    支付费用影响后的归属于
计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除
                                    上市公司股东扣除非经常
非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权
                                    性 损 益 的 净 利 润 为
激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
                                    和经济利润均满足第二个
                                    归属期公司层面业绩考核
                                    要求。
                                                法律意见书
   本激励计划在 2023-2025 年会计年度中，除分年度对公司层
面的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的
绩效进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核目标作
为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营单位绩效          首次授予部分第二个归属
考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属比例如           期对应的考核年度内，仍
下：                                    具备资格的激励对象所在
                                      经营单位绩效考核目标完
经营单位绩效考核目标完成率     经营单位层面归属比例（X）       成率均大于等于 80%，经
                                      营单位层面归属比例均为
     完成率≧80%            X=100%        100%。
     完成率<50%            X=0%
                                      首 次授 予 35 名 激励 对 象
   激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制          已不再具备激励对象资
度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个          格。仍具备激励对象资格
人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：                  的 23 名激励对象中，共有
 个人层面上                                8 人 2024 年度个人层面绩
 一年度绩效    优秀    良好 合格   不合格           效考核结果为良好，所对
                                      应的当年度个人层面归属
  考核结果
                                      比例为 90%；有 6 人绩效
 个人层面归                                考核结果为合格，所对应
 属比例（Y）                               的当年度个人层面归属比
  在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结           例为 80%；有 1 人绩效考
果达到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股          核结果为不合格，所对应
票数量=个人当年计划归属权益额度×经营单位层面归属比例           的当年度个人层面归属比
（X）×个人层面归属比例（Y）。                      例为 0；剩余 9 名激励对象
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属           2024 年度个人层面绩效考
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。              核结果均为优秀，个人层
                                      面归属比例为 100%。
   （三）首次授予部分第二个归属期归属人数、归属数量及授予价格
   根据公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十四次会议决议
及公司提供的相关资料，本次归属人数23人，本次归属数量为22.1558万股，授
予价格为5.536元/股。
   本所律师经核查后认为，本次归属条件已成就，本次归属的归属人数、归属
数量及授予价格与本次激励计划的内容一致，本次归属事项符合《管理办法》
                                 《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
   五、结论意见
                              法律意见书
  综上所述，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已经获得
现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废及本次归属的相关事项符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励
计划》的有关规定。本次调整、本次作废及本次归属合法、有效。本次调整、本
次作废及本次归属尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息
披露义务。
  （以下无正文，接签署页）
                                      法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2025H1864号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车
安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、
部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属条件成
就事项的法律意见书》之签署页）
  本法律意见书正本一式三份，无副本。
  本法律意见书出具日期为      年     月   日。
  浙江天册律师事务所
  负责人：章靖忠
  签署：
                             经办律师：曹亮亮
                             签署：
                             经办律师：王   曼
                             签署：