上纬新材: 上纬新材简式权益变动报告书（SWANCOR萨摩亚）

          上纬新材料科技股份有限公司
            简式权益变动报告书
上市公司：       上纬新材料科技股份有限公司
上市地点：       上海证券交易所
股票简称：       上纬新材
股票代码：       688585.SH
信息披露义务人：    SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
主要经营住所：     Offshore Chambers,P.O.box 217,Apia,Samoa.
通讯地址：       Offshore Chambers,P.O.box 217,Apia,Samoa.
股份权益变动性质：   股份减少（要约收购，持股比例变动降至 5.00%以下）
             签署日期：二〇二五年十一月
              信息披露义务人声明
  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
等相关法律、法规和规范性文件编制。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在上纬新材中拥有权益的股份变动情况。
  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上纬新材中拥有权益的股份。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
                                                           目 录
                       第一节 释 义
   在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/权益变动报告
                  指   上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书
书
上市公司/上纬新材         指   上纬新材料科技股份有限公司
信 息 披 露 义 务 人 、
                  指   SWANCOR IND. CO., LTD.（Samoa）
SWANCOR 萨摩亚
STRATEGIC 萨摩亚     指   Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
上纬投控              指   上纬国际投资控股股份有限公司
金风投控              指   金风投资控股有限公司
                      上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙），上市公司控股
智元恒岳              指
                      股东
致远新创合伙            指   上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
                      SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上
《股份转让协议一》         指   纬投控共同签署的《关于上纬新材料科技股份有限公司之
                      股份转让协议》
                      萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒
                      岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司
                      SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售
                      条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市
                      公司股份总数的24.99%。
协议转让/股份转让         指
                      同日，SWANCOR 萨摩亚、致远新创合伙、STRATEGIC
                      萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议二》，致远新
                      创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司
                      SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售
                      条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市
                      公司股份总数的 0.60%。
                      本次要约收购，智元恒岳通过部分要约收购的方式收购上
                      市公司 149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%），
                      SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无
本次权益变动            指
                      限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本
                      次要约收购有效申报预受要约，SWANCOR 萨摩亚有效申
                      报预受股份已在中登公司完成过户登记。
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所         指   上海证券交易所
中登公司/中登公司上海
                  指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
                      标的股份在登记结算公司过户登记至智元恒岳及致远新创
标的股份过户            指
                      合伙名下
《收购管理办法》          指   《上市公司收购管理办法》
元、万元        指   人民币元、人民币万元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
               第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
  （一）信息披露义务人
企业名称            SWANCOR IND. CO., LTD.（Samoa）
注册地址            Offshore Chambers,P.O.box 217,Apia,Samoa.
法定代表人           蔡朝阳
注册资本            10,000,000 美元
注册号码            27402
企业类型            有限责任公司
经营范围            股权投资
经营期限            2006 年 8 月 11 日至长期
主要股东情况          Strategic 萨摩亚持有 SWANCOR 萨摩亚 100%股权
通讯方式            Offshore Chambers,P.O.box 217,Apia,Samoa.
                                                            是否取得其
 姓名        性别           职务           国籍          长期居住地      他国家或地
                                                             区居留权
 蔡朝阳       男            董事           中国台湾          上海市       否
  （二）信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
            第三节 本次权益变动目的
  一、本次权益变动的目的
  信息披露义务人根据与智元恒岳签署《股份转让协议一》有关约定，以股份
转让为前提，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承
诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份
（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理
预受要约的相关手续。截至本报告书签署日，信息披露义务人已通过要约收购方
式将其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数
的 33.63%）出售给智元恒岳，本次要约收购已完成交割。
  本次权益变动后，SWANCOR 萨摩亚持股比例降低至 5%以下。
  二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中
拥有权益的股份
  信息披露义务人未制定未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若
信息披露义务人未来 12 个月内拟以其他方式增持或处置上市公司股份，信息披
露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露
义务。
                第四节 权益变动方式
   一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
   本次权益变动前，SWANCOR 萨摩亚持有上纬新材 155,028,476 股股份，占
上纬新材总股本的 38.43%。SWANCOR 萨摩亚已承诺放弃行使其所持上市公司
全部股份的表决权。
   本次权益变动后，SWANCOR 萨摩亚持有上纬新材 19,384,616 股股份，占
上纬新材总股本的 4.81%。SWANCOR 萨摩亚已承诺放弃行使其所持上市公司全
部股份的表决权。
   二、本次权益变动方式
纬投控共同签署《股份转让协议一》，根据《股份转让协议一》相关约定，
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR
萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股
份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。
   截至本报告书签署日，信息披露义务人已通过要约收购方式将其所持上市公
司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）出售给
智元恒岳，智元恒岳已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履
行了相关付款义务，要约收购清算过户等手续均已办理完毕。
   根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有
的权益的股份的情况如下表所示：
                本次权益变动前（含表决权放弃）
                                           拥有表决权的股
    股东        股份数量（股）         持股比例                   表决权比例
                                           份数量（股）
SWANCOR 萨摩亚     155,028,476       38.43%         -       -
                        本次权益变动后
                                           拥有表决权的股
    股东        股份数量（股）         持股比例                   表决权比例
                                           份数量（股）
SWANCOR 萨摩亚      19,384,616       4.81%          -       -
  根据上表，本次权益变动后，信息披露义务人 SWANCOR 持股比例降低至
  三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
  本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形
及其他特殊安排。
  四、本次股份转让需要有关部门批准的情况
  本次股份转让为要约收购形式，不涉及有关部门批准的情况。
  五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动
的时间及方式
件流通股份在中登公司申报预受要约，中登公司完成清算过户手续之日，即 2025
年 11 月 4 日为变动时间。
     第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
纬投控共同签署《股份转让协议一》，SWANCOR 萨摩亚拟以协议转让的方式
将其持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东
权利和权益出让给智元恒岳，占上市公司股份总数的 24.99%。根据中国证券登
记结算有限责任公司于 2025 年 9 月 23 日出具的《证券过户登记确认书》，股份
转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2025 年 9 月 22 日。该次权益变
动后，SWANCOR 萨摩亚持有上市公司 155,028,476 股，持股比例 38.43%，
SWANCOR 萨摩亚承诺放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权。
  除上述情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。
           第六节 其他重要事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露
的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
          信息披露义务人的声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
           信息披露义务人： SWANCOR IND.CO.,LTD.
           负责人（签字）：
                           蔡朝阳
          第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
  （本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
           信息披露义务人： SWANCOR IND.CO.,LTD.
           负责人（签字）：
                           蔡朝阳
附表
         《上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》
基本情况
               上纬新材料科技股
上市公司名称                              上市公司所在地    上海市松江区松胜路 618 号
               份有限公司
股票简称           上纬新材                 股票代码       688585.SH
               SWANCOR       IND.   信息披露义务人注   Offshore Chambers,P.O.box
信息披露义务人名称
               CO., LTD. (Samoa)    册地/住所      217,Apia,Samoa.
               增加 减少
拥有权益的股份数量
               不变，但持股人发生            有无一致行动人    有    无
变化
               变化
信息披露义务人是否                     信 息 披 露 义 务 人 是 是 否
为上市公司第一大股      是 否          否 为 上 市 公 司 实 际 截至本报告签署日，上市公
东                             控制人             司实际控制人为邓泰华。
               通过证券交易所的集中交易 协议转让
               国有股行政划转或变更            间接方式转让
权益变动方式（可多
               取得上市公司发行的新股           执行法院裁定
选）
               继承                    赠与
               其他要约收购
               信息披露义务人：SWANCOR IND. CO., LTD. (Samoa)
信息披露义务人披露
               持股种类：人民币 A 股普通股
前拥有权益的股份数
               持股数量：155,028,476 股
量及占上市公司已发
               持股比例：38.43%
行股份比例
               持有表决权比例：0.00%
               信息披露义务人：SWANCOR IND. CO., LTD. (Samoa)
               持股种类：人民币 A 股普通股
本次权益变动后，信息     股份变动数量：135,643,860 股
披露义务人拥有权益      股份变动比例：33.63%
的股份数量及变动比      持有表决权变动比例：0.00%
例              变动后持股数量：19,384,616 股
               变动后持股比例：4.81%
               变动后持有表决权股份比例：0.00%
在上市公司中拥有权
               变动时间：2025 年 11 月 4 日
益的股份变动的时间
               方式：要约收购
及方式
是否已充分披露资金
               不适用
来源
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继   是 否
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场      是 否
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露人义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
           是   否，不适用
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，
           是   否，不适用
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
           是   否
取得批准
           是   否，不适用
是否已得到批准
（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之
签章页）
           信息披露义务人： SWANCOR IND.CO.,LTD.
           负责人（签字）：
                           蔡朝阳