国投丰乐: 国投丰乐种业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票会后事项的承诺函

              国投丰乐种业股份有限公司
      关于向特定对象发行A股股票会后事项的承诺函
深圳证券交易所：
  国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“国投丰
乐”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年10
月16日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
  公司根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》
《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对公司自通过深交
所审核之日（2025年10月16日）至本承诺函出具日发生的影响重大会后事项进
行了专项自查，具体情况如下：
  一、公司2025年1-9月经营业绩变化情况
  （一）公司 2025 年度1-9 月经营业绩情况
  根据公司于 2025 年 10 月 29 日披露的《国投丰乐种业股份有限公司 2025年
第三季度报告》，公司2025 年1-9月主要经营数据及其变动情况如下：
                                                         单位：万元
                                                   变动情况
     项目       2025 年度1-9月    2024 年度1-9月
                                              金额          比例
   营业收入        152,559.49      172,048.46   -19,488.98   -11.33%
   营业成本        138,580.57      154,334.48   -15,753.91   -10.21%
   营业利润         -9,583.68       -8,190.51   -1,393.16    -17.01%
   利润总额         -9,737.11       -8,200.73   -1,536.38    -18.73%
    净利润         -9,772.01       -8,214.60   -1,557.41    -18.96%
归属于上市公司股东的
                -9,071.39       -7,105.13   -1,966.25    -27.67%
   净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净      -9,610.93       -7,754.76   -1,856.17    -23.94%
    利润
现归属于母公司所有者的净利润-9,071.39万元，亏损扩大 27.67%；实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,610.93万元，亏损扩大23.94%。
  （二）2025 年1-9月亏损原因分析
  公司销售种子业务收入存在明显的季节性特征，销售收入主要在每年第四季
度和次年第一季度实现，该情况由玉米种子经营周期所决定。通常来讲，公司
每年3月至9月在西北地区制种，每年9月至10月种子收获后再进一步生产加工成
为终端产品向下游销售。由于玉米种子播种时间通常为每年3月至6月，终端种
植户会在1月至2月购买种子，而经销商则会在上年的四季度到当年的1月期间集
中进货以确保在终端销售旺季能够铺货至零售商，因此经营玉米种子的企业均
存在销售收入集中在每年四季度和次年一季度的情况。
  经与同行业可比公司比较，公司销售种子业务收入的季节性与同行业可比
公司基本保持一致，符合公司所处行业经营的实际情况。
  （三）业绩下滑原因分析
减少1,557.41万元，同比下降18.96%。公司销售收入及净利润下滑主要受销售种
子业务和农化业务销售收入下降影响，具体如下：
转基因品种铁391K市场维权不及预期，退货量增加，导致收入减少；小麦种子
因商品粮价格持续低迷，农户投入产出比例失衡，购买意愿持续降低，自留种
的使用比例进一步增加，导致收入减少。
减少低毛利产品销售，同时改进和提升安全环保生产水平，减少了原药及中间
体产量；肥料业务受气候变化影响，种植季节推迟使得用肥需求延后，导致复
合肥收入同比下滑。
  二、公司经营业绩变动情况是否可以合理预计及相关风险提示
  本项目在深圳证券交易所上市审核中心审核通过前，公司已合理预计业绩下
滑或亏损的风险，已在《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票募
集说明书（修订稿）》“与本次发行相关的风险因素”之“一、市场风险/
（三）农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险”，“三、财务风险/（一）
种子销售的预计退货率与实际退货率差异风险”，就经营业绩下滑的风险作出了
提示。因此，公司2025年1-9月的亏损在本项目审核通过前可以合理预计，并已
作出提示。
 三、公司2025年1-9月经营业绩的下滑对本次发行的影响
  （一）2025年1-9月经营业绩的下滑对公司持续经营能力的影响
  截至本承诺函出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，
但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括：
  （1）国家全面实施种业振兴战略，生物育种支持政策频出，公司作为全国
首批“育繁推一体化”种业企业，在玉米、水稻等主要农作物种子领域具有品种与
技术积累，长期来看行业政策红利及粮食安全战略将持续推动公司种业业务发
展；
  （2）公司近年来依托多主体运营，持续推进种药肥一体化业务体系发展，
玉米优势品种销量维持快速增长，水稻优质品种、差异化新品种稳步发力，带动
种子业务持续扩张；
  （3）公司积极加强对外合作，深化科研创新，加快生物育种技术应用及品
种审定，推进种业并购重组，进一步增强公司核心竞争力与市场影响力。
  综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，种子行业基本面在国家政
策支持下持续向好，随着公司优势品种推广及业务整合成效逐步显现，公司经营
业绩预计将稳步改善，2025年1–9月经营业绩的波动不会对公司以后年度经营及
持续经营能力造成重大不利影响。
  （二）2025年1-9月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响
  本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过108,864.86万元（含本数），扣
除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款,不涉及具体的募投
项目。
     本次向特定对象发行股票完成后，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状
况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司
种业优势地位，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大
化。
     综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不
利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
     （三）2025年1-9月经营业绩的下滑不会导致公司不符合本次发行条件
     公司2025年1-9月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利
影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对
象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，
公司2025年1-9月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障
碍。
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票
的情形与公司实际情况对照如下：
序号       不得向特定对象发行股票的情形               公司实际情况
      擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未 公司不存在擅自改变前次募集资金
      经股东大会认可              未做纠正或未经认可的情形
      最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
      不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
      的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意        公司最近一年财务报表符合企业会
      见或者无法表示意见的审计报告；最近一年         计准则和相关信息披露规则的规
      财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且        定，并由会计师事务所出具了标准
      保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影        无保留意见的审计报告
      响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
      外
                           公司不存在现任董事、监事和高级
      现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
                           管理人员最近三年受到过中国证监
                           会的行政处罚，或者最近一年受到
      交易所公开谴责
                           过证券交易所公开谴责的情况
                           公司或其现任董事、监事和高级管
      上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人
                           理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
                           机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
      涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
                           中国证监会立案调查的情况
      控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害 控股股东、实际控制人最近三年不
      上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法 存在严重损害上市公司利益或者投
      行为                          资者合法权益的重大违法行为
                          公司最近三年不存在严重损害投资
      最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
      社会公共利益的重大违法行为
                          大违法行为
     综上，公司2025年1-9月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象
发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行A股股票的实质性障碍。
     四、公司自查结果
     经自查，公司发行申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过日（2025年10
月16日）至本承诺函出具日期间满足以下全部条件：
务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
司出具的专项说明、公司律师上海市锦天城律师事务所出具的法律意见中没有影响
公司本次发行的情形出现。
响的人员变化。
露的重大关联交易。
保荐代表人刘海彬、韩勇与国投证券股份有限公司及其保荐代表人谢培仪、田竹，
公司会计师中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师索还锁、
吴冬冬，公司律师上海市锦天城律师事务所及其经办律师汪心慧、陆欢欢和韩亚萍
未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司向特定对象发行股票的潜在纠
纷。
质性影响的事项。
断的重大事项。
分别签署了公司向特定对象发行股票的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件
中的盖章、签名属实。
发生影响投资者判断的重大事项，将及时向深圳证券交易所报告。
施完毕的情形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。
  综上所述，公司自发行申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过日（2025
年10月16日）至本承诺函出具日期间，公司不存在影响本次发行上市及对投资者做
出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
  特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投丰乐种业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票
会后事项的承诺函》之签章页）
                     承诺人：国投丰乐种业股份有限公司
                     法定代表人：
                              戴登安
                                     伊戈
                                年   月   日