星源卓镁: 北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

       北京德恒律师事务所
                 关于
宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
       补充法律意见（二）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                   德恒 01F20241820-16 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问，并根据《公司法》
                  《证券法》
                      《注册管理办法》
                             《编报规则
第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神分别于 2025 年 3 月、
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
                    （以下简称“《法律意见》”）、
                                  《北
京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》
            （以下简称“《律师工作报告》”）及《北京德恒律师
事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
  鉴于发行人本次发行的基准日调整为 2025 年 6 月 30 日，本所经办律师就发
行人自 2025 年 3 月 31 日至 2025 年 6 月 30 日（以下简称“补充事项期间”）相
关法律事实发生变化的情况进行了补充核查和验证，为发行人本次发行出具《北
京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）
                                  》
的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的
事项之外，
    《法律意见》
         《律师工作报告》
                《补充法律意见（一）》的内容仍然有效，
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致
的部分，以本补充法律意见为准。
  如无特别说明，本所在《法律意见》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见（一）》
中的声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
  本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供
发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
  基于上述，本所经办律师根据《公司法》
                   《证券法》
                       《注册管理办法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
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  一、本次发行的批准和授权
  发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经依照法定程序获得 2024
年第二次临时股东大会决议批准，该决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
议会议，对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审议结果，公司本次发
行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关
于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，将本次发行的相关股东大会决议有效期自原
有效期限届满之日起延长 12 个月（即到 2026 年 8 月 30 日），同步延长董事会及
其授权人士的授权。
镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2025〕2265 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
  二、发行人本次发行的主体资格
  经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文
件，截至本补充法律意见签署日，发行人仍为依法设立并合法存续的创业板上市
公司，不存在法律、法规及《股票上市规则》规定的应予暂停上市、终止上市的
情形，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的
情形，具备本次发行的主体资格。
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   三、本次发行的实质条件
   根据《公司法》
         《证券法》
             《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和
其他规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项核查
如下：
   （一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行已经发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说
明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换
公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，
本次发行符合《公司法》第二百零二条之规定。
集说明书》，发行人在《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》
                              《募集说明
书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换
股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条之
规定。
   （二）本次发行符合《证券法》的相关规定
之规定。
董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的
组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
者的净利润分别为 5,623.13 万元、8,008.21 万元、8,033.11 万元、3,134.20 万元
（未经审计），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率水
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平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
持有人会议规则》及发行人确认，本次发行的可转债募集资金拟用于年产 300
万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，不会用于未经核准的其他用途，
改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集
资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
《注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等证
券监督管理机构关于发行条件的规定，即符合《证券法》第十二条第二款及第十
五条第三款之规定。
《注册管理办法》的相关规定”之“4”部分所述，发行人不存在以下情形：
                                 （1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；
    （2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
  （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
具体如下：
  （1）如本补充法律意见“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，本次
募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规
定。
  （2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，
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不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募
集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
    （3）如本补充法律意见“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，本次
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
之规定，具体如下：
    （1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”之“2”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
    （2）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”之“3”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
    （3）根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项之规定。
之规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规
定，具体如下：
    （1）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯
罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（   http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/   ） 、   中   国   裁   判   文   书   网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
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等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
   （2）如本补充法律意见“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
   （3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制审计报
告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人 2022 年度、2023 年度、2024
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管
理办法》第九条第（四）项之规定。
   （4）根据《审计报告》及公司的说明，发行人最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
   （5）根据发行人《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于
注销募集资金专户的公告》及发行人确认，截至本补充法律意见签署日，发行人
前次募集资金已结项并办理专户注销手续，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》
第十条第（一）项规定的情形。
   （6）根据发行人近三年定期报告和临时公告，董事和高级管理人员签署的
调查问卷，公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人确认，并经本所律师查询证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
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   （7）根据发行人信息披露公告，发行人及其控股股东、实际控制人的确认
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向
投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定
的情形。
   （8）根据发行人近三年定期报告和临时公告，控股股东填写的调查问卷，
相关主管机关出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不
存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注
册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。
强度大型镁合金精密成型件项目，符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司
发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符
合《注册管理办法》第十五条之规定。
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                        向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见签署日，发行人本次发行仍符合
《公司法》
    《证券法》
        《注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
  四、发行人的独立性
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
  五、发行人的发起人和股东
  （一）截至 2025 年 6 月 30 日，除控股股东源星雄及其一致行动人外，发行
人不存在其他持有 5%以上股份的股东。
  （二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东
名册，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
                                                  质押、标记或冻结情况
                        持股比例
   股东名称        股东性质                持股数量（股）
                        （%）
                                                  股份状态   数量（股）
    源星雄       境内非国有法人      60.41     67,662,000   不适用        0
    邱卓雄       境内自然人         3.36      3,759,000   不适用        0
    邱露瑜       境内自然人         3.36      3,759,000   不适用        0
    睿之越       境内非国有法人       3.00      3,360,000   不适用        0
   卓昌投资       境内非国有法人       0.88       980,000    不适用        0
招商银行股份有限公司－
平安先进制造主题股票型   基金、理财产品       0.72       806,400    不适用        0
 发起式证券投资基金
    廉健        境内自然人         0.65       731,974    不适用        0
    于翠云       境内自然人         0.63       708,223    不适用        0
    李华斌       境内自然人         0.56       625,120    不适用        0
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                          向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
     邓健         境内自然人          0.33     366,880    不适用   0
          合计                  73.90   82,758,597   ___   0
   （三）截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的控股股东仍为源星雄，实际控制人
仍为邱卓雄和陆满芬夫妇，睿之越、邱露瑜仍为控股股东、实际控制人的一致行
动人，均未发生变化。
   （四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东（除控股股东外，不
存在其他 5%以上股东）对参与本次发行可转债认购出具的相关承诺依然有效。
   六、发行人的股本及其演变
   根据发行人提供的书面说明及公告，补充事项期间，发行人股本未发生变化。
   七、发行人的业务
   （一）发行人经营范围和经营方式
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务
仍为镁合金、铝合金精密压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售，其经营范
围和经营方式未发生变化。
   补充事项期间，公司不存在新增重要行政许可或营业资质。
   （二）发行人在中国大陆以外的经营情况
   截至本补充法律意见签署日，发行人在中国大陆以外子公司仍为星源新加
坡、星源国际、星源泰国，除星源泰国实缴注册资本增至 64,495,378.50 泰铢外，
其他境外子公司均未发生变化。
   （三）经本所律师核查，补充事项期间发行人的主营业务仍为镁合金、铝合
金精密压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售，未发生变化。
   （四）根据容诚出具的《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人 2022
年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月合并报告范围内主营业务收入分别
为：26,598.31 万元、34,683.31 万元、40,483.93 万元和 18,357.11 万元（未经审
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 ，分别占同期发行人营业收入总额的 98.29%、98.47%、99.08%、98.96%，发
计）
行人主营业务突出。
     （五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未出现《公司法》和《公司
章程》规定的需要终止的事由。本所经办律师认为，发行人持续经营不存在实质
性法律障碍。
     （六）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在开展类金融业务的情
形。
     八、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的主要关联方
     经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，除本补充法律意见“九、发
行人的主要财产”所涉新设全资子公司外，发行人的控股股东、实际控制人及其
控制或有重大影响的其他企业、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的子公
司、发行人的其他董事、监事及高级管理人员、发行人的其他关联自然人均未发
生变化。
     截至本补充法律意见签署日，发行人的控股股东、实际控制人、直接持有发
行人 5%以上股份的法人或其他组织、关联自然人直接或间接控制的、或者担任
董事、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人
或组织如下：
序号      企业名称      持股及任职情况                   经营范围
                                一般项目：液压动力机械及元件制造；会议及展览
                  陆满芬持股10%，
                   邱卓雄任监事
                                         自主开展经营活动）。
     宁波博菱电器股份有限   董事徐利勇担任董
         公司          事
                                一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;（未经
     宁波梅山保税港区世观
                  董事徐利勇持股           金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
       （有限合伙）
                                （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
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                          向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
序号      企业名称      持股及任职情况                 经营范围
                                         开展经营活动）。
                               投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
     宁波博创海纳投资管理   董事徐利勇担任副
        有限公司        总经理
                                         资等金融业务）
     宁波博创世成投资中心   董事徐利勇担任委
       （有限合伙）       派代表
     宁波博创至知投资合伙   董事徐利勇担任委
      企业（有限合伙）      派代表
     宁波金聚汇成投资合伙   董事徐利勇担任委
      企业（有限合伙）      派代表
     宁波博创欣泉创业投资   董事徐利勇担任委
     合伙企业（有限合伙）     派代表
                               技术检测；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
                               服务；会议服务；组织文化艺术交流（不含演出、
                               棋牌室）；承办展览展示。（企业依法自主选择经
     国汽（北京）汽车轻量   独立董事杨洁任副
     化技术研究院有限公司     总经理
                               相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                   从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                           动。）
                               许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批
                               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                                      具体经营项目以审批结果为准）
                               一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、
                               技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技
                               中介服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研
                               发；汽车零配件批发；试验机制造；汽车零配件零
     国汽轻量化（江苏）汽   独立董事杨洁任副     售；试验机销售；模具制造；模具销售；互联网数
      车技术有限公司       总经理        据服务；会议及展览服务；知识产权服务（专利代
                               理服务除外）；科技推广和应用服务；业务培训（不
                               含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
                               租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械零件、零
                               部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人销
                               售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销
                               售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；通用
                               设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
北京德恒律师事务所                       关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                       向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
序号     企业名称       持股及任职情况                 经营范围
                             增材制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤
                             维及复合材料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；
                             石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；玻璃
                             纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销
                             售；软件开发；软件销售；大数据服务；数据处理
                             服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理
                             咨询；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
                                 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （二）发行人报告期内的主要关联交易
     根据容诚出具的《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，补充
事项期间，发行人新增经常性关联交易为关键管理人员薪酬，不存在偶发性关联
交易，具体如下：
                                                      单位：万元
            关联方                  关联交易内容        2025 年 1-6 月金额
        关键管理人员                            薪酬              276.58
     （三）关联交易的公允性
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间发行人发生的主要
关联交易均为正常生产经营所发生且已履行了必要的内部决策程序，发行人关联
交易内容真实、有效，关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
     （四）关联交易的决策制度
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
     （五）规范及减少关联交易的承诺
     经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制
人、发行人董事、监事、高级管理人员所作出的规范及减少关联交易事项书面承
诺依然有效。
     （六）同业竞争
北京德恒律师事务所                               关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                               向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
     经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与发行人相同或相似业务的情况，
与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人所做出的关于避免同业
竞争的承诺依然有效。
     （七）关联交易和同业竞争的披露
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人已经对有关关联交易、避免同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
     九、发行人的主要财产
     经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人新增一家全资子公司
宁波源星镁贸易有限公司，具体如下：
     宁波源星镁贸易有限公司现持有宁波市北仑区市场监督管理局 2025 年 7 月
工商登记的基本情况如下：
名称           宁波源星镁贸易有限公司
类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人        邱卓雄
注册资本         500 万元人民币
             浙江省宁波市北仑区新碶街道兴业大道 2 号 A812 室（甬保商务秘书公司托管
住所
             Q1431 号）
成立日期         2025 年 7 月 18 日
营业期限         2025 年 7 月 18 日至无固定期限
             一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；货物进出口；技术
             进出口；进出口代理；离岸贸易经营；国内贸易代理；五金产品批发；五金产
             品零售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；电器辅件销售；液
经营范围         压动力机械及元件销售；金属成形机床销售；数控机床销售；信息咨询服务（不
             含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
             转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
             动）。
     截至本补充法律意见签署日，宁波源星镁贸易有限公司工商登记的股权结构
如下：
北京德恒律师事务所                                            关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                            向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
 序号                  股东名称                       认缴注册资本（万元）           股权比例（%）
 合计                     ——                           500.00            100.00
        宁波源星镁贸易有限公司历史沿革如下：
于设立全资子公司的议案》，同意公司设立全资子公司，并授权公司经营管理层
办理前述子公司的设立登记事宜。2025 年 7 月 18 日，公司完成全资子公司工商
登记并取得《营业执照》。
        根据公司提供的资料，截至本补充法律意见签署日，宁波源星镁贸易有限公
司工商登记的基本信息未发生变更。
        经本所律师核查，除上述新增长期股权投资外，发行人及其子公司拥有的知
识产权、土地使用权、房屋所有权均未发生变化，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷
或任何限制。
        十、发行人的重大债权债务
        （一）重大合同
        补充事项期间，除发行人新增两份正在履行的重大采购合同外，不存在其他
新增重大业务合同：
序                                                                               履行状
        供应商名称     签署日期        合同金额（元）           合同有效期         合同类型   采购内容
号                                                                                态
                                      期后双方无异
        宁波耀天机械                框架协议按订单
        科技有限公司                   确定
                                      顺延一年，最
                                      长期限不超过
                                          三年
        日东（上海）机
                                               签署后生效至
                                               合同履行完毕
          限公司
        （二）正在履行的其他重大合同
        补充事项期间，发行人正在履行的其他重大合同如下：
北京德恒律师事务所                                        关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                        向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
 承包人       工程名称           工程地点              工程内容            合同工期        合同价（泰铢）
                                         主要包括 1-3 号厂                    142,017,227.00
                                        房、门卫及附属设施         开工时间：2025          （约合
          星源卓镁泰          泰国罗勇府
精工建设（泰                                  及电气、给排水消防          年 4 月 30 日    30,988,158.93
          国新建厂房          尼康帕他那
国）有限公司                                  等建筑安装工程,总         施工总工期 6 个     元人民币，按近
            项目           县马坎库镇                                          6 个月平均汇率
                                          建筑面积约为               月
          签署日
供应商名称                合同金额（泰铢）              合同有效期              采购内容          履行状态
           期
                                        施工周期（开工时
精工建设（泰                                  间：2025 年 4 月 30
国）有限公司                                       日
                     民币，汇率同上）                             的材料制作及运输
                                        施工总工期 6 个月）
  本所经办律师认为，发行人上述新增重大合同不存在因违反相关法律、法规
等有关规定而导致合同不能成立或无效的情形，未发生相关纠纷，新增重大合同
内容合法有效。
  （二）重大侵权之债
  根据相关政府部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，补充事
项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因发生的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露
的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相
互提供担保的情况。
  （四）发行人的其他应收款、应付款
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
北京德恒律师事务所                                关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
     十一、发行人重大资产变化及收购兼并
     经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，除本补充法律意见“九、发
行人的主要财产”所涉新设全资子公司外，发行人未发生合并、分立、减少注册
资本、重大资产收购、出售等行为，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重
大资产出售或收购的行为。
     十二、发行人章程的制定与修改
     根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人
未对现行《公司章程》及进行修改。
     十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）发行人的组织机构
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织机构和
对应议事规则未进行调整。
     （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，
发行人召开了 1 次股东大会、1 次董事会及 1 次监事会，具体如下：
序号     会议名称       召开日期                     审议并通过的议案
                              《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会
      临时股东大会                  《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理
                              本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
序号     会议名称       召开日期                     审议并通过的议案
                              《关于<2025 年半年度报告全文及摘要>的议案》
                              《关于<2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
      第三届董事会                  的议案》
      第十四次会议                  《关于<前次募集资金使用情况专项报告（截至 2025 年 6 月
                              《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会
北京德恒律师事务所                                关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
                              决议有效期的议案》
                              《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理
                              本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
                              《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
序号     会议名称      召开日期                      审议并通过的议案
                              《关于<2025 年半年度报告全文及摘要>的议案》
                              《关于<2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
                              的议案》
      第三届监事会
      第十二次会议
                              《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会
                              决议有效期的议案》
     本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、
决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
     十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     经本所律师查阅发行人的工商登记资料和股东大会、董事会、监事会会议文
件，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
     十五、发行人的税务
     （一）补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）补充事项期间，发行人享有的税收优惠未发生变化，符合相关法律、
法规和其他规范性文件的规定。
     （三）补充事项期间，发行人收到的主要财政补贴（10 万元及以上）如下：
                                                          金额
补贴对象          项目名称                   补贴依据（发文单位）
                                                          （万元）
        宁波市北仑区经济和信           宁波市数字经济局宁波市经济和信息化局关于公布
发行人     息化局 2025 年度产业链       2025 年第九批工业和信息化专项资金补助名单的通    700.00
         标杆项目市级补助                  知（甬数经综[2025]82 号）
发行人     宁波市北仑区经济和信           宁波市数字经济局宁波市经济和信息化局关于公布       50.00
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                           向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
                                                       金额
补贴对象        项目名称                 补贴依据（发文单位）
                                                       （万元）
       息化局 2025 年度新能源   2025 年第九批工业和信息化专项资金补助名单的通
         汽车培育奖补                知（甬数经综[2025]82 号）
发行人      稳岗就业补助                      稳岗返还申领告知书         36.44
       宁波市北仑区市场监督       宁波市北仑区人民政府关于表彰 2024 年度北仑区人
发行人                                                    30.00
        管理局政府质量奖        民政府质量奖获奖组织的通报（仑政[2025]22 号）
       宁波市北仑区发展和改
发行人                                     ——             23.50
       革局高质量发展经费
                        关于下达 2024 年度北仑区（开发区）DCMM 数据管
       区）DCMM 数据管理能
发行人                     理能力成熟度等级认证奖励专项资金的通知（第一         20.00
       力成熟度等级认证企业
                                        批）
         奖励（第一批）
  本所经办律师认为，补充事项期间，发行人收到的财政补贴真实、有效。
  （四）补充事项期间，发行人继续遵守国家和地方各项税收法律、法规的规
定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
  十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师通过公开途径查询，补充事
项期间，发行人及其子公司在环境保护、安全生产、产品质量和技术监督等方面
未发生变化，未发生因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准等方
面的法律法规而受到处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规和规范性文件
的相关规定。
  十七、发行人募集资金的运用
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未调整募集资
金使用计划。
  十八、发行人的业务发展目标
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目
标与其主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
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                  向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
  十九、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及子公司
  根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发
行人及其子公司不存在可预见或尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
  根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
  （二）发行人实际控制人、一致行动人、持股 5%以上的股东
  根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发
行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在法院/
仲裁机构已受理相关案件但尚未作出生效判决/裁定/当事人未达成调解或和解协
议的重大诉讼、仲裁事项，也不存在重大行政处罚。
  （三）发行人董事、监事和高级管理人员
  根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发
行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或重大行政处罚案件。
  二十、对发行人募集说明书法律风险的评价
  （一）本所承办律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》、
本补充法律意见及《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，
特别审阅了发行人引用律师工作报告和本补充法律意见的相关内容。
  （二）本所承办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本补充法律意见、
《律师工作报告》相关内容与本补充法律意见、《律师工作报告》并无矛盾之处，
北京德恒律师事务所                    关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                    向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
《募集说明书》不会因为引用本补充法律意见、《律师工作报告》相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
  二十一、本所经办律师认为需要说明的其他问题
  截至2025年6月30日，与发行人签署劳动合同的员工人数为713人，劳务派遣
人员人数及占比如下：
             项目                  2025.06.30
劳务派遣用工                               5
公司员工                                713
             合计                     718
劳务派遣用工人数占比                         0.70%
  （二）社会保险及住房公积金缴纳情况
  截至2025年6月30日，发行人社保、公积金缴纳情况如下：
             项目                 2025.06.30
            员工人数                   713
            应缴人数                   677
          缴纳社保人数                   669
         社保缴纳人数比例                98.82%
         未缴社保原因：             新员工待办理、退休返聘
         缴纳公积金人数                   662
         公积金缴纳人数
           比例
         未缴公积金原因：            新员工待办理、退休返聘
  综上，本所律师认为，除本补充法律意见已披露情形外，发行人已为其员工
缴纳社会保险和住房公积金，补充事项期间没有因违反社会保险和住房公积金方
面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
  二十二、结论
  本所律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为：发行人本次发行
申请依然符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的有关条件，发行人本次发行不存在法律障碍。
北京德恒律师事务所                关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
  本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
                             北京德恒律师事务所
                         负 责 人：
                                      王   丽
                         经办律师：
                                      张晓明
                         经办律师：
                                      杨珉名
                                  年       月   日