中元股份: 详式权益变动报告书
来源：证券之星
2025-11-03 22:05:48
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
武汉中元华电科技股份有限公司
上市公司名称：武汉中元华电科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中元股份
股票代码：300018
信息披露义务人一：朱双全
住所及通讯地址：武汉市硚口区******
股份变动性质：增加（表决权委托、签署一致行动协议、拟认购上市公司向特定
对象发行股票）
信息披露义务人二：朱顺全
住所及通讯地址：武汉市江汉区******
股份变动性质：增加（表决权委托、签署一致行动协议、拟认购上市公司向特定
对象发行股票）
信息披露义务人三：朱梦茜
住所及通讯地址：武汉市武昌区******
股份变动性质：增加（签署一致行动协议）
签署日期：二〇二五年十一月
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件
编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉中元华电科技股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在武汉中元华电科技股份有限公司中拥有权益的
股份。
三、信息披露义务人为自然人，签署本报告书无需获得授权和批准。
四、本次权益变动涉及上市公司向特定对象发行 A 股股票，本次发行尚需
取得上市公司股东会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、中元股份、
指 武汉中元华电科技股份有限公司
标的公司、公司
信息披露义务人、上市
指 朱双全、朱顺全、朱梦茜
公司新实际控制人
上市公司原实际控制 尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈
指
人 志兵
《控制权变更框架协 2025 年 10 月 30 日信息披露义务人与上市公司原实际控制人签
指
议》 署的《武汉中元华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》
《表决权委托协议》 指 原实际控制人签署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之
表决权委托协议》
《一致行动协议一》 指 2025 年 10 月 30 日信息披露义务人之间签署的《一致行动协议》
《一致行动协议二》 指
署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》
《附条件生效的股份 2025 年 10 月 30 日信息披露义务人朱双全、朱顺全与中元股份
指
认购协议》 签署的《附条件生效的股份认购协议》
本次表决权委托 指
署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托行为
本次发行、本次向特定 武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
指
对象发行 A 股股票 股股票
本次表决权委托、签署一致行动协议及本次发行合称本次权益
本次权益变动 指
变动
鼎龙股份 指 湖北鼎龙控股股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）朱双全
姓名 朱双全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201061964******
住所/通讯地址 武汉市硚口区******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
朱双全先生于 1987 年 8 月至 1998 年 3 月，任湖北省总工会干部；1998 年 3
月至 2000 年 7 月，任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000 年 7 月至 2005
年 3 月，任湖北鼎龙化工有限责任公司（湖北鼎龙化学有限公司前身）执行董事、
总经理；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙化学有限公司（鼎龙股份前身）
执行董事、总经理；2008 年 4 月至今，任鼎龙股份董事长。
朱双全最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
半导体创新
材料及打印
发、制造、销
售
计算机软、硬
杭州旗捷科技 件，集成电
股份有限公司 路，电子产品
生产和销售
湖北高投产控
投资股份有限
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序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
公司 投资
宁波思之创企
执行事务 企业管理服
合伙人 务
业（有限合伙）
宁波聚龙合企
执行事务 企业管理服
合伙人 务
业（有限合伙）
世纪开元智印
工业互联网 2016 年至
印刷 2020 年
股份有限公司
柔性显示系
武汉柔显科技 董事长、 列材料的研 2017 年至
股份有限公司 总经理 发、生产、批 2021 年
发零售
珠海名图超俊 硒鼓产品的 2018 年至
科技有限公司 生产和销售 2024 年
深圳超俊科技 硒鼓产品的 2020 年至
有限公司 生产和销售 2021 年
浙江鼎龙蔚柏 晶圆载具的
公司 销售
静电卡盘的
湖北芯陶科技 2023 年至
有限公司 2025 年
销售
湖北高投鼎鑫
执行事务 企业管理服 2017 年至 已于 2025
合伙人 务 2025 年 年注销
（有限合伙）
注 1：以上持股比例指直接持股比例。
注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
（二）朱顺全
姓名 朱顺全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201061968******
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住所/通讯地址 武汉市江汉区******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
朱顺全先生于 1997 年至 2000 年，任中国湖北国际经济技术合作公司部门经
理；2000 年 7 月至 2005 年 3 月，任湖北鼎龙化工有限责任公司（湖北鼎龙化学
有限公司前身）监事；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙化学有限公司（鼎
龙股份前身）监事。2008 年 11 月至今，任鼎龙股份董事、总经理。
朱顺全最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
半导体创新
材料及打印
董事、总
经理
发、制造、销
售
珠海名图超俊 硒鼓产品的 2017 年至
科技有限公司 生产和销售 2024 年
注 1：以上持股比例指直接持股比例。
注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
（三）朱梦茜
姓名 朱梦茜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4201061992******
住所/通讯地址 武汉市武昌区******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
朱梦茜女士于 2022 年至 2024 年任鼎龙股份证券部投资者关系经理，2025
年至今任湖北芯陶科技有限公司董事。
朱梦茜最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
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注册 持股
序号 公司名称 职务 主营业务 任职期间
地 比例
投资者 半导体创新材料及
湖北
武汉
理 制造、销售
湖北芯陶
静电卡盘的研发、生 湖北
产与销售 武汉
公司
二、信息披露义务人之间的关系
本次信息披露义务人朱双全、朱顺全、朱梦茜已于 2025 年 10 月 30 日签署
《一致行动协议一》，三人构成一致行动关系，为一致行动人。根据《一致行动
协议一》，三人应遵循事前沟通协商的原则，在中元股份召开董事会、股东会审
议涉及上市公司经营发展的重大事项前充分沟通协商，就行使何种表决权达成一
致意见，并按照协商一致的表决意见在董事会、股东会上对该等事项行使表决权。
如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，朱顺全、朱梦茜应当
严格按照该决定执行，不得作出与朱双全意见相悖的意思表示。此外，朱双全、
朱顺全为兄弟关系，朱双全、朱梦茜为父女关系。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
截至本报告书签署之日，朱双全、朱顺全、朱梦茜所控制的核心企业（仅列
示控制的一级控股子公司）及关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关系 主营业务
（万元）
半导体创新材料及打印
朱双全、朱顺全合计持
股 29.29%
销售
湖北芯陶科技有 朱双全、朱顺全合计持 静电卡盘的研发、生产
限公司 股 75% 与销售
武汉市汇达材料 朱双全、朱顺全合计持 CMP 钻石碟的研发、生
科技有限公司 股 40.02% 产和销售
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注册资本
序号 公司名称 关系 主营业务
（万元）
业管理有限公司 股 100%
宁波聚龙合企业
朱双全、朱顺全合计持
股 100%
限合伙）
宁波思之创企业
限合伙）
宁波众悦享企业
限合伙）
注 1：以上持股比例指直接持股比例。
注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
四、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱双全、朱顺全直接或间接持有其
他上市公司 5%及以上股份情况如下：
序号 股票简称 证券代码 关系 主营业务
朱双全、朱顺全为鼎龙股份共 半导体创新材料及打印
鼎龙股份 29.29%股权 造、销售
注：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱梦茜不存在拥有境内、境外其他
上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
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第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，拟通过本次权
益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，有利于进一步增强上市公
司竞争力，提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、
健康、可持续发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来
出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收
购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
根据信息披露义务人朱双全、朱顺全与上市公司签署的《附条件生效的股份
认购协议》，朱双全、朱顺全承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即
自本次发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下之日）起十八个月内不得转让。根
据信息披露义务人朱梦茜出具的承诺，其持有的上市公司股票，在本次上市公司
控制权变更后的 18 个月内不得转让。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
审议通过了本次权益变动中涉及向特定对象发行 A 股股票的相关事项。
框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议一》《一致行动协议二》《附条
件生效的股份认购协议》。
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（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
的相关事项。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人一朱双全、信息披露义务人二朱顺全不持
有上市公司股份，信息披露义务人三朱梦茜持有上市公司 23,900,000 股股份，占
上市公司总股本的 4.92%。上市公司实际控制人为尹健、卢春明、邓志刚、王永
业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵，合计持有上市公司的股权比例为 20.71%。
本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 23,900,000
股股份，占上市公司总股本的 4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公
司 100,507,997 股股份，占上市公司总股本的 20.71%，信息披露义务人基于一致
行动关系，合计控制上市公司 124,407,997 股表决权，占上市公司总股本的 25.63%，
上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。
本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的
结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信
息披露义务人将直接持有上市公司 85,250,000 股股份，占向特定对象发行股票后
上 市 公 司 总 股 本 的 15.59% ， 并 通 过 接 受 表 决 权 委 托 的 形 式 控 制 上 市 公 司
制上市公司 145,848,650 股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的
二、本次权益变动方式
本次权益变动由表决权委托、签署一致行动协议与认购上市公司向特定对象
发行的股票共同构成。
（一）表决权委托、签署一致行动协议
力光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署了《表决权委托协议》，约定王永业、张小
波、卢春明、尹力光将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）股
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份表决权无条件及不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限自本协议生效之
日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后 18 个月；邓志刚、刘屹、
尹健、陈志兵将其持有的公司 39,909,347 股（占公司总股本的 8.22%）股份表决
权无条件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限为自本协议生效之日起
至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。如本协议生效之日起 24 个月
内，中元股份未能完成向特定对象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自
本协议生效之日起 24 个月。
致行动协议一》，约定各方在中元股份股东会、董事会作出决议的事项时均应采
取一致行动，如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，协议自
各方签字之日起生效，有效期 24 个月。
力光、陈志兵 8 人与信息披露义务人签署了《一致行动协议二》，约定表决权委
托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 8
人成为信息披露义务人的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》
约定为准，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限一致。
本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 23,900,000
股股份，占上市公司总股本的 4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公
司 100,507,997 股股份，占上市公司总股本的 20.71%，信息披露义务人基于一致
行动关系，合计控制上市公司 124,407,997 股表决权，占上市公司总股本的 25.63%，
上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。
本次表决权委托完成前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情
况具体如下：
表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特
股东名称 本次权益变动前
定对象发行股票完成前
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拥有表决权 拥有表决权
持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股 表决权
的股份数量 的股份数量
（股） 本比例 比例 （股） 本比例 比例
（股） （股）
王永业 21,511,300 4.43% 21,511,300 4.43% 21,511,300 4.43% - -
张小波 21,250,350 4.38% 21,250,350 4.38% 21,250,350 4.38% - -
邓志刚 20,810,100 4.29% 20,810,100 4.29% 20,810,100 4.29% - -
卢春明 11,509,000 2.37% 11,509,000 2.37% 11,509,000 2.37% - -
刘屹 10,059,300 2.07% 10,059,300 2.07% 10,059,300 2.07% - -
尹健 8,756,900 1.80% 8,756,900 1.80% 8,756,900 1.80% - -
尹力光 6,328,000 1.30% 6,328,000 1.30% 6,328,000 1.30% - -
陈志兵 283,047 0.06% 283,047 0.06% 283,047 0.06% - -
朱双全 - - - - - - 60,598,650 12.49%
朱顺全 - - - - - - 39,909,347 8.22%
朱梦茜 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92%
朱双全、朱顺全、
朱梦茜小计
（二）认购上市公司向特定对象发行的股票
份认购协议》，朱双全、朱顺全拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A
股股票，认购价格为 8.15 元/股，认购金额为不超过人民币 500,002,500 元（含本
数），认购数量不超过 61,350,000 股（含本数），其中朱双全认购数量不超过
本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的
结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信
息披露义务人将直接持有上市公司 85,250,000 股股份，占向特定对象发行股票后
上 市 公 司 总 股 本 的 15.59% ， 并 通 过 接 受 表 决 权 委 托 的 形 式 控 制 上 市 公 司
制上市公司 145,848,650 股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的
本次向特定对象发行的股票前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表
决权情况具体如下：
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表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特
向特定对象发行股票完成后
定对象发行股票完成前
股东名称 拥有表决权 拥有表决权
持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股 表决权
的股份数量 的股份数量
（股） 本比例 比例 （股） 本比例 比例
（股） （股）
王永业 21,511,300 4.43% - - 21,511,300 3.93% - -
张小波 21,250,350 4.38% - - 21,250,350 3.89% - -
邓志刚 20,810,100 4.29% - - 20,810,100 3.81% 20,810,100 3.81%
卢春明 11,509,000 2.37% - - 11,509,000 2.11% - -
刘屹 10,059,300 2.07% - - 10,059,300 1.84% 10,059,300 1.84%
尹健 8,756,900 1.80% - - 8,756,900 1.60% 8,756,900 1.60%
尹力光 6,328,000 1.30% - - 6,328,000 1.16% - -
陈志兵 283,047 0.06% - - 283,047 0.05% 283,047 0.05%
朱双全 - - 60,598,650 12.49% 30,675,000 5.61% 91,273,650 16.70%
朱顺全 - - 39,909,347 8.22% 30,675,000 5.61% 30,675,000 5.61%
朱梦茜 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.37% 23,900,000 4.37%
朱双全、朱顺全、
朱梦茜小计
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《控制权变更框架协议》
王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《控制权变更框架协议》，主要内
容如下：
本协议由以下双方于 2025 年 10 月 30 日在中国湖北省武汉市签署：
甲方：
甲方一：朱双全
甲方二：朱顺全
甲方三：朱梦茜
乙方：
乙方一：尹健
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乙方二：卢春明
乙方三：邓志刚
乙方四：王永业
乙方五：张小波
乙方六：刘屹
乙方七：尹力光
乙方八：陈志兵
（甲方一、甲方二、甲方三，合称“甲方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙
方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八，合称“乙方”，乙方中的单独一方称
“任一乙方”）
鉴于：
日，甲方三持有武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）4.92%
的股份。
公司 100,507,997 股股份，占目标公司股本总额的 20.71%，乙方各方存在一致行
动关系并对目标公司实施共同控制，乙方各方持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例
合计 100,507,997 20.71%
若无特殊说明，本协议中持股比例保留两位小数（如合计持股比例与各自持
股比例之和存在差额，系因四舍五入所致）。
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
上市公司，股票代码为 300018。其主营业务为电力系统智能化记录分析、时间
同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务。
基于上述，甲、乙双方根据中国法律、法规和规范性文件并经协商一致，就
乙方将目标公司控制权变更至甲方相关事宜，达成如下框架协议，以资信守：
第一条 控制权变更整体方案
本次目标公司控制权变更方案为：乙方将所持目标公司 20.71%股份的表决
权在委托期限内不可撤销地委托给甲方一、甲方二行使；表决权委托具体安排以
各方签署的《表决权委托协议》为准。甲方一、甲方二、甲方三共同签署《一致
行动协议》，约定对目标公司实施共同控制。同时甲方一、甲方二作为认购方参
与目标公司向特定对象发行股票；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、
乙方六、乙方七于 2005 年 6 月 8 日、2009 年 2 月 16 日签署的《一致行动协议》
及其补充协议于本协议生效之日起终止，甲方一、甲方二未能在本协议生效后
致行动协议》及其补充协议恢复生效。
第二条 目标公司向特定对象发行股票
发行股票。
票程序，甲方为发行对象，募集资金用于补充目标公司流动资金或其他合法用途，
并确保向特定对象发行股票预案与本协议签署事项同时公告，除非监管机构对此
事项提出异议。
定对象发行股票事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日目标公司股票交易均
价的 80%确定，即 8.15 元/股。若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调
整，向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。
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合目标公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并应在目标公司董事会/股
东会对本次向特定对象发行股票相关议案投赞成票，不得在目标公司董事会/股
东会上作出与本次向特定对象发行股票相悖的决策。
诺将严格履行本协议相关规定，积极配合目标公司及乙方推动本次向特定对象发
行股票尽快完成。
目标公司向特定对象发行股票的具体安排，以甲方一、甲方二与目标公司签
署的《附条件生效的股份认购协议》为准。
第三条 目标公司治理结构
本协议生效后，甲方有权对目标公司董事会进行改选，以确保甲方在目标公
司董事会拥有多数席位。即本协议生效后，目标公司董事会由 9 名董事组成（其
中独立董事 3 名），除 1 名职工董事依法经民主程序产生、1 名独立董事及 2 名
非独立董事由乙方提名外，其余董事均由甲方提名，董事长由甲方提名董事担任
并由董事会选举产生。
目标公司本次向特定对象发行股票完成（即目标公司本次向特定对象发行的
股票登记至甲方一、甲方二名下，下同）前，目标公司的经营管理层总体维持不
变，若有需要双方另行协商。
甲方根据本协议约定进行董事会调整时，乙方在目标公司股东会、董事会上
对新任董事选举议案投赞成票。违反本条约定的，违约方应向甲方支付违约金
目标公司本次向特定对象发行股票完成前，目标公司不实施重大对外投资、
对外担保、重大资产处置事项，甲乙双方一致同意的除外。
第四条 甲方的保证及承诺
或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权；签署本协议并履行本协
议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
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合法自有资金及自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在任何现实的查封、冻
结及其他权利限制，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
资料真实、准确、完整。除已披露的情形外，甲方未隐瞒与本次控制权变更相关
的重大事项，如甲方存在前述行为的，乙方有权单方面解除双方签订的与本次控
制权变更相关的任何协议，且甲方应就此承担赔偿责任。
法完成的，乙方有权单方面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，
且甲方应支付违约金 10,000 万元并赔偿由此给乙方造成的损失。
甲方及其近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）不直接或间接
拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公
司相同的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子公司存在相同业务的实体担
任任何职务或为其提供任何服务，不会唆使目标公司及其下属子公司的任何员工
终止其与目标公司的雇佣关系。甲方违反上述承诺所获收益全部归乙方所有，并
赔偿由此给乙方或目标公司及其子公司造成的一切损失。
董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司业务经营合法合规、正
常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持目标公司本次向特定对象发行股票
完成前公司章程及现有的高级管理人员结构（本协议涉及的公司章程、高级管理
人员调整以及甲乙双方协商一致的除外），妥善维护目标公司资产、业务的良好
状态。
第五条 乙方的保证及承诺
或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权；签署本协议并履行本协
议项下的各项义务并不会违反法律法规、监管规则、侵犯任何第三方的权利，亦
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不会违反其作为签订方或对其有法律约束力的协议等文件的规定，或者与之有利
益冲突。
信托持股或其他股权代持情形，该等股份依法可以委托授权；除已通过目标公司
法定信息披露渠道公告和明示告知甲方的限售情形以外，表决权委托股份均未设
定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制，表决权委托股份亦
不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；表决权委托期限内，未经甲方同意，乙方
不得在表决权委托股份之上新增任何权利限制。
目标公司相关的所有信息、资料真实、准确、完整，未隐瞒与本次控制权变更相
关的重大事项，目标公司不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为、财务造
假行为。若乙方或者目标公司存在上述行为的，则甲方有权单方面解除双方签订
的与本次控制权变更相关的任何协议，负有责任的任一乙方应就此承担赔偿责任。
违规担保、未披露的大额负债。如因前述情形，导致上市公司股票被实施退市风
险警示的，则甲方有权单方面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，
负有责任的任一乙方应就此承担赔偿责任。
本协议生效后，甲乙双方协商提议实施目标公司利润分配。
属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）不直接或间接拥有、管理、
控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公司及甲方控股
公司相同的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子公司及甲方控股公司存在
相同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，不会唆使目标公司及其下属
子公司的任何员工终止其与目标公司的雇佣关系。违反上述承诺的任一乙方因此
所获收益全部归甲方所有，且应赔偿由此给甲方或目标公司及其子公司造成的一
切损失。
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止协议等。
协议等方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方实
现对目标公司的实际控制权；但本协议提前解除或终止（乙方违约解除本协议的
除外），或甲方所持目标公司股份出现司法冻结、司法拍卖等导致目标公司控制
权被动转移，则乙方不再履行本承诺。任一乙方违反本条承诺的，甲方有权单方
面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议并出售目标公司全部股份，
违反本条承诺的任一乙方应向甲方支付违约金 10,000 万元并赔偿甲方出售目标
公司股份导致的投资损失。
会发生大额减值（减值金额分别达到或超过目标公司截至 2025 年 9 月 30 日应收
账款、存货账面余额的 10%）。若发生前述大额减值的，乙方应就此向甲方承担
赔偿责任。
商标等）合法享有所有权或使用权，该等资产不存在权属纠纷。
第六条 排他性条款
之外的任何其他第三方就直接进行或间接发起任何与本次目标公司控制权变更
相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。但甲方违约或本协议解
除或终止的情形除外。
第七条 协议的解除
甲、乙双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）甲、乙双方协商一致，并书面同意解除本协议；
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（2）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
另一方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（3）本协议签署后至目标公司本次向特定对象发行股票完成前，适用的法
律、法规、监管政策出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、
监管政策不符，并且本协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一
致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（4）目标公司本次向特定对象发行股票非因甲乙双方原因终止（包括但不
限于目标公司不符合本次向特定对象发行的条件；目标公司本次向特定对象发行
股票未获得交易所审核通过或未获得中国证监会同意注册，目标公司终止本次向
特定对象发行股票），任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（5）本协议约定的其他解除情形。
第八条 违约责任
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
约方赔偿损失。
经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）。
应向守约方支付 10,000 万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约
方须另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因
（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止
或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
第九条 适用法律及争议解决
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无法通过协商解决的，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。
违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
第十条 保密条款
的任何有关资料及信息承担共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、
关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。
及协议双方、目标公司的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范
性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中
介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何
渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有
任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使
用的信息；
（3）合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该
等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密
必要的信息。
除的影响。
第十一条 不可抗力
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
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能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所
导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施
减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可
抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事
件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
知其他方并提供其所能得到的证据。
以书面通知的方式解除本协议。
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十二条 协议的签署及生效
本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
第十三条 其他
协议具有同等法律效力，如果补充协议内容与本协议内容产生冲突的则以补充协
议为准。
来应以书面形式送达有关方。上述通知或其它通信如以传真或电子邮件形式发送，
则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发
送，则在投邮五（5）天后即视为送达。
法律规定及本协议项下其它条款所享有的其它任何权利、权力或补救，且一方对
其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其它权利、权力和补救的行
使。
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下的任何权利及/或义务。
等的法律效力。
（二）《表决权委托协议》
张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
本表决权委托协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2025 年 10 月 30
日在中国湖北省武汉市签订：
甲方一：朱双全
甲方二：朱顺全
乙方一：尹健
乙方二：卢春明
乙方三：邓志刚
乙方四：王永业
乙方五：张小波
乙方六：刘屹
乙方七：尹力光
乙方八：陈志兵
甲方一、甲方二统称“甲方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、
乙方六、乙方七、乙方八统称为“乙方”，甲方、乙方以下单独时称为“一方”，
合称为“双方”。
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鉴于：
是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，中元股份的股票已在深圳
证券交易所创业板上市交易，股票代码为 300018。
控制权变更框架协议》，约定甲方承诺以不低于伍亿元资金认购中元股份本次向
特定对象发行股票。
的原则，现乙方自愿将其所持中元股份全部股份所代表的全部表决权委托给甲方
行使，乙方持有的前述上市公司的全部股份为其合法、真实、有效地持有，不存
在代持、委托或受托持股的情形。
基于以上事实，双方经协商一致，本着平等、自愿、诚信的原则，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规之规定，签订
本协议，以兹双方信守。
一、委托股份
截至本协议签署日，乙方在中元股份持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例
合计 100,507,997 20.71%
若无特殊说明，本协议中持股比例保留两位小数（如合计持股比例与各自持
股比例之和存在差额，系因四舍五入所致）。
乙方同意将其合计持有的全部中元股份 100,507,997 股股份的表决权委托给
甲方，占中元股份总股本的 20.71%（下称“委托股份”）。具体如下：
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份股票（占中元股份股本总额的 12.49%）对应的表决权委托给甲方一行使。
份股票（占中元股份股本总额的 8.22%）对应的表决权委托给甲方二行使。
乙方有权根据本协议约定依法处置其持有的委托股份，委托股份的数量以乙
方实际持有的为准，但不得影响甲方对中元股份实际控制权的稳定性。
二、委托授权事项
为其唯一、排他的代理人，就委托股份全权代表乙方行使表决权以及提案权。
份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席参加中元股份股东
会；
（2）行使股东提案权，提议提名、推荐、选举或罢免中元股份董事及其他
议案；
（3）行使表决权，对中元股份股东会每一审议和表决事项行使表决权，对
股东会审议、表决事项进行投票并签署相关文件，但涉及股份转让、股份质押等
直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
（4）查阅中元股份公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（5）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表
决权、知情权、质询权等合法权利。
项向甲方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要
乙方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，乙方应根
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据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托甲方行使表决权的目的，
乙方应于收到甲方通知后 3 个工作日内完成相关工作。
乙方所持股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地
依照本协议的约定委托至甲方行使。
转让。除上述约定的委托事项外，乙方剩余的股东权利（如所持股份的收益分配
权、质押权、处置权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担
的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相
关监管机构和其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。
三、委托权利的行使
使委托权利时，可以按照自己的意志自行投票表决，无需事先通知乙方或征求乙
方的同意。
应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机
构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议
条款，以确保可继续实现本协议之目的。
中元股份公司章程的行为。
四、委托期限
力光）委托甲方一（朱双全）行使表决权的委托期限为自本协议生效之日起至甲
方或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记之日后 18 个月。
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委托甲方二（朱顺全）行使表决权的委托期限为自本协议生效之日起至甲方或其
关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成登记之日。
则本协议约定的表决权委托期限自本协议生效之日起 24 个月。
五、陈述、保证与承诺
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以
独立地作为一方诉讼主体；
（2）接受乙方委托后，未经乙方同意，甲方不得将本协议委托事项再进行
转委托；
（3）甲方接受乙方委托后，应充分保护上市公司和股东利益，积极提升和
改善上市公司治理水平和盈利能力，在满足证券监管法律法规和监管机构要求下，
积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方案，通过并购重组、重大资产重
组、发行股票、公司债券等形式合理审慎调整公司主营业务和资产结构。
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以
独立地作为一方诉讼主体；
（2）乙方依法拥有的委托股份，不存在委托持股、信托持股或其他类似方
式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权；
（3）截至本协议签署日，除已通过中元股份法定信息披露渠道公告和明示
告知甲方的限售情形以外，委托股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、
冻结及其他权利限制，委托股份亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
（4）委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方委托股份之上不新增任何
权利限制；
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（5）乙方承诺并保证甲方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程
完全、充分地行使委托权利；委托期限内，乙方不得从事与本协议或《武汉中元
华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》相冲突的行为；
（6）委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式处置（包
括但不限于减持、质押）委托股份。
（7）在委托期限内，乙方不可撤销本协议约定的委托权利，并保证在甲方
遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响甲方行使委托权利。
六、生效与终止
书面通知后，本协议项下的表决权委托安排即行终止：
（1）因甲方或者其提名（委派）的董事、高管的不当行为导致上市公司及
相关责任人被中国证监会或其派出机构立案调查并受到行政处罚，或者被公安、
税务等有权机关立案调查并受到刑事处罚或者行政处罚；
（2）上市公司董事会审议通过对甲方或其关联方以外的主体发行股票可能
导致甲方不具备上市公司实际控制人地位的议案。
七、违约责任
或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利
益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在
合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 30 日内仍未纠
正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义
务，并要求违约方给予全部的损害赔偿，包括守约方由此付出的律师费、公证费、
差旅费等全部费用。
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违约，乙方应当赔偿甲方违约金，并赔偿甲方由此付出的律师费、公证费、差旅
费等全部费用。
八、其他
充或解除。
协商无法达成一致意见的，则该争议应提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼
解决，本协议适用中国法律。
深圳证券交易所合规性审查工作，对双方及双方的合法继受人均具有约束力。
（四）《一致行动协议一》
主要内容如下：
本一致行动协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2025 年 10 月 30 日
在中国湖北省武汉市签订：
甲方：朱双全
乙方：朱顺全
丙方：朱梦茜
鉴于：
华电科技股份有限公司（以下简称“中元股份”、“上市公司”）20.71%股份的
表决权，丙方持有中元股份 4.92%的股份。
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为了保证中元股份控制权的稳定性与持续性，经各方协商一致，本着平等、
自愿、诚信的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
等有关法律法规之规定，就各方一致行动事宜签订本协议，以兹各方信守。
第一条 各方同意，本协议约定的一致行动期限内，甲方、乙方、丙方对中
元股份实施共同控制，为中元股份的共同实际控制人。
第二条 在本协议约定的一致行动期限内，各方在中元股份股东会、董事会
作出决议的事项时均应采取一致行动，一致行动的方式和范围包括：
需要向股东会行使提案权、提名权及表决权等权利时均保持一致意见、采取一致
行动；
件及公司章程的规定需要向董事会和/或股东会行使提案权、提名权及表决权等
权利时保持一致意见、采取一致行动；
第三条 各方应遵循事前沟通协商的原则，在中元股份召开董事会、股东会
审议涉及公司经营发展的重大事项前充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致
意见，并按照协商一致的表决意见在董事会、股东会上对该等事项行使表决权。
如各方无法达成一致表决意见，应当以甲方的意见为准，乙方、丙方应当严格按
照该决定执行，不得作出与甲方意见相悖的意思表示。
第四条 各方可以亲自参加公司召开的股东会/董事会，也可以委托本协议他
方代为参加股东会/董事会并行使表决权，在本协议约定的一致行动期限内，各
方应保证其（包括代理人）全面履行本协议项下的义务。
第五条 各方共同承诺，本协议各方均不得利用其实际控制人地位损害其他
股东（特别是中小股东）、公司及债权人的合法权益。
第六条 本协议自各方签字之日起生效，有效期 24 个月，期满经各方协商一
致可续签。各方在协议期限内应完全履行协议义务，任何一方不得将本协议随意
变更。
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第七条 任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需
承担相应的违约责任。
第八条 因本协议之解释、履行等引发之争议，由各方协商解决；协商不成
的，任何一方均可向公司住所地人民法院起诉。
第九条 本协议一式四份，各方各持一份，一份交由中元股份保存，具有同
等法律效力。
（三）《一致行动协议二》
王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《一致行动协议二》，主要内容如
下：
本一致行动协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2025 年 10 月 30 日
在中国湖北省武汉市签订：
甲方一：朱双全
甲方二：朱顺全
甲方三：朱梦茜
乙方一：尹健
乙方二：卢春明
乙方三：邓志刚
乙方四：王永业
乙方五：张小波
乙方六：刘屹
乙方七：尹力光
乙方八：陈志兵
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甲方一、甲方二、甲方三统称“甲方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、
乙方五、乙方六、乙方七、乙方八统称为“乙方”，甲方、乙方以下单独时称为
“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，中元股份的股票已在深圳
证券交易所创业板上市交易，股票代码为 300018。
框架协议》，甲方一、甲方二与乙方已共同签署了《武汉中元华电科技股份有限
公司之表决权委托协议》（简称“《表决权委托协议》”），上述协议约定乙方
将所持目标公司 20.71%股份的表决权在委托期限内不可撤销地委托给甲方一、
甲方二行使，同时甲方一、甲方二承诺以不低于伍亿元资金认购中元股份本次向
特定对象发行股票。
甲方三已签署《一致行动协议》，明确其对中元股份实施共同实际控制，据此，
甲方一、甲方二、甲方三成为中元股份的共同实际控制人。
基于以上事实，双方经协商一致，本着平等、自愿、诚信的原则，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规之规定，就甲
乙双方一致行动事宜签订本协议，以兹双方信守。
第一条 双方同意，表决权委托期间，甲乙双方构成一致行动关系，乙方成
为甲方的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准。
第二条 本协议自甲乙双方签字之日起成立，一致行动期限与《表决权委托
协议》约定的表决权委托期限一致。
第三条 双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一
项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违
约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如
违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 30 日
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内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议
项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
第四条 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解
决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交原告所在地有管辖权的人民法
院诉讼解决，本协议适用中国法律。
第五条 本协议一式十二份，各方各执一份，其余一份交中元股份备案或用
于办理深圳证券交易所合规性审查工作，对双方及双方的合法继受人均具有约束
力。
（五）《附条件生效的股份认购协议》
认购协议》，主要内容如下：
本协议由以下各方于 2025 年 10 月 30 日在湖北省武汉市签署：
甲方：武汉中元华电科技股份有限公司
统一社会信用代码：91420100731084500Y
法定代表人：尹健
乙方：
乙方一：朱双全
乙方二：朱顺全
（本协议中，乙方一、乙方二统称“乙方”，甲方、乙方合称为“双方”，
任一方单独称为“一方”）
鉴于：
圳证券交易所创业板上市，股票代码 300018，现拟向特定对象发行股份募集资
金（以下简称“本次向特定对象发行”）。
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对象发行的股票。
行方案后，乙方将根据经同意的发行注册方案及本协议约定的条款和条件认购本
次向特定对象发行的股票。
基于上述，本协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律法规，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票相关事宜，达
成如下一致意见：
第二条 股份认购
根据本协议的条款并受限于协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定
对象，具体股份认购情况如下：
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额为不超过人民币 500,002,500 元
（含本数），其中乙方一认购金额不超过 250,001,250 元（含本数），乙方二认
购金额不超过 250,001,250 元（含本数）。
（1）认购价格
本次发行定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日（即第六届董
事会第十四次（临时）会议决议公告日），本次发行价格确定为 8.15 元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（2）认购数量
乙方认购金额为不超过人民币 500,002,500 元（含本数），认购数量为认购
金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 61,350,000 股（含本数）。其中乙方
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一认购数量不超过 30,675,000 股（含本数），乙方二认购数量不超过 30,675,000
股（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。乙方认购本次发行的股
数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金
方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上
述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
第三条 限售期
登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件。
就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
第四条 滚存未分配利润安排
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次发行后的股份比例共享。
第五条 违约责任
声明和保证，即视为违约。
时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
和（2）甲方股东会通过；或/和（3）深交所审核同意；或/和（4）中国证监会同
意注册批复的，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生
的各项费用由甲方和乙方各自承担。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
第六条 协议成立与生效
（1）甲方董事会及股东会批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）甲方本次发行获得深交所审核通过；
（3）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一条
件未获满足，则本协议自始不生效。
第七条 协议变更、解除及终止
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意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证
监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行
的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的
条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协
议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议
的内容为准。
除。
解除本协议。
然终止。
第八条 其他
产生的应由其支付的税费。
并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知如以专人送递，以送达
指定地址时视为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；
如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。
本协议时不予参考。
其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。
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不可抗力的约定均独立于其他条款，自本协议成立之日起即生效，对双方均具有
约束力。
有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经持有的上市公司股份不存在被
质押、冻结或司法强制执行等其他权利受到限制的情况。
截至本报告书签署之日，尹健持有股份中的 6,567,675 股、卢春明持有股份
中的 8,631,750 股、邓志刚持有股份中的 15,607,575 股、尹力光持有股份中的
次表决权委托所涉及的上市公司股份中不存在被质押、冻结或司法强制执行等其
他权利受到限制的情况。
根据信息披露义务人朱梦茜出具的承诺，其持有的上市公司股票，在本次上
市公司控制权变更后的 18 个月内不得转让。
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，信息披露义务人朱双全、朱顺全
承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至朱
双全、朱顺全名下之日）起十八个月内不得转让。
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第五节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，朱双全、朱顺全拟以现金认购上
市公司本次向特定对象发行的 A 股股票，认购价格为 8.15 元/股，认购金额为不
超过人民币 500,002,500 元（含本数），认购数量不超过 61,350,000 股（含本数），
其中朱双全认购数量不超过 30,675,000 股（含本数），朱顺全认购数量不超过
二、本次收购的资金来源
信息披露义务人朱双全、朱顺全出具了《关于收购资金来源的说明》：“截
至本说明出具之日，本人认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为本
人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证
券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情
况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本人具
备履行本次权益变动的能力。”
三、本次收购的支付方式
本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”
之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（五）《附条件生效的股份认
购协议》”之“第二条 股份认购”之“2.4 支付方式”的相关内容。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务
人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务
人暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《控制权变更框架协议》，信息披露义务人有权对目标公司董事会进行
改选，以确保信息披露义务人在目标公司董事会拥有多数席位。即《控制权变更
框架协议》生效后，上市公司董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名），除
原实际控制人提名外，其余董事均由信息披露义务人提名，董事长由信息披露义
务人提名董事担任并由董事会选举产生。上市公司本次向特定对象发行股票完成
（即目标公司本次向特定对象发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下）前，上市
公司的经营管理层总体维持不变，若有需要双方另行协商。具体详见本报告书“第
四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）
《控制权变更框架协议》”之“第三条 目标公司治理结构”的相关内容。
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除上述安排之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市
公司现任董事、监事以及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展
需求拟对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收
购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除在已披露的本次权益变动相关协议中已约定的事
项外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务，中元股份仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在
采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜分别就
关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
员在上市公司专职工作，不在本承诺人所控制的其他企业处兼任除董事、监事以
外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。
诺人及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司的资金、资产。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
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理制度。
账户。
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
取报酬。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次向特定对象发行股票的认购对象为朱双全、朱顺全。鉴于：1、本次发
行前，朱梦茜持有公司 4.92%的股份；2、根据朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、
邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订的《武汉中元华电科技股
份有限公司表决权委托协议》，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、
尹力光、陈志兵将其合计持有的公司 20.71%的股份表决权委托给朱双全、朱顺
全行使；3、根据朱双全、朱顺全与朱梦茜签订的《一致行动协议一》，朱双全、
朱顺全与朱梦茜在公司股东会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，共同对
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公司实施控制。因此，上述表决权委托协议、一致行动协议生效后，朱双全、朱
顺全与朱梦茜合计控制公司 25.63%的股份，朱双全、朱顺全与朱梦茜为公司的
共同实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本
次向实际控制人朱双全、朱顺全发行股票构成关联交易。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，信息披露义务人朱双全、朱顺全及
朱梦茜与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜已分别出具关于规
范关联交易的承诺函。
信息披露义务人承诺如下：
“1、本人不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本人及控制的其他企业将
严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交
易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜不存在从
事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信
息披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披
露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜已分别出具关于规范同业竞争的承诺函。
信息披露义务人承诺如下：
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“1、本人将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成
竞争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时,本人将在条件许可的前提下以有利
于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给上市公司。
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人
未与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、
高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协
议外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、合意或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内（2025 年 4 月
情况，具体明细如下：
买入情况 卖出情况
交易时间 交易价格区间 交易价格区间
数量（股） 数量（股）
（元/股） （元/股）
-2025 年 10 月 20 日
-2025 年 10 月 30 日
合计 28,556,000 / 5,356,000 /
截至 2025 年 4 月 29 日，朱梦茜持有中元股份 70 万股。截至本变动书签署
之日，朱梦茜合计持有中元股份 2,390 万股。
关于上述股票买卖行为，朱梦茜已出具承诺函，其在二级市场交易中元股份
股票的过程中，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，朱双全、朱顺全
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
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二、信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，除信息披露义
务人一朱双全女儿朱梦茜（系信息披露义务人三）存在前述披露的情况外，信息
披露义务人其他直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及
时公告。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人朱双全、朱顺全、朱梦茜为自然人，不涉及财务资料。
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人
披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各
方在此之前作出的承诺的情形。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关
文件。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
致行动协议一》《一致行动协议二》《附条件生效的股份认购协议》；
其持有或买卖上市公司股份的说明；
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、查询地点
本报告书和备查文件置于中元股份董事会办公室，供投资者查阅。
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信息披露义务人的声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_____________ _____________ _____________
朱双全 朱顺全 朱梦茜
签署日期：2025 年 11 月 3 日
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《武汉中元华电科技股份
有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_________________ _________________
刘 智 贾 音
法定代表人（或授权代表）：_________________
刘 波
招商证券股份有限公司
签署日期：2025 年 11 月 3 日
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字页）
信息披露义务人：_____________ _____________ _____________
朱双全 朱顺全 朱梦茜
签署日期：2025 年 11 月 3 日
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
基本情况
武汉中元华电科技股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 湖北省武汉市
公司
股票简称 中元股份 股票代码 300018
信息披露义务 信息披露义务人
朱双全 武汉市硚口区******
人一名称 一注册地
信息披露义务 信息披露义务人
朱顺全 武汉市硚口区******
人二名称 二注册地
信息披露义务 信息披露义务人
朱梦茜 武汉市硚口区******
人三名称 三注册地
拥有权益的股
增加 有无一致行动人 有 无 □
份数量变化
是 □ 否 （本次权
信息披露义务 是 否 □ （本次
信息披露义务人
人是否为上市 益变动完成后，信息披露义务
权益变动完成前，信息披露 是否为上市公司
公司第一大股 人成为上市公司新实际控制
义务人三朱梦茜为上市公司 实际控制人
东 人，上市公司控制权发生变
第一大股东）
更）
信息披露义务
信息披露义务人
人是否对境
是 否 □ 是否拥有境内、 是 □ 否
内、境外其他
外两个以上上市
上市公司持股 注：1 家
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 表决权委托、签署一致行动协议
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股种类：普通股 A 股；持股数量：本次权益变动前，信息披露义务人三朱梦
量及占上市公 茜持有上市公司 23,900,000 股股份，占上市公司总股本的 4.92%。
司已发行股份
比例
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方式：表决权委托
变动种类：普通股 A 股；
变动数量：100,507,997 股；
变动比例：表决权委托占上市公司总股本的 20.71%。本次表决权委托完成后，
信息披露义务人将直接持有上市公司 23,900,000 股股份，占上市公司总股本的
市公司总股本的 20.71%，信息披露义务人合计控制上市公司 124,407,997 股表
决权，占上市公司总股本的 25.63%。
本次发生拥有
权益的股份变
方式：向特定对象发行股票
动的数量及变
变动种类：普通股 A 股；
动比例
变动数量：61,350,000 股（按发行上限测算）；
变动比例：向特定对象发行股票占上市公司总股本的 11.22%（发行数量占发行
后总股本比例）。本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈
志兵对朱顺全的 39,909,347 股股份表决权委托结束，信息披露义务人将直接持
有上市公司 85,250,000 股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的
特定对象发行股票后上市公司总股本的 11.08%，合计控制上市公司 145,848,650
股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的 26.68%。
在上市公司中
变动方式：表决权委托、签署一致行动协议、向特定对象发行股票
拥有权益的股
变动时间：《表决权委托协议》《一致行动协议一》《一致行动协议二》签署
份变动的时间
日、向特定对象发行股票完成日
及方式
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否
业竞争或潜在
同业竞争
信息披露义务 是 □ 否
人是否拟于未
注：截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来
来 12 个月内继
续增持
露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 否 □
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
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是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
本次权益变动 是 否 □
是否需取得批
关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，参见本报告书“第三节权益变
准及批准进展
动的决定及目的”之“三、本次权益变动履行的相关程序”之“（二）本次权益变
情况
动尚需履行的程序及获得的批准”。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股
份的表决权
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字页）
信息披露义务人：_____________ _____________ _____________
朱双全 朱顺全 朱梦茜
签署日期：2025 年 11 月 3 日
武汉中元华电科技股份有限公司
上市公司名称：武汉中元华电科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中元股份
股票代码：300018
信息披露义务人一：朱双全
住所及通讯地址：武汉市硚口区******
股份变动性质：增加（表决权委托、签署一致行动协议、拟认购上市公司向特定
对象发行股票）
信息披露义务人二：朱顺全
住所及通讯地址：武汉市江汉区******
股份变动性质：增加（表决权委托、签署一致行动协议、拟认购上市公司向特定
对象发行股票）
信息披露义务人三：朱梦茜
住所及通讯地址：武汉市武昌区******
股份变动性质：增加（签署一致行动协议）
签署日期：二〇二五年十一月
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件
编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉中元华电科技股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在武汉中元华电科技股份有限公司中拥有权益的
股份。
三、信息披露义务人为自然人，签署本报告书无需获得授权和批准。
四、本次权益变动涉及上市公司向特定对象发行 A 股股票，本次发行尚需
取得上市公司股东会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、中元股份、
指 武汉中元华电科技股份有限公司
标的公司、公司
信息披露义务人、上市
指 朱双全、朱顺全、朱梦茜
公司新实际控制人
上市公司原实际控制 尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈
指
人 志兵
《控制权变更框架协 2025 年 10 月 30 日信息披露义务人与上市公司原实际控制人签
指
议》 署的《武汉中元华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》
《表决权委托协议》 指 原实际控制人签署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之
表决权委托协议》
《一致行动协议一》 指 2025 年 10 月 30 日信息披露义务人之间签署的《一致行动协议》
《一致行动协议二》 指
署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》
《附条件生效的股份 2025 年 10 月 30 日信息披露义务人朱双全、朱顺全与中元股份
指
认购协议》 签署的《附条件生效的股份认购协议》
本次表决权委托 指
署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托行为
本次发行、本次向特定 武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
指
对象发行 A 股股票 股股票
本次表决权委托、签署一致行动协议及本次发行合称本次权益
本次权益变动 指
变动
鼎龙股份 指 湖北鼎龙控股股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）朱双全
姓名 朱双全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201061964******
住所/通讯地址 武汉市硚口区******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
朱双全先生于 1987 年 8 月至 1998 年 3 月，任湖北省总工会干部；1998 年 3
月至 2000 年 7 月，任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000 年 7 月至 2005
年 3 月，任湖北鼎龙化工有限责任公司（湖北鼎龙化学有限公司前身）执行董事、
总经理；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙化学有限公司（鼎龙股份前身）
执行董事、总经理；2008 年 4 月至今，任鼎龙股份董事长。
朱双全最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
半导体创新
材料及打印
发、制造、销
售
计算机软、硬
杭州旗捷科技 件，集成电
股份有限公司 路，电子产品
生产和销售
湖北高投产控
投资股份有限
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序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
公司 投资
宁波思之创企
执行事务 企业管理服
合伙人 务
业（有限合伙）
宁波聚龙合企
执行事务 企业管理服
合伙人 务
业（有限合伙）
世纪开元智印
工业互联网 2016 年至
印刷 2020 年
股份有限公司
柔性显示系
武汉柔显科技 董事长、 列材料的研 2017 年至
股份有限公司 总经理 发、生产、批 2021 年
发零售
珠海名图超俊 硒鼓产品的 2018 年至
科技有限公司 生产和销售 2024 年
深圳超俊科技 硒鼓产品的 2020 年至
有限公司 生产和销售 2021 年
浙江鼎龙蔚柏 晶圆载具的
公司 销售
静电卡盘的
湖北芯陶科技 2023 年至
有限公司 2025 年
销售
湖北高投鼎鑫
执行事务 企业管理服 2017 年至 已于 2025
合伙人 务 2025 年 年注销
（有限合伙）
注 1：以上持股比例指直接持股比例。
注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
（二）朱顺全
姓名 朱顺全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201061968******
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住所/通讯地址 武汉市江汉区******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
朱顺全先生于 1997 年至 2000 年，任中国湖北国际经济技术合作公司部门经
理；2000 年 7 月至 2005 年 3 月，任湖北鼎龙化工有限责任公司（湖北鼎龙化学
有限公司前身）监事；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙化学有限公司（鼎
龙股份前身）监事。2008 年 11 月至今，任鼎龙股份董事、总经理。
朱顺全最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序号 公司名称 职务 主营业务 注册地 任职期间 持股比例
半导体创新
材料及打印
董事、总
经理
发、制造、销
售
珠海名图超俊 硒鼓产品的 2017 年至
科技有限公司 生产和销售 2024 年
注 1：以上持股比例指直接持股比例。
注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
（三）朱梦茜
姓名 朱梦茜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4201061992******
住所/通讯地址 武汉市武昌区******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
朱梦茜女士于 2022 年至 2024 年任鼎龙股份证券部投资者关系经理，2025
年至今任湖北芯陶科技有限公司董事。
朱梦茜最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
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注册 持股
序号 公司名称 职务 主营业务 任职期间
地 比例
投资者 半导体创新材料及
湖北
武汉
理 制造、销售
湖北芯陶
静电卡盘的研发、生 湖北
产与销售 武汉
公司
二、信息披露义务人之间的关系
本次信息披露义务人朱双全、朱顺全、朱梦茜已于 2025 年 10 月 30 日签署
《一致行动协议一》，三人构成一致行动关系，为一致行动人。根据《一致行动
协议一》，三人应遵循事前沟通协商的原则，在中元股份召开董事会、股东会审
议涉及上市公司经营发展的重大事项前充分沟通协商，就行使何种表决权达成一
致意见，并按照协商一致的表决意见在董事会、股东会上对该等事项行使表决权。
如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，朱顺全、朱梦茜应当
严格按照该决定执行，不得作出与朱双全意见相悖的意思表示。此外，朱双全、
朱顺全为兄弟关系，朱双全、朱梦茜为父女关系。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
截至本报告书签署之日，朱双全、朱顺全、朱梦茜所控制的核心企业（仅列
示控制的一级控股子公司）及关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关系 主营业务
（万元）
半导体创新材料及打印
朱双全、朱顺全合计持
股 29.29%
销售
湖北芯陶科技有 朱双全、朱顺全合计持 静电卡盘的研发、生产
限公司 股 75% 与销售
武汉市汇达材料 朱双全、朱顺全合计持 CMP 钻石碟的研发、生
科技有限公司 股 40.02% 产和销售
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注册资本
序号 公司名称 关系 主营业务
（万元）
业管理有限公司 股 100%
宁波聚龙合企业
朱双全、朱顺全合计持
股 100%
限合伙）
宁波思之创企业
限合伙）
宁波众悦享企业
限合伙）
注 1：以上持股比例指直接持股比例。
注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
四、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱双全、朱顺全直接或间接持有其
他上市公司 5%及以上股份情况如下：
序号 股票简称 证券代码 关系 主营业务
朱双全、朱顺全为鼎龙股份共 半导体创新材料及打印
鼎龙股份 29.29%股权 造、销售
注：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱梦茜不存在拥有境内、境外其他
上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
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第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，拟通过本次权
益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，有利于进一步增强上市公
司竞争力，提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、
健康、可持续发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来
出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收
购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
根据信息披露义务人朱双全、朱顺全与上市公司签署的《附条件生效的股份
认购协议》，朱双全、朱顺全承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即
自本次发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下之日）起十八个月内不得转让。根
据信息披露义务人朱梦茜出具的承诺，其持有的上市公司股票，在本次上市公司
控制权变更后的 18 个月内不得转让。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
审议通过了本次权益变动中涉及向特定对象发行 A 股股票的相关事项。
框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议一》《一致行动协议二》《附条
件生效的股份认购协议》。
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（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
的相关事项。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人一朱双全、信息披露义务人二朱顺全不持
有上市公司股份，信息披露义务人三朱梦茜持有上市公司 23,900,000 股股份，占
上市公司总股本的 4.92%。上市公司实际控制人为尹健、卢春明、邓志刚、王永
业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵，合计持有上市公司的股权比例为 20.71%。
本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 23,900,000
股股份，占上市公司总股本的 4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公
司 100,507,997 股股份，占上市公司总股本的 20.71%，信息披露义务人基于一致
行动关系，合计控制上市公司 124,407,997 股表决权，占上市公司总股本的 25.63%，
上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。
本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的
结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信
息披露义务人将直接持有上市公司 85,250,000 股股份，占向特定对象发行股票后
上 市 公 司 总 股 本 的 15.59% ， 并 通 过 接 受 表 决 权 委 托 的 形 式 控 制 上 市 公 司
制上市公司 145,848,650 股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的
二、本次权益变动方式
本次权益变动由表决权委托、签署一致行动协议与认购上市公司向特定对象
发行的股票共同构成。
（一）表决权委托、签署一致行动协议
力光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署了《表决权委托协议》，约定王永业、张小
波、卢春明、尹力光将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）股
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份表决权无条件及不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限自本协议生效之
日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后 18 个月；邓志刚、刘屹、
尹健、陈志兵将其持有的公司 39,909,347 股（占公司总股本的 8.22%）股份表决
权无条件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限为自本协议生效之日起
至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。如本协议生效之日起 24 个月
内，中元股份未能完成向特定对象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自
本协议生效之日起 24 个月。
致行动协议一》，约定各方在中元股份股东会、董事会作出决议的事项时均应采
取一致行动，如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，协议自
各方签字之日起生效，有效期 24 个月。
力光、陈志兵 8 人与信息披露义务人签署了《一致行动协议二》，约定表决权委
托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 8
人成为信息披露义务人的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》
约定为准，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限一致。
本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 23,900,000
股股份，占上市公司总股本的 4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公
司 100,507,997 股股份，占上市公司总股本的 20.71%，信息披露义务人基于一致
行动关系，合计控制上市公司 124,407,997 股表决权，占上市公司总股本的 25.63%，
上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。
本次表决权委托完成前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情
况具体如下：
表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特
股东名称 本次权益变动前
定对象发行股票完成前
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拥有表决权 拥有表决权
持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股 表决权
的股份数量 的股份数量
（股） 本比例 比例 （股） 本比例 比例
（股） （股）
王永业 21,511,300 4.43% 21,511,300 4.43% 21,511,300 4.43% - -
张小波 21,250,350 4.38% 21,250,350 4.38% 21,250,350 4.38% - -
邓志刚 20,810,100 4.29% 20,810,100 4.29% 20,810,100 4.29% - -
卢春明 11,509,000 2.37% 11,509,000 2.37% 11,509,000 2.37% - -
刘屹 10,059,300 2.07% 10,059,300 2.07% 10,059,300 2.07% - -
尹健 8,756,900 1.80% 8,756,900 1.80% 8,756,900 1.80% - -
尹力光 6,328,000 1.30% 6,328,000 1.30% 6,328,000 1.30% - -
陈志兵 283,047 0.06% 283,047 0.06% 283,047 0.06% - -
朱双全 - - - - - - 60,598,650 12.49%
朱顺全 - - - - - - 39,909,347 8.22%
朱梦茜 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92%
朱双全、朱顺全、
朱梦茜小计
（二）认购上市公司向特定对象发行的股票
份认购协议》，朱双全、朱顺全拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A
股股票，认购价格为 8.15 元/股，认购金额为不超过人民币 500,002,500 元（含本
数），认购数量不超过 61,350,000 股（含本数），其中朱双全认购数量不超过
本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的
结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信
息披露义务人将直接持有上市公司 85,250,000 股股份，占向特定对象发行股票后
上 市 公 司 总 股 本 的 15.59% ， 并 通 过 接 受 表 决 权 委 托 的 形 式 控 制 上 市 公 司
制上市公司 145,848,650 股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的
本次向特定对象发行的股票前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表
决权情况具体如下：
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表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特
向特定对象发行股票完成后
定对象发行股票完成前
股东名称 拥有表决权 拥有表决权
持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股 表决权
的股份数量 的股份数量
（股） 本比例 比例 （股） 本比例 比例
（股） （股）
王永业 21,511,300 4.43% - - 21,511,300 3.93% - -
张小波 21,250,350 4.38% - - 21,250,350 3.89% - -
邓志刚 20,810,100 4.29% - - 20,810,100 3.81% 20,810,100 3.81%
卢春明 11,509,000 2.37% - - 11,509,000 2.11% - -
刘屹 10,059,300 2.07% - - 10,059,300 1.84% 10,059,300 1.84%
尹健 8,756,900 1.80% - - 8,756,900 1.60% 8,756,900 1.60%
尹力光 6,328,000 1.30% - - 6,328,000 1.16% - -
陈志兵 283,047 0.06% - - 283,047 0.05% 283,047 0.05%
朱双全 - - 60,598,650 12.49% 30,675,000 5.61% 91,273,650 16.70%
朱顺全 - - 39,909,347 8.22% 30,675,000 5.61% 30,675,000 5.61%
朱梦茜 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.37% 23,900,000 4.37%
朱双全、朱顺全、
朱梦茜小计
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《控制权变更框架协议》
王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《控制权变更框架协议》，主要内
容如下：
本协议由以下双方于 2025 年 10 月 30 日在中国湖北省武汉市签署：
甲方：
甲方一：朱双全
甲方二：朱顺全
甲方三：朱梦茜
乙方：
乙方一：尹健
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乙方二：卢春明
乙方三：邓志刚
乙方四：王永业
乙方五：张小波
乙方六：刘屹
乙方七：尹力光
乙方八：陈志兵
（甲方一、甲方二、甲方三，合称“甲方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙
方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八，合称“乙方”，乙方中的单独一方称
“任一乙方”）
鉴于：
日，甲方三持有武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）4.92%
的股份。
公司 100,507,997 股股份，占目标公司股本总额的 20.71%，乙方各方存在一致行
动关系并对目标公司实施共同控制，乙方各方持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例
合计 100,507,997 20.71%
若无特殊说明，本协议中持股比例保留两位小数（如合计持股比例与各自持
股比例之和存在差额，系因四舍五入所致）。
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
上市公司，股票代码为 300018。其主营业务为电力系统智能化记录分析、时间
同步、配网自动化设备及综合自动化系统相关产品的研发、制造、销售和服务。
基于上述，甲、乙双方根据中国法律、法规和规范性文件并经协商一致，就
乙方将目标公司控制权变更至甲方相关事宜，达成如下框架协议，以资信守：
第一条 控制权变更整体方案
本次目标公司控制权变更方案为：乙方将所持目标公司 20.71%股份的表决
权在委托期限内不可撤销地委托给甲方一、甲方二行使；表决权委托具体安排以
各方签署的《表决权委托协议》为准。甲方一、甲方二、甲方三共同签署《一致
行动协议》，约定对目标公司实施共同控制。同时甲方一、甲方二作为认购方参
与目标公司向特定对象发行股票；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、
乙方六、乙方七于 2005 年 6 月 8 日、2009 年 2 月 16 日签署的《一致行动协议》
及其补充协议于本协议生效之日起终止，甲方一、甲方二未能在本协议生效后
致行动协议》及其补充协议恢复生效。
第二条 目标公司向特定对象发行股票
发行股票。
票程序，甲方为发行对象，募集资金用于补充目标公司流动资金或其他合法用途，
并确保向特定对象发行股票预案与本协议签署事项同时公告，除非监管机构对此
事项提出异议。
定对象发行股票事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日目标公司股票交易均
价的 80%确定，即 8.15 元/股。若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调
整，向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。
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合目标公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并应在目标公司董事会/股
东会对本次向特定对象发行股票相关议案投赞成票，不得在目标公司董事会/股
东会上作出与本次向特定对象发行股票相悖的决策。
诺将严格履行本协议相关规定，积极配合目标公司及乙方推动本次向特定对象发
行股票尽快完成。
目标公司向特定对象发行股票的具体安排，以甲方一、甲方二与目标公司签
署的《附条件生效的股份认购协议》为准。
第三条 目标公司治理结构
本协议生效后，甲方有权对目标公司董事会进行改选，以确保甲方在目标公
司董事会拥有多数席位。即本协议生效后，目标公司董事会由 9 名董事组成（其
中独立董事 3 名），除 1 名职工董事依法经民主程序产生、1 名独立董事及 2 名
非独立董事由乙方提名外，其余董事均由甲方提名，董事长由甲方提名董事担任
并由董事会选举产生。
目标公司本次向特定对象发行股票完成（即目标公司本次向特定对象发行的
股票登记至甲方一、甲方二名下，下同）前，目标公司的经营管理层总体维持不
变，若有需要双方另行协商。
甲方根据本协议约定进行董事会调整时，乙方在目标公司股东会、董事会上
对新任董事选举议案投赞成票。违反本条约定的，违约方应向甲方支付违约金
目标公司本次向特定对象发行股票完成前，目标公司不实施重大对外投资、
对外担保、重大资产处置事项，甲乙双方一致同意的除外。
第四条 甲方的保证及承诺
或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权；签署本协议并履行本协
议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
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合法自有资金及自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在任何现实的查封、冻
结及其他权利限制，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
资料真实、准确、完整。除已披露的情形外，甲方未隐瞒与本次控制权变更相关
的重大事项，如甲方存在前述行为的，乙方有权单方面解除双方签订的与本次控
制权变更相关的任何协议，且甲方应就此承担赔偿责任。
法完成的，乙方有权单方面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，
且甲方应支付违约金 10,000 万元并赔偿由此给乙方造成的损失。
甲方及其近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）不直接或间接
拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公
司相同的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子公司存在相同业务的实体担
任任何职务或为其提供任何服务，不会唆使目标公司及其下属子公司的任何员工
终止其与目标公司的雇佣关系。甲方违反上述承诺所获收益全部归乙方所有，并
赔偿由此给乙方或目标公司及其子公司造成的一切损失。
董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司业务经营合法合规、正
常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持目标公司本次向特定对象发行股票
完成前公司章程及现有的高级管理人员结构（本协议涉及的公司章程、高级管理
人员调整以及甲乙双方协商一致的除外），妥善维护目标公司资产、业务的良好
状态。
第五条 乙方的保证及承诺
或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权；签署本协议并履行本协
议项下的各项义务并不会违反法律法规、监管规则、侵犯任何第三方的权利，亦
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不会违反其作为签订方或对其有法律约束力的协议等文件的规定，或者与之有利
益冲突。
信托持股或其他股权代持情形，该等股份依法可以委托授权；除已通过目标公司
法定信息披露渠道公告和明示告知甲方的限售情形以外，表决权委托股份均未设
定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制，表决权委托股份亦
不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；表决权委托期限内，未经甲方同意，乙方
不得在表决权委托股份之上新增任何权利限制。
目标公司相关的所有信息、资料真实、准确、完整，未隐瞒与本次控制权变更相
关的重大事项，目标公司不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为、财务造
假行为。若乙方或者目标公司存在上述行为的，则甲方有权单方面解除双方签订
的与本次控制权变更相关的任何协议，负有责任的任一乙方应就此承担赔偿责任。
违规担保、未披露的大额负债。如因前述情形，导致上市公司股票被实施退市风
险警示的，则甲方有权单方面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，
负有责任的任一乙方应就此承担赔偿责任。
本协议生效后，甲乙双方协商提议实施目标公司利润分配。
属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）不直接或间接拥有、管理、
控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公司及甲方控股
公司相同的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子公司及甲方控股公司存在
相同业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，不会唆使目标公司及其下属
子公司的任何员工终止其与目标公司的雇佣关系。违反上述承诺的任一乙方因此
所获收益全部归甲方所有，且应赔偿由此给甲方或目标公司及其子公司造成的一
切损失。
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止协议等。
协议等方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方实
现对目标公司的实际控制权；但本协议提前解除或终止（乙方违约解除本协议的
除外），或甲方所持目标公司股份出现司法冻结、司法拍卖等导致目标公司控制
权被动转移，则乙方不再履行本承诺。任一乙方违反本条承诺的，甲方有权单方
面解除双方签订的与本次控制权变更相关的任何协议并出售目标公司全部股份，
违反本条承诺的任一乙方应向甲方支付违约金 10,000 万元并赔偿甲方出售目标
公司股份导致的投资损失。
会发生大额减值（减值金额分别达到或超过目标公司截至 2025 年 9 月 30 日应收
账款、存货账面余额的 10%）。若发生前述大额减值的，乙方应就此向甲方承担
赔偿责任。
商标等）合法享有所有权或使用权，该等资产不存在权属纠纷。
第六条 排他性条款
之外的任何其他第三方就直接进行或间接发起任何与本次目标公司控制权变更
相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。但甲方违约或本协议解
除或终止的情形除外。
第七条 协议的解除
甲、乙双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）甲、乙双方协商一致，并书面同意解除本协议；
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（2）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
另一方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（3）本协议签署后至目标公司本次向特定对象发行股票完成前，适用的法
律、法规、监管政策出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、
监管政策不符，并且本协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一
致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（4）目标公司本次向特定对象发行股票非因甲乙双方原因终止（包括但不
限于目标公司不符合本次向特定对象发行的条件；目标公司本次向特定对象发行
股票未获得交易所审核通过或未获得中国证监会同意注册，目标公司终止本次向
特定对象发行股票），任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（5）本协议约定的其他解除情形。
第八条 违约责任
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
约方赔偿损失。
经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）。
应向守约方支付 10,000 万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约
方须另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因
（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止
或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
第九条 适用法律及争议解决
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无法通过协商解决的，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。
违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
第十条 保密条款
的任何有关资料及信息承担共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、
关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。
及协议双方、目标公司的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范
性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中
介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何
渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有
任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使
用的信息；
（3）合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该
等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密
必要的信息。
除的影响。
第十一条 不可抗力
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
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能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所
导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施
减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可
抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事
件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
知其他方并提供其所能得到的证据。
以书面通知的方式解除本协议。
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十二条 协议的签署及生效
本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
第十三条 其他
协议具有同等法律效力，如果补充协议内容与本协议内容产生冲突的则以补充协
议为准。
来应以书面形式送达有关方。上述通知或其它通信如以传真或电子邮件形式发送，
则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发
送，则在投邮五（5）天后即视为送达。
法律规定及本协议项下其它条款所享有的其它任何权利、权力或补救，且一方对
其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其它权利、权力和补救的行
使。
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下的任何权利及/或义务。
等的法律效力。
（二）《表决权委托协议》
张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
本表决权委托协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2025 年 10 月 30
日在中国湖北省武汉市签订：
甲方一：朱双全
甲方二：朱顺全
乙方一：尹健
乙方二：卢春明
乙方三：邓志刚
乙方四：王永业
乙方五：张小波
乙方六：刘屹
乙方七：尹力光
乙方八：陈志兵
甲方一、甲方二统称“甲方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、
乙方六、乙方七、乙方八统称为“乙方”，甲方、乙方以下单独时称为“一方”，
合称为“双方”。
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鉴于：
是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，中元股份的股票已在深圳
证券交易所创业板上市交易，股票代码为 300018。
控制权变更框架协议》，约定甲方承诺以不低于伍亿元资金认购中元股份本次向
特定对象发行股票。
的原则，现乙方自愿将其所持中元股份全部股份所代表的全部表决权委托给甲方
行使，乙方持有的前述上市公司的全部股份为其合法、真实、有效地持有，不存
在代持、委托或受托持股的情形。
基于以上事实，双方经协商一致，本着平等、自愿、诚信的原则，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规之规定，签订
本协议，以兹双方信守。
一、委托股份
截至本协议签署日，乙方在中元股份持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例
合计 100,507,997 20.71%
若无特殊说明，本协议中持股比例保留两位小数（如合计持股比例与各自持
股比例之和存在差额，系因四舍五入所致）。
乙方同意将其合计持有的全部中元股份 100,507,997 股股份的表决权委托给
甲方，占中元股份总股本的 20.71%（下称“委托股份”）。具体如下：
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份股票（占中元股份股本总额的 12.49%）对应的表决权委托给甲方一行使。
份股票（占中元股份股本总额的 8.22%）对应的表决权委托给甲方二行使。
乙方有权根据本协议约定依法处置其持有的委托股份，委托股份的数量以乙
方实际持有的为准，但不得影响甲方对中元股份实际控制权的稳定性。
二、委托授权事项
为其唯一、排他的代理人，就委托股份全权代表乙方行使表决权以及提案权。
份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席参加中元股份股东
会；
（2）行使股东提案权，提议提名、推荐、选举或罢免中元股份董事及其他
议案；
（3）行使表决权，对中元股份股东会每一审议和表决事项行使表决权，对
股东会审议、表决事项进行投票并签署相关文件，但涉及股份转让、股份质押等
直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
（4）查阅中元股份公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（5）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表
决权、知情权、质询权等合法权利。
项向甲方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要
乙方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，乙方应根
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据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托甲方行使表决权的目的，
乙方应于收到甲方通知后 3 个工作日内完成相关工作。
乙方所持股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地
依照本协议的约定委托至甲方行使。
转让。除上述约定的委托事项外，乙方剩余的股东权利（如所持股份的收益分配
权、质押权、处置权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担
的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相
关监管机构和其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。
三、委托权利的行使
使委托权利时，可以按照自己的意志自行投票表决，无需事先通知乙方或征求乙
方的同意。
应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机
构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议
条款，以确保可继续实现本协议之目的。
中元股份公司章程的行为。
四、委托期限
力光）委托甲方一（朱双全）行使表决权的委托期限为自本协议生效之日起至甲
方或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记之日后 18 个月。
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委托甲方二（朱顺全）行使表决权的委托期限为自本协议生效之日起至甲方或其
关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成登记之日。
则本协议约定的表决权委托期限自本协议生效之日起 24 个月。
五、陈述、保证与承诺
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以
独立地作为一方诉讼主体；
（2）接受乙方委托后，未经乙方同意，甲方不得将本协议委托事项再进行
转委托；
（3）甲方接受乙方委托后，应充分保护上市公司和股东利益，积极提升和
改善上市公司治理水平和盈利能力，在满足证券监管法律法规和监管机构要求下，
积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方案，通过并购重组、重大资产重
组、发行股票、公司债券等形式合理审慎调整公司主营业务和资产结构。
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以
独立地作为一方诉讼主体；
（2）乙方依法拥有的委托股份，不存在委托持股、信托持股或其他类似方
式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权；
（3）截至本协议签署日，除已通过中元股份法定信息披露渠道公告和明示
告知甲方的限售情形以外，委托股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、
冻结及其他权利限制，委托股份亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
（4）委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方委托股份之上不新增任何
权利限制；
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（5）乙方承诺并保证甲方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程
完全、充分地行使委托权利；委托期限内，乙方不得从事与本协议或《武汉中元
华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》相冲突的行为；
（6）委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式处置（包
括但不限于减持、质押）委托股份。
（7）在委托期限内，乙方不可撤销本协议约定的委托权利，并保证在甲方
遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响甲方行使委托权利。
六、生效与终止
书面通知后，本协议项下的表决权委托安排即行终止：
（1）因甲方或者其提名（委派）的董事、高管的不当行为导致上市公司及
相关责任人被中国证监会或其派出机构立案调查并受到行政处罚，或者被公安、
税务等有权机关立案调查并受到刑事处罚或者行政处罚；
（2）上市公司董事会审议通过对甲方或其关联方以外的主体发行股票可能
导致甲方不具备上市公司实际控制人地位的议案。
七、违约责任
或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利
益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在
合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 30 日内仍未纠
正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义
务，并要求违约方给予全部的损害赔偿，包括守约方由此付出的律师费、公证费、
差旅费等全部费用。
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违约，乙方应当赔偿甲方违约金，并赔偿甲方由此付出的律师费、公证费、差旅
费等全部费用。
八、其他
充或解除。
协商无法达成一致意见的，则该争议应提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼
解决，本协议适用中国法律。
深圳证券交易所合规性审查工作，对双方及双方的合法继受人均具有约束力。
（四）《一致行动协议一》
主要内容如下：
本一致行动协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2025 年 10 月 30 日
在中国湖北省武汉市签订：
甲方：朱双全
乙方：朱顺全
丙方：朱梦茜
鉴于：
华电科技股份有限公司（以下简称“中元股份”、“上市公司”）20.71%股份的
表决权，丙方持有中元股份 4.92%的股份。
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为了保证中元股份控制权的稳定性与持续性，经各方协商一致，本着平等、
自愿、诚信的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
等有关法律法规之规定，就各方一致行动事宜签订本协议，以兹各方信守。
第一条 各方同意，本协议约定的一致行动期限内，甲方、乙方、丙方对中
元股份实施共同控制，为中元股份的共同实际控制人。
第二条 在本协议约定的一致行动期限内，各方在中元股份股东会、董事会
作出决议的事项时均应采取一致行动，一致行动的方式和范围包括：
需要向股东会行使提案权、提名权及表决权等权利时均保持一致意见、采取一致
行动；
件及公司章程的规定需要向董事会和/或股东会行使提案权、提名权及表决权等
权利时保持一致意见、采取一致行动；
第三条 各方应遵循事前沟通协商的原则，在中元股份召开董事会、股东会
审议涉及公司经营发展的重大事项前充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致
意见，并按照协商一致的表决意见在董事会、股东会上对该等事项行使表决权。
如各方无法达成一致表决意见，应当以甲方的意见为准，乙方、丙方应当严格按
照该决定执行，不得作出与甲方意见相悖的意思表示。
第四条 各方可以亲自参加公司召开的股东会/董事会，也可以委托本协议他
方代为参加股东会/董事会并行使表决权，在本协议约定的一致行动期限内，各
方应保证其（包括代理人）全面履行本协议项下的义务。
第五条 各方共同承诺，本协议各方均不得利用其实际控制人地位损害其他
股东（特别是中小股东）、公司及债权人的合法权益。
第六条 本协议自各方签字之日起生效，有效期 24 个月，期满经各方协商一
致可续签。各方在协议期限内应完全履行协议义务，任何一方不得将本协议随意
变更。
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第七条 任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需
承担相应的违约责任。
第八条 因本协议之解释、履行等引发之争议，由各方协商解决；协商不成
的，任何一方均可向公司住所地人民法院起诉。
第九条 本协议一式四份，各方各持一份，一份交由中元股份保存，具有同
等法律效力。
（三）《一致行动协议二》
王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《一致行动协议二》，主要内容如
下：
本一致行动协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2025 年 10 月 30 日
在中国湖北省武汉市签订：
甲方一：朱双全
甲方二：朱顺全
甲方三：朱梦茜
乙方一：尹健
乙方二：卢春明
乙方三：邓志刚
乙方四：王永业
乙方五：张小波
乙方六：刘屹
乙方七：尹力光
乙方八：陈志兵
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甲方一、甲方二、甲方三统称“甲方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、
乙方五、乙方六、乙方七、乙方八统称为“乙方”，甲方、乙方以下单独时称为
“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，中元股份的股票已在深圳
证券交易所创业板上市交易，股票代码为 300018。
框架协议》，甲方一、甲方二与乙方已共同签署了《武汉中元华电科技股份有限
公司之表决权委托协议》（简称“《表决权委托协议》”），上述协议约定乙方
将所持目标公司 20.71%股份的表决权在委托期限内不可撤销地委托给甲方一、
甲方二行使，同时甲方一、甲方二承诺以不低于伍亿元资金认购中元股份本次向
特定对象发行股票。
甲方三已签署《一致行动协议》，明确其对中元股份实施共同实际控制，据此，
甲方一、甲方二、甲方三成为中元股份的共同实际控制人。
基于以上事实，双方经协商一致，本着平等、自愿、诚信的原则，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规之规定，就甲
乙双方一致行动事宜签订本协议，以兹双方信守。
第一条 双方同意，表决权委托期间，甲乙双方构成一致行动关系，乙方成
为甲方的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准。
第二条 本协议自甲乙双方签字之日起成立，一致行动期限与《表决权委托
协议》约定的表决权委托期限一致。
第三条 双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一
项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违
约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如
违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的 30 日
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内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议
项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
第四条 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解
决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交原告所在地有管辖权的人民法
院诉讼解决，本协议适用中国法律。
第五条 本协议一式十二份，各方各执一份，其余一份交中元股份备案或用
于办理深圳证券交易所合规性审查工作，对双方及双方的合法继受人均具有约束
力。
（五）《附条件生效的股份认购协议》
认购协议》，主要内容如下：
本协议由以下各方于 2025 年 10 月 30 日在湖北省武汉市签署：
甲方：武汉中元华电科技股份有限公司
统一社会信用代码：91420100731084500Y
法定代表人：尹健
乙方：
乙方一：朱双全
乙方二：朱顺全
（本协议中，乙方一、乙方二统称“乙方”，甲方、乙方合称为“双方”，
任一方单独称为“一方”）
鉴于：
圳证券交易所创业板上市，股票代码 300018，现拟向特定对象发行股份募集资
金（以下简称“本次向特定对象发行”）。
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对象发行的股票。
行方案后，乙方将根据经同意的发行注册方案及本协议约定的条款和条件认购本
次向特定对象发行的股票。
基于上述，本协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律法规，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票相关事宜，达
成如下一致意见：
第二条 股份认购
根据本协议的条款并受限于协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定
对象，具体股份认购情况如下：
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额为不超过人民币 500,002,500 元
（含本数），其中乙方一认购金额不超过 250,001,250 元（含本数），乙方二认
购金额不超过 250,001,250 元（含本数）。
（1）认购价格
本次发行定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日（即第六届董
事会第十四次（临时）会议决议公告日），本次发行价格确定为 8.15 元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（2）认购数量
乙方认购金额为不超过人民币 500,002,500 元（含本数），认购数量为认购
金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 61,350,000 股（含本数）。其中乙方
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一认购数量不超过 30,675,000 股（含本数），乙方二认购数量不超过 30,675,000
股（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。乙方认购本次发行的股
数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金
方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上
述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
第三条 限售期
登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件。
就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
第四条 滚存未分配利润安排
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次发行后的股份比例共享。
第五条 违约责任
声明和保证，即视为违约。
时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
和（2）甲方股东会通过；或/和（3）深交所审核同意；或/和（4）中国证监会同
意注册批复的，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生
的各项费用由甲方和乙方各自承担。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
第六条 协议成立与生效
（1）甲方董事会及股东会批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）甲方本次发行获得深交所审核通过；
（3）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一条
件未获满足，则本协议自始不生效。
第七条 协议变更、解除及终止
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意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证
监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行
的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的
条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协
议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议
的内容为准。
除。
解除本协议。
然终止。
第八条 其他
产生的应由其支付的税费。
并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知如以专人送递，以送达
指定地址时视为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；
如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。
本协议时不予参考。
其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。
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不可抗力的约定均独立于其他条款，自本协议成立之日起即生效，对双方均具有
约束力。
有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经持有的上市公司股份不存在被
质押、冻结或司法强制执行等其他权利受到限制的情况。
截至本报告书签署之日，尹健持有股份中的 6,567,675 股、卢春明持有股份
中的 8,631,750 股、邓志刚持有股份中的 15,607,575 股、尹力光持有股份中的
次表决权委托所涉及的上市公司股份中不存在被质押、冻结或司法强制执行等其
他权利受到限制的情况。
根据信息披露义务人朱梦茜出具的承诺，其持有的上市公司股票，在本次上
市公司控制权变更后的 18 个月内不得转让。
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，信息披露义务人朱双全、朱顺全
承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至朱
双全、朱顺全名下之日）起十八个月内不得转让。
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第五节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，朱双全、朱顺全拟以现金认购上
市公司本次向特定对象发行的 A 股股票，认购价格为 8.15 元/股，认购金额为不
超过人民币 500,002,500 元（含本数），认购数量不超过 61,350,000 股（含本数），
其中朱双全认购数量不超过 30,675,000 股（含本数），朱顺全认购数量不超过
二、本次收购的资金来源
信息披露义务人朱双全、朱顺全出具了《关于收购资金来源的说明》：“截
至本说明出具之日，本人认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为本
人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证
券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情
况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本人具
备履行本次权益变动的能力。”
三、本次收购的支付方式
本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”
之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（五）《附条件生效的股份认
购协议》”之“第二条 股份认购”之“2.4 支付方式”的相关内容。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务
人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务
人暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《控制权变更框架协议》，信息披露义务人有权对目标公司董事会进行
改选，以确保信息披露义务人在目标公司董事会拥有多数席位。即《控制权变更
框架协议》生效后，上市公司董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名），除
原实际控制人提名外，其余董事均由信息披露义务人提名，董事长由信息披露义
务人提名董事担任并由董事会选举产生。上市公司本次向特定对象发行股票完成
（即目标公司本次向特定对象发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下）前，上市
公司的经营管理层总体维持不变，若有需要双方另行协商。具体详见本报告书“第
四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）
《控制权变更框架协议》”之“第三条 目标公司治理结构”的相关内容。
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除上述安排之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市
公司现任董事、监事以及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展
需求拟对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收
购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除在已披露的本次权益变动相关协议中已约定的事
项外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务，中元股份仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在
采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜分别就
关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
员在上市公司专职工作，不在本承诺人所控制的其他企业处兼任除董事、监事以
外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。
诺人及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司的资金、资产。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
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理制度。
账户。
法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
取报酬。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次向特定对象发行股票的认购对象为朱双全、朱顺全。鉴于：1、本次发
行前，朱梦茜持有公司 4.92%的股份；2、根据朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、
邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订的《武汉中元华电科技股
份有限公司表决权委托协议》，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、
尹力光、陈志兵将其合计持有的公司 20.71%的股份表决权委托给朱双全、朱顺
全行使；3、根据朱双全、朱顺全与朱梦茜签订的《一致行动协议一》，朱双全、
朱顺全与朱梦茜在公司股东会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，共同对
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公司实施控制。因此，上述表决权委托协议、一致行动协议生效后，朱双全、朱
顺全与朱梦茜合计控制公司 25.63%的股份，朱双全、朱顺全与朱梦茜为公司的
共同实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本
次向实际控制人朱双全、朱顺全发行股票构成关联交易。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，信息披露义务人朱双全、朱顺全及
朱梦茜与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜已分别出具关于规
范关联交易的承诺函。
信息披露义务人承诺如下：
“1、本人不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本人及控制的其他企业将
严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交
易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜不存在从
事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信
息披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披
露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜已分别出具关于规范同业竞争的承诺函。
信息披露义务人承诺如下：
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“1、本人将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成
竞争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时,本人将在条件许可的前提下以有利
于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给上市公司。
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人
未与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、
高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协
议外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、合意或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内（2025 年 4 月
情况，具体明细如下：
买入情况 卖出情况
交易时间 交易价格区间 交易价格区间
数量（股） 数量（股）
（元/股） （元/股）
-2025 年 10 月 20 日
-2025 年 10 月 30 日
合计 28,556,000 / 5,356,000 /
截至 2025 年 4 月 29 日，朱梦茜持有中元股份 70 万股。截至本变动书签署
之日，朱梦茜合计持有中元股份 2,390 万股。
关于上述股票买卖行为，朱梦茜已出具承诺函，其在二级市场交易中元股份
股票的过程中，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，朱双全、朱顺全
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
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二、信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，除信息披露义
务人一朱双全女儿朱梦茜（系信息披露义务人三）存在前述披露的情况外，信息
披露义务人其他直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及
时公告。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人朱双全、朱顺全、朱梦茜为自然人，不涉及财务资料。
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人
披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各
方在此之前作出的承诺的情形。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关
文件。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
致行动协议一》《一致行动协议二》《附条件生效的股份认购协议》；
其持有或买卖上市公司股份的说明；
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、查询地点
本报告书和备查文件置于中元股份董事会办公室，供投资者查阅。
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信息披露义务人的声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_____________ _____________ _____________
朱双全 朱顺全 朱梦茜
签署日期：2025 年 11 月 3 日
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《武汉中元华电科技股份
有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_________________ _________________
刘 智 贾 音
法定代表人（或授权代表）：_________________
刘 波
招商证券股份有限公司
签署日期：2025 年 11 月 3 日
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字页）
信息披露义务人：_____________ _____________ _____________
朱双全 朱顺全 朱梦茜
签署日期：2025 年 11 月 3 日
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
基本情况
武汉中元华电科技股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 湖北省武汉市
公司
股票简称 中元股份 股票代码 300018
信息披露义务 信息披露义务人
朱双全 武汉市硚口区******
人一名称 一注册地
信息披露义务 信息披露义务人
朱顺全 武汉市硚口区******
人二名称 二注册地
信息披露义务 信息披露义务人
朱梦茜 武汉市硚口区******
人三名称 三注册地
拥有权益的股
增加 有无一致行动人 有 无 □
份数量变化
是 □ 否 （本次权
信息披露义务 是 否 □ （本次
信息披露义务人
人是否为上市 益变动完成后，信息披露义务
权益变动完成前，信息披露 是否为上市公司
公司第一大股 人成为上市公司新实际控制
义务人三朱梦茜为上市公司 实际控制人
东 人，上市公司控制权发生变
第一大股东）
更）
信息披露义务
信息披露义务人
人是否对境
是 否 □ 是否拥有境内、 是 □ 否
内、境外其他
外两个以上上市
上市公司持股 注：1 家
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 表决权委托、签署一致行动协议
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股种类：普通股 A 股；持股数量：本次权益变动前，信息披露义务人三朱梦
量及占上市公 茜持有上市公司 23,900,000 股股份，占上市公司总股本的 4.92%。
司已发行股份
比例
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方式：表决权委托
变动种类：普通股 A 股；
变动数量：100,507,997 股；
变动比例：表决权委托占上市公司总股本的 20.71%。本次表决权委托完成后，
信息披露义务人将直接持有上市公司 23,900,000 股股份，占上市公司总股本的
市公司总股本的 20.71%，信息披露义务人合计控制上市公司 124,407,997 股表
决权，占上市公司总股本的 25.63%。
本次发生拥有
权益的股份变
方式：向特定对象发行股票
动的数量及变
变动种类：普通股 A 股；
动比例
变动数量：61,350,000 股（按发行上限测算）；
变动比例：向特定对象发行股票占上市公司总股本的 11.22%（发行数量占发行
后总股本比例）。本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈
志兵对朱顺全的 39,909,347 股股份表决权委托结束，信息披露义务人将直接持
有上市公司 85,250,000 股股份，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的
特定对象发行股票后上市公司总股本的 11.08%，合计控制上市公司 145,848,650
股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的 26.68%。
在上市公司中
变动方式：表决权委托、签署一致行动协议、向特定对象发行股票
拥有权益的股
变动时间：《表决权委托协议》《一致行动协议一》《一致行动协议二》签署
份变动的时间
日、向特定对象发行股票完成日
及方式
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否
业竞争或潜在
同业竞争
信息披露义务 是 □ 否
人是否拟于未
注：截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来
来 12 个月内继
续增持
露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 否 □
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
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是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
本次权益变动 是 否 □
是否需取得批
关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，参见本报告书“第三节权益变
准及批准进展
动的决定及目的”之“三、本次权益变动履行的相关程序”之“（二）本次权益变
情况
动尚需履行的程序及获得的批准”。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股
份的表决权
武汉中元华电科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字页）
信息披露义务人：_____________ _____________ _____________
朱双全 朱顺全 朱梦茜
签署日期：2025 年 11 月 3 日
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