中元股份: 招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

 招商证券股份有限公司
       关于
武汉中元华电科技股份有限公司
  详式权益变动报告书
       之
   财务顾问核查意见
      财务顾问
  签署日期：二〇二五年十一月
            武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                   声明
  招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）担任本次权益变动（以
下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》
                       《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。
本财务顾问特作出如下声明：
业意见与信息披露义务人披露的详式权益变动报告书的内容不存在实质性差异；
对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露内容与格式
符合规定；本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
获得通过；本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度。
务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的
所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担
全部责任。
  本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相
关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
          武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对
于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业
意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾
问核查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、
为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，
对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
权益变动报告书所发表的意见是完全独立进行的。
的实质性判断、确认或批准，本次权益变动涉及上市公司向特定对象发行股票，
本次发行尚需取得上市公司股东会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的批复。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
法规要求签署了相关协议。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
义务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。
                    武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
                 武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                        释义
     在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《详式权益变动报告
             指   《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
                 《招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公
本核查意见        指
                 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司、中元股份、
             指   武汉中元华电科技股份有限公司
标的公司、公司
信息披露义务人、上市
             指   朱双全、朱顺全、朱梦茜
公司新实际控制人
上市公司原实际控制        尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈
             指
人                志兵
《控制权变更框架协        2025 年 10 月 30 日信息披露义务人与上市公司原实际控制人签
             指
议》               署的《武汉中元华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》
《表决权委托协议》    指   原实际控制人签署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之
                 表决权委托协议》
《一致行动协议一》    指   2025 年 10 月 30 日信息披露义务人之间签署的《一致行动协议》
《一致行动协议二》    指
                 署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》
《附条件生效的股份        2025 年 10 月 30 日信息披露义务人朱双全、朱顺全与中元股份
             指
认购协议》            签署的《附条件生效的股份认购协议》
本次表决权委托      指
                 署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托行为
本次发行、本次向特定       武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
             指
对象发行 A 股股票       股股票
                 本次表决权委托、签署一致行动协议及本次发行合称本次权益
本次权益变动       指
                 变动
鼎龙股份         指   湖北鼎龙控股股份有限公司
本财务顾问、招商证券   指   招商证券股份有限公司
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《15 号准则》     指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
               武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
               权益变动报告书》
               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》   指
               上市公司收购报告书》
《收购办法》     指   《上市公司收购管理办法》
元、万元       指   人民币元、人民币万元
  本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
                   财务顾问核查意见
  本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
  信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。
本财务顾问根据对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所依据的文件
材料进行了审阅和必要的核查。信息披露义务人承诺提供的相关资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15 号准则》《16
号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露
要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
  信息披露义务人的基本情况如下：
    姓名     朱双全
   曾用名     无
    性别     男
    国籍     中国
  身份证号码    4201061964******
 住所/通讯地址   武汉市硚口区******
是否取得其他国家
           否
 或地区的居留权
  朱双全先生于 1987 年 8 月至 1998 年 3 月，任湖北省总工会干部；1998 年 3
月至 2000 年 7 月，任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000 年 7 月至 2005
年 3 月，任湖北鼎龙化工有限责任公司（湖北鼎龙化学有限公司前身）执行董事、
                 武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
总经理；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙化学有限公司（鼎龙股份前身）
执行董事、总经理；2008 年 4 月至今，任鼎龙股份董事长。
     朱双全最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序号     公司名称      职务     主营业务      注册地     任职期间      持股比例
                        半导体创新
                        材料及打印
                        发、制造、销
                        售
                        计算机软、硬
      杭州旗捷科技            件，集成电
      股份有限公司            路，电子产品
                        生产和销售
      湖北高投产控
                        资产管理与
                        投资
      公司
      宁波思之创企
                执行事务    企业管理服
                合伙人     务
      业（有限合伙）
      宁波聚龙合企
                执行事务    企业管理服
                合伙人     务
      业（有限合伙）
      世纪开元智印
                        工业互联网            2016 年至
                        印刷               2020 年
      股份有限公司
                        柔性显示系
      武汉柔显科技    董事长、总   列材料的研            2017 年至
      股份有限公司    经理      发、生产、批           2021 年
                        发零售
      珠海名图超俊            硒鼓产品的            2018 年至
      科技有限公司            生产和销售            2024 年
      深圳超俊科技            硒鼓产品的            2020 年至
      有限公司              生产和销售            2021 年
      浙江鼎龙蔚柏            晶圆载具的
      公司                销售
                      武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号       公司名称         职务        主营业务    注册地     任职期间      持股比例
                              静电卡盘的
       湖北芯陶科技                                  2023 年至
       有限公司                                    2025 年
                              销售
       湖北高投鼎鑫
                     执行事务     企业管理服            2017 年至    已于 2025
                     合伙人      务                2025 年      年注销
       （有限合伙）
     注 1：以上持股比例指直接持股比例。
     注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
       姓名        朱顺全
      曾用名        无
       性别        男
       国籍        中国
     身份证号码       4201061968******
 住所/通讯地址         武汉市江汉区******
是否取得其他国家
                 否
或地区的居留权
     朱顺全先生于 1997 年至 2000 年，任中国湖北国际经济技术合作公司部门经
理；2000 年 7 月至 2005 年 3 月，任湖北鼎龙化工有限责任公司（湖北鼎龙化学
有限公司前身）监事；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙化学有限公司（鼎
龙股份前身）监事。2008 年 11 月至今，任鼎龙股份董事、总经理。
     朱顺全最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
序号       公司名称         职务        主营业务    注册地     任职期间      持股比例
                              半导体创新
                              材料及打印
                     董事、总经
                     理
                              发、制造、销
                              售
       珠海名图超俊                 硒鼓产品的            2017 年至
       科技有限公司                 生产和销售            2024 年
     注 1：以上持股比例指直接持股比例。
     注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
                   武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
      姓名     朱梦茜
     曾用名     无
      性别     女
      国籍     中国
    身份证号码    4201061992******
 住所/通讯地址     武汉市武昌区******
是否取得其他国家
             否
或地区的居留权
     朱梦茜女士于 2022 年至 2024 年任鼎龙股份证券部投资者关系经理，2025 年
至今任湖北芯陶科技有限公司董事。
     朱梦茜最近 5 年内在主要公司任职或在其他公司兼职情况：
                                    注册                   持股
序号    公司名称   职务         主营业务                  任职期间
                                     地                   比例
             投资者    半导体创新材料及
                              湖北
                              武汉
             理      制造、销售
      湖北芯陶
                    静电卡盘的研发、生       湖北
                    产与销售            武汉
      公司
     经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，《详式权益变动报告书》
中所披露的信息披露义务人的基本情况真实、完整、准确，信息披露义务人具备
本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查
     信息披露义务人为自然人，本项不适用。
（三）对信息披露义务人之间关系的核查
     经核查，本次信息披露义务人朱双全、朱顺全、朱梦茜已于 2025 年 10 月 30
日签署《一致行动协议一》，三人构成一致行动关系，为一致行动人。根据《一
致行动协议一》，三人应遵循事前沟通协商的原则，在中元股份召开董事会、股
                 武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
东会审议涉及上市公司经营发展的重大事项前充分沟通协商，就行使何种表决权
达成一致意见，并按照协商一致的表决意见在董事会、股东会上对该等事项行使
表决权。如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，朱顺全、朱
梦茜应当严格按照该决定执行，不得作出与朱双全意见相悖的意思表示。此外，
朱双全、朱顺全为兄弟关系，朱双全、朱梦茜为父女关系。
（四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情
况的核查
     经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业（仅列
示控制的一级控股子公司）及关联企业基本情况如下：
                   注册资本
序号      公司名称                           关系         主营业务
                   （万元）
                                               半导体创新材料及打印
                                朱双全、朱顺全合计持
                                股 29.29%
                                               销售
      湖北芯陶科技有                   朱双全、朱顺全合计持     静电卡盘的研发、生产
      限公司                       股 75%          与销售
      武汉市汇达材料                   朱双全、朱顺全合计持     CMP 钻石碟的研发、生
      科技有限公司                    股 40.02%       产和销售
      曲水鼎龙泰豪企                   朱双全、朱顺全合计持
      业管理有限公司                   股 100%
      宁波聚龙合企业
                                朱双全、朱顺全合计持
                                股 100%
      限合伙）
      宁波思之创企业
      限合伙）
      宁波众悦享企业
      限合伙）
 注 1：以上持股比例指直接持股比例。
 注 2：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
（五）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
     信息披露义务人为自然人，本项不适用。
                 武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（六）对信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
     根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
     信息披露义务人为自然人，本项不适用。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
     经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人朱双全、朱顺全直接或间
接持有其他上市公司 5%及以上股份情况如下：
序号    股票简称    证券代码              关系          主营业务
                         朱双全、朱顺全为鼎龙股份共   半导体创新材料及打印
                         鼎龙股份 29.29%股权   造、销售
 注：持有鼎龙股份股权比例为截至 2025 年 10 月 24 日数据。
     经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人朱梦茜不存在拥有境内、
境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上股份情况的核查
     经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
     经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，朱双全、朱顺全、朱梦茜
将成为上市公司的实际控制人。朱双全、朱顺全、朱梦茜具备证券市场应有的法
            武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及
能力。
三、对本次权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
  信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了
如下陈述：
  “信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，拟通过本次
权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，有利于进一步增强上市
公司主营业务竞争力，提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市
公司长期、健康、可持续发展。”
  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，
符合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益股份的计划的核查
  经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无
在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后
续作出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照《证券法》
《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义
务。
  经核查，根据信息披露义务人朱双全、朱顺全与上市公司签署的《附条件生
效的股份认购协议》，朱双全、朱顺全承诺认购的本次发行的股票自本次发行结
束之日（即自本次发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下之日）起 18 个月内不得
转让。根据信息披露义务人朱梦茜出具的承诺，其持有的上市公司股票，在本次
上市公司控制权变更后的 18 个月内不得转让。
（三）对本次权益变动决定所履行程序的核查
              武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
   （1）2025 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第十四次（临时）会
议，审议通过了本次权益变动中涉及向特定对象发行 A 股股票的相关事项。
   （2）2025 年 10 月 30 日，相关主体签署了本次权益变动相关的《控制权变
更框架协议》《表决权委托协议》《一致行动协议一》《一致行动协议二》《附
条件生效的股份认购协议》。
   （1）上市公司股东会审议通过本次权益变动中涉及向特定对象发行 A 股股
票的相关事项。
   （2）深交所审核通过本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项。
   （3）中国证监会批复同意注册本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查
   经核查，本次权益变动前，信息披露义务人一朱双全、信息披露义务人二朱
顺全不持有上市公司股份，信息披露义务人三朱梦茜持有上市公司 23,900,000 股
股份，占上市公司总股本的 4.92%。上市公司实际控制人为尹健、卢春明、邓志
刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵，合计持有上市公司的股权比例为
   经核查，本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司
控制上市公司 100,507,997 股股份，占上市公司总股本的 20.71%，信息披露义务
人基于一致行动关系，合计控制上市公司 124,407,997 股表决权，占上市公司总股
本的 25.63%，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦
茜。
   经核查，本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对
朱顺全的 39,909,347 股（占向特定对象发行股票前公司总股本的 8.22%）股份表
决权委托结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限
              武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
计算，信息披露义务人将直接持有上市公司 85,250,000 股股份，占向特定对象发
行股票后上市公司总股本的 15.59%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司
制上市公司 145,848,650 股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的
（二）对本次权益变动方式的核查
   经核查，本次权益变动方式主要如下：
   本次权益变动由表决权委托、签署一致行动协议与认购上市公司向特定对象
发行的股票共同构成。
光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署了《表决权委托协议》，约定王永业、张小波、
卢春明、尹力光将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）股份表决
权无条件及不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限自本协议生效之日起至
朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后 18 个月；邓志刚、刘屹、尹健、
陈志兵将其持有的公司 39,909,347 股（占公司总股本的 8.22%）股份表决权无条
件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限为自本协议生效之日起至朱双
全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。如本协议生效之日起 24 个月内，中元
股份未能完成向特定对象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自本协议生
效之日起 24 个月。
行动协议一》，约定各方在中元股份股东会、董事会作出决议的事项时均应采取
一致行动，如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，协议自各
方签字之日起生效，有效期 24 个月。
                          武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
   光、陈志兵 8 人与信息披露义务人签署了《一致行动协议二》，约定表决权委托
   期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 8 人成
   为信息披露义务人的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定
   为准，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限一致。
        本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 23,900,000 股
   股份，占上市公司总股本的 4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司
   动关系，合计控制上市公司 124,407,997 股表决权，占上市公司总股本的 25.63%，
   上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。
        本次表决权委托完成前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情
   况具体如下：
                                                       表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特
                        本次权益变动前
                                                                定对象发行股票完成前
 股东名称                           拥有表决权                                       拥有表决权
           持股数量         占总股                  表决权       持股数量         占总股                   表决权
                                的股份数量                                       的股份数量
            （股）         本比例                   比例        （股）         本比例                    比例
                                 （股）                                          （股）
  王永业      21,511,300   4.43%   21,511,300    4.43%    21,511,300   4.43%             -         -
  张小波      21,250,350   4.38%   21,250,350    4.38%    21,250,350   4.38%             -         -
  邓志刚      20,810,100   4.29%   20,810,100    4.29%    20,810,100   4.29%             -         -
  卢春明      11,509,000   2.37%   11,509,000    2.37%    11,509,000   2.37%             -         -
  刘屹       10,059,300   2.07%   10,059,300    2.07%    10,059,300   2.07%             -         -
  尹健        8,756,900   1.80%    8,756,900    1.80%     8,756,900   1.80%             -         -
  尹力光       6,328,000   1.30%    6,328,000    1.30%     6,328,000   1.30%             -         -
  陈志兵        283,047    0.06%     283,047     0.06%      283,047    0.06%             -         -
  朱双全               -       -            -         -            -       -    60,598,650   12.49%
  朱顺全               -       -            -         -            -       -    39,909,347    8.22%
  朱梦茜      23,900,000   4.92%   23,900,000    4.92%    23,900,000   4.92%    23,900,000    4.92%
朱双全、朱顺全、
 朱梦茜小计
   认购协议》，朱双全、朱顺全拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A 股
   股票，认购价格为 8.15 元/股，认购金额为不超过人民币 500,002,500 元（含本数），
                              武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
    认购数量不超过 61,350,000 股（含本数），其中朱双全认购数量不超过 30,675,000
    股（含本数），朱顺全认购数量不超过 30,675,000 股（含本数）。
         本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的
    结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信
    息披露义务人将直接持有上市公司 85,250,000 股股份，占向特定对象发行股票后
    上 市 公 司 总 股 本 的 15.59% ， 并 通 过 接 受 表 决 权 委 托 的 形 式 控 制 上 市 公 司
    制上市公司 145,848,650 股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的
         本次向特定对象发行的股票前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表
    决权情况具体如下：
           表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特
                                                                  向特定对象发行股票完成后
                          定对象发行股票完成前
 股东名称                              拥有表决权                                         拥有表决权
              持股数量         占总股                   表决权       持股数量         占总股                    表决权
                                   的股份数量                                         的股份数量
              （股）          本比例                    比例       （股）          本比例                     比例
                                    （股）                                           （股）
  王永业      21,511,300      4.43%             -         -   21,511,300    3.93%             -         -
  张小波      21,250,350      4.38%             -         -   21,250,350    3.89%             -         -
  邓志刚      20,810,100      4.29%             -         -   20,810,100    3.81%    20,810,100    3.81%
  卢春明      11,509,000      2.37%             -         -   11,509,000    2.11%             -         -
  刘屹       10,059,300      2.07%             -         -   10,059,300    1.84%    10,059,300    1.84%
  尹健          8,756,900    1.80%             -         -    8,756,900    1.60%     8,756,900    1.60%
  尹力光         6,328,000    1.30%             -         -    6,328,000    1.16%             -         -
  陈志兵          283,047     0.06%             -         -     283,047     0.05%      283,047     0.05%
  朱双全                 -        -    60,598,650   12.49%    30,675,000    5.61%    91,273,650   16.70%
  朱顺全                 -        -    39,909,347    8.22%    30,675,000    5.61%    30,675,000    5.61%
  朱梦茜      23,900,000      4.92%    23,900,000    4.92%    23,900,000    4.37%    23,900,000    4.37%
朱双全、朱顺全、
 朱梦茜小计
         经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
                  武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《控制权变更框架协议》，主要内容
见《详式权益变动报告书》。
小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《表决权委托协议》，主要内容见《详式权益
变动报告书》。
要内容见《详式权益变动报告书》。
永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《一致行动协议二》，主要内容见《详
式权益变动报告书》。
购协议》，主要内容见《详式权益变动报告书》。
   经核查，信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次
权益变动所涉及的交易协议的相关情况。
（四）本次权益变动的其他相关情况的核查
   截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经持有的上市公司股份不存在被
质押、冻结或司法强制执行等其他权利受到限制的情况。
   截至本核查意见出具日，尹健持有股份中的 6,567,675 股、卢春明持有股份中
的 8,631,750 股 、 邓 志刚 持 有 股份 中的 15,607,575 股 、尹 力 光 持有 股份 中 的
次表决权委托所涉及的上市公司股份中不存在被质押、冻结或司法强制执行等其
他权利受到限制的情况。
   根据信息披露义务人朱梦茜出具的承诺，其持有的上市公司股票，在本次上
市公司控制权变更后的 18 个月内不得转让。
                武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
    根据《附条件生效的股份认购协议》约定，信息披露义务人朱双全、朱顺全
承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至朱
双全、朱顺全名下之日）起十八个月内不得转让。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
    根据《附条件生效的股份认购协议》约定，朱双全、朱顺全拟以现金认购上
市公司本次向特定对象发行的 A 股股票，认购价格为 8.15 元/股，认购金额为不
超过人民币 500,002,500 元（含本数），认购数量不超过 61,350,000 股（含本数），
其中朱双全认购数量不超过 30,675,000 股（含本数），朱顺全认购数量不超过
    信息披露义务人朱双全、朱顺全出具了《关于收购资金来源的说明》：“截至
本说明出具之日，本人认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为本人
自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券
监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本人具备履
行本次权益变动的能力。”
六、对信息披露义务人后续计划的核查
    根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的
后续计划具体如下：
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核
查
    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。
    若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
            武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划的核查
  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
  若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息
披露义务。
（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
的核查
  根据《控制权变更框架协议》，信息披露义务人有权对目标公司董事会进行
改选，以确保信息披露义务人在目标公司董事会拥有多数席位。即《控制权变更
框架协议》生效后，上市公司董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名），除
实际控制人提名外，其余董事均由信息披露义务人提名，董事长由信息披露义务
人提名董事担任并由董事会选举产生。上市公司本次向特定对象发行股票完成（即
目标公司本次向特定对象发行的股票登记至朱双全、朱顺全名下）前，上市公司
的经营管理层总体维持不变，若有需要双方另行协商。具体详见《详式权益变动
报告书》“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之
“（一）《控制权变更框架协议》”之“第三条 目标公司治理结构”的相关内容。
  除上述安排之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市
公司现任董事、监事以及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展
需求拟对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。
            武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划的核查
    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修
改的计划。
    如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查
    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
    如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
    如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核
查
    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除
在《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》中已约定的事项外，信息
披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
    如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
             武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响的核查
  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本次权益变动完成后，信息
披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利
并履行相应的股东义务，中元股份仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法
人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面均保持独立。
  为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜分别就
关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺如下：
  “（一）保持与上市公司之间的人员独立
在上市公司专职工作，不在本承诺人所控制的其他企业处兼任除董事、监事以外
的职务，继续保持上市公司人员的独立性。
人及所控制的企业之间完全独立。
  （二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
市公司的资金、资产。
  （三）保持与上市公司之间的财务独立
           武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
制度。
户。
违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
报酬。
  （四）保持与上市公司之间的机构独立
机构。
法规和公司章程独立行使职权。
  （五）保持与上市公司之间的业务独立
场独立自主持续经营的能力。
（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  本次向特定对象发行股票的认购对象为朱双全、朱顺全。鉴于：1、本次发行
前，朱梦茜持有公司 4.92%的股份；2、根据朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓
志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订的《武汉中元华电科技股份
有限公司表决权委托协议》，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、
尹力光、陈志兵将其合计持有的公司 20.71%的股份表决权委托给朱双全、朱顺全
行使；3、根据朱双全、朱顺全与朱梦茜签订的《一致行动协议一》，朱双全、朱
            武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
顺全与朱梦茜在公司股东会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，共同对公
司实施控制。因此，上述表决权委托协议、一致行动协议生效后，朱双全、朱顺
全与朱梦茜合计控制公司 25.63%的股份，朱双全、朱顺全与朱梦茜为公司的共同
实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次向
实际控制人朱双全、朱顺全发行股票构成关联交易。
  根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见出具日，除上述情形外，
信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜与上市公司之间不存在应披露而未披露
的关联交易情况。
  为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间
产生的关联交易，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜已分别出具关于规范
关联交易的承诺函。
  信息披露义务人承诺如下：
  “1、本人不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人
及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,本人及控制的其他企业将严
格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的
相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确
保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信
息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人朱双全、朱顺全及朱梦茜不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。
本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司构
           武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜已分别出
具关于规范同业竞争的承诺函。
  信息披露义务人承诺如下：
  “1、本人将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞
争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
公司主营业务构成或可能构成同业竞争时,本人将在条件许可的前提下以有利于
上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给上市公司。
述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
  截至本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人未
与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查
  截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、
高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安
排的核查
  截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
                      武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查
    截至本核查意见出具日前 24 个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议
外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、合意或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
    经核查，相关主体在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司
股份的情况如下：
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
    根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内（2025 年 4 月 30
日-2025 年 10 月 30 日），信息披露义务人三朱梦茜存在买卖上市公司股票的情
况，具体明细如下：
                             买入情况                     卖出情况
    交易时间                         交易价格区间                   交易价格区间
                    数量（股）                     数量（股）
                                  （元/股）                    （元/股）
-2025 年 10 月 20 日
-2025 年 10 月 30 日
      合计            28,556,000        /       5,356,000        /
    截至 2025 年 4 月 29 日，朱梦茜持有中元股份 70 万股。截至本变动书签署之
日，朱梦茜合计持有中元股份 2,390 万股。
    关于上述股票买卖行为，朱梦茜已出具承诺函，其在二级市场交易中元股份
股票的过程中，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
           武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
  除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，朱双全、朱顺全
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
  根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，除信息披露义
务人一朱双全女儿朱梦茜（系信息披露义务人三）存在前述披露的情况外，信息
披露义务人其他直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
  上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发
生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与上
述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时
公告。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
  经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，《详式权益变动报告书》
已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，信息披露义务人不存在
为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情
形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
  本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
           武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查
  经核查，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义
务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披
露义务人聘请招商证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义
务人已就本次权益变动按照《收购办法》《15 号准则》《16 号准则》等相关规定
编制了《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报
告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
              武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
   财务顾问主办人：_________________    _________________
                   刘   智            贾   音
   法定代表人（或授权代表）：_________________
                           刘    波
                                         招商证券股份有限公司
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